北京市中伦律师事务所

关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划的

             法律意见书




            二〇二三年九月
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                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

                关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

                           2023 年限制性股票激励计划的

                                             法律意见书

致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁何氏眼科医院集团股份
有限公司（以下简称“何氏眼科”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独
立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到何氏眼科的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、何氏眼科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和何氏眼科的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023
年 8 月修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自

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律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指
南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件和《辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、公司实行激励计划的条件

    （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

    1．何氏眼科系由辽宁何氏眼科医院有限公司于 2018 年 3 月 28 日整体变更
设立的股份有限公司。

    2．经中国证监会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可【2022】 126 号）同意注册，并经深圳证券交
易所《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上【2022】 273 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所创业板上市，证券简称为“何氏眼科”，证券代码为“301103”。

    3．经检索国家企业信用信息公示系统及公司章程，公司为合法存续的股份
有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且在
深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据 2022 年年度《审计报告》（容诚审字[2023]110Z0039 号）、2022 年年度
报告及《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

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    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。

    二、本次激励计划的内容

    2023 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （一）本次激励计划载明事项

    经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含声明、特别提示、
释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范
围，激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票
的授予及归属条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励
计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理、附则。

    经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。

    （二）本次激励计划具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：

    1. 限制性股票激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本所律
师认为，符合《管理办法》第十二条及《上市规则》第 8.4.3 条的规定。

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    2. 限制性股票激励计划的股票数量

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 710 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,802.6471 万股的 4.49%。
其中，首次授予限制性股票为 610 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 15,802.6471 万股的 3.86%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.92%；
预留的限制性股票数量为 100 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
15,802.6471 万股的 0.63%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.08%。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量，截至《激
励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计
未超过公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第十四条第一款及《上市规则》
第 8.4.5 条规定；预留比例不超过超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条的规定。

    3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

    《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的限制性股票分配情况，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、《上市规则》
第 8.4.2 条的规定。

    根据《激励计划（草案）》，截至《激励计划（草案）》公告之日，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1.00%，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第十四条第二款的规定。

    4. 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

    5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法相


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关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。

    6. 限制性股票的授予及归属条件

    根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

    7. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

    8. 限制性股票会计处理

    根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    9. 限制性股票激励计划的实施程序

    根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的实施程序，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

    10. 公司与激励对象各自的权利义务

    根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

    11. 公司与激励对象发生异动的处理

    根据《激励计划（草案）》公司与激励对象发生异动相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

    综上所述，本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合
《管理办法》《上市规则》相关规定。




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    三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

    （一）2023 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第
三次临时股东大会的议案》。

    （二）2023 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》。

    监事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》>及其摘要的内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理
结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现
公司的可持续发展。

    （三）2023 年 9 月 28 日，公司独立董事基于对本次股权激励事项进行了审
议，发表了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》，发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需依
照《管理办法》《激励计划（草案）》规定履行其他审议、公示程序，提交公司股
东大会以特别决议审议通过后实施，并履行相应的信息披露义务。

    四、本次激励计划激励对象的确认

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》8.4.2 条的相

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关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》8.4.2 条的相
关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会在充分听取公示意见的基
础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单公示情况及核查意见的说明；经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。

    五、本次激励计划的信息披露义务

    公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》《上市规则》
及《自律监管指南第 1 号》的相关规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决
议、监事会会议决议、独立董事独立意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性
文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合


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《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次激励计划的内容

    如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规
的情形。

    （二）本次激励计划的程序

    《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必须的内部决策程序，后续将提交
股东大会以特别决议审议，关联股东回避表决，保证了激励计划的合法性及合理
性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见

    公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避表决

    根据《激励计划（草案）》，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本激励计划不存在拟作为激励对象的
董事及与其存在关联关系的董事，公司董事无需回避表决。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；本激励计划不存在拟作为激励对象的董事及与其存在关联
关系的董事，公司董事无需回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所


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必要的审议程序；本次激励计划尚需依照《管理办法》《激励计划（草案）》规定
履行其他审议、公示程序，由公司股东大会以特别决议审议通过后实施，并履行
相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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