何氏眼科：北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2023-11-21
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的法律意见书
二〇二三年十一月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的法律意见书
致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁何氏眼科医院集团股份
有限公司（以下简称“何氏眼科”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就公司本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授
予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立
意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到何氏眼科的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、何氏眼科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和何氏眼科的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为何氏眼科激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供何氏眼科激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深
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法律意见书
证上〔2023〕702 号）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和
《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1. 2023 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第三
次临时股东大会的议案》。
2. 2023 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》。
3. 公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日止。截至公示期满之日，监事会未收
到异议，并于 2023 年 10 月 10 日披露了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
4. 2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年限制性
股票激励计划获得批准，并后续披露了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）本次调整及本次授予的批准与授权
2023 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
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法律意见书
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，并
同意公司以 2023 年 11 月 21 日为首次授予日，向符合授予条件的 471 名激励对
象授予 610 万股限制性股票，授予价格为 20.00 元/股。
2023 年 11 月 21 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见，同意公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单，并同意公司以 2023 年 11 月 21 日为首次授予日，向符合授予条件的 471
名激励对象授予 610 万股限制性股票。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次调整及本次授予无需提
交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本
次授予事项已履行相应的审议批准程序。
二、本次调整相关事项
（一）本次调整的具体情况
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减
或在激励对象之间进行分配和调整。
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划所确定授予的 485 名拟激励对象中，14 名激励对象
因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本
次激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整，将前述激励对象自愿
放弃的原拟授予的激励份额分配给其他激励对象。经过调整后，本次激励计划首
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法律意见书
次授予的激励对象人数由 485 人调整为 471 人，首次授予的限制性股票数量 610
万股保持不变，预留的限制性股票数量保持不变。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司 2023 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
（二）独立董事意见
2023 年 11 月 21 日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认
为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调
整符合《公司法》《证券法》《管理办法》）《上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序；
本次调整在公司 2023 年第三次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象不存在禁止获授限制
性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；因此，我们一致同意公司对本
次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
（三）监事会意见
2023 年 11 月 21 日，经审议，监事会认为：公司本次激励计划激励对象名
单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励
计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情况；监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及
授予权益数量进行调整。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予事项
（一）本次激励计划首次授予条件已满足
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》有关规定，公司董事会认为本次
股权激励计划规定的首次授予条件已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已满足，符合《激励计
划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予安排
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1．首次授予日：2023 年 11 月 21 日。
2．首次授予数量：610.00 万股，占目前公司股本总额 3.86%。
3．首次授予人数：471 人。
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4．首次授予价格：20.00 元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的何氏眼科 A 股普通股股票。
6．本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
占本激励计
获授的限制 占首次授予
划公告时公
姓名 职务 性股票数量 限制性股票
司股本总额
（万股） 数量的比例
的比例
卢山 副总经理 6.00 0.98% 0.04%
徐玲 副总经理 6.00 0.98% 0.04%
郑春晖 副总经理 6.00 0.98% 0.04%
杜丽玲 总经理助理 6.00 0.98% 0.04%
邓明 财务总监 4.00 0.66% 0.03%
其他中层管理人员及核心技术/业务人员
582.00 95.41% 3.68%
（466 人）
合计 610.00 100% 3.86%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%；（2）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，本次授予安排符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予事项已履行相应的审议批准程序，公司本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定，本次授予安排符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘永超
经办律师：
翁禾倩
年 月 日
