证券代码：301107 证券简称：瑜欣电子 公告编号：2023-056
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了
第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案
尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规的修订和更新，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款
进行修订。修订对照内容如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织 人的合法权益，规范公司的组织和
和行为，根据《中华人民共和国 行为，根据《中华人民共和国公司
公司法（2018修正）》（以下简 法》（以下简称“《公司法》”）
称“《公司法》”）、《中华人 、《中华人民共和国证券法》（以
民共和国证券法（2019修订）》 下简称“《证券法》”）、《上市
（以下简称“《证券法》”）、 公司章程指引》、《深圳证券交易
第一条
《上市公司章程指引（2022年修 所创业板股票上市规则》（以下简
订）》（中国证券监督管理委员 称“《创业板上市规则》”）、《
会公告〔2022〕2号）、《深圳 深圳证券交易所上市公司公司自律
证券交易所创业板股票上市规则 监管指引第2号--创业板上市公司
（2020年12月修订）》（深证上 规范运作指引》（以下简称“《规
〔2020〕1292号）（以下简称“ 范运作指引》”）和其他有关规定
《创业板上市规则》”）、《深 ，制订本章程。
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圳证券交易所上市公司公司自律
监管指引第2号--创业板上市公司
规范运作指引》（深证上〔2022
〕14号）（以下简称“《规范运
作指引》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第一百零九条 本章程第五章第一 第一百零九条 本章程第五章第一
节的内容适用于独立董事。担任 节的内容适用于独立董事。担任公
公司独立董事还应符合下列基本 司独立董事还应符合下列基本条件
条件： ：
（一）独立董事是指不在公司担 （一）独立董事是指不在公司担任
任除董事外的其他职务，并与公 除董事外的其他职务，并与公司及
司及公司主要股东不存在可能妨 其主要股东、实际控制人不存在
碍其进行独立客观判断的关系的 直接或者间接利害关系，或者其
董事。 他可能影响其进行独立客观判断
（二）独立董事对公司及全体股 的关系的董事。
第一百零九 东负有诚信与勤勉义务。独立董 （二）独立董事对公司及全体股东
条 事应当按照相关法律法规和公司 负有忠实与勤勉义务，应当按照法
章程的要求，认真履行职责，维 律、行政法规、中国证监会规定
护公司整体利益，尤其要关注中 、证券交易所业务规则和公司章
小股东的合法权益不受侵害。 程的规定，认真履行职责，在董
（三）独立董事应当独立履行职 事会中发挥参与决策、监督制衡
责，不受公司主要股东、实际控 、专业咨询作用，维护上市公司
制人或者其他与公司存在利害关 整体利益，保护中小股东合法权
系的单位和个人的影响。公司独 益。
立董事最多在五家上市公司兼任 （三）独立董事应当独立履行职责
独立董事，并确保有足够的时间 ，不受公司主要股东、控股股东、
和精力有效履行职责。 实际控制人等单位或个人的影响。
公司独立董事最多在三家上市公司
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…… 兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效履行职责。
……
第一百一十条 独立董事应具备的 第一百一十条 独立董事应具备的
任职条件： 任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及其他
他有关规定，具备担任上市公司 有关规定，具备担任上市公司董事
董事的资格； 的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《 （二）具有《上市公司独立董事管
关于在上市公司建立独立董事制 理办法》所要求的独立性；
度的指导意见》所要求的独立性 （三）具备上市公司运作的基本知
； 识，熟悉相关法律法规和规则，具
第一百一十
（三）具备上市公司运作的基本 有良好的个人品德，不存在重大
条
知识，熟悉相关法律、行政法规 失信等不良记录；
、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事
（四）具有五年以上法律、经济 职责所必需的法律、会计或者经
或者其他履行独立董事职责所必 济等工作经验；
需的工作经验； （五）取得中国证监会认可的独立
（五）取得中国证监会认可的独 董事资格证书；
立董事资格证书； （六）在上市公司兼任独立董事不
（六）在上市公司兼任独立董事 超过三家。
不超过五家。
第一百一十一条 独立董事的提名 第一百一十一条 独立董事的提名
、选举和更换： 、选举和更换：
第一百一十
…… ……
一条
（五）独立董事连续3次未亲自 （五）独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议的，由董事会提 出席董事会会议，也不委托其他
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请股东大会予以撤换。 独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百一十二条 公司独立董事除 第一百一十二条 公司独立董事除
具有《公司法》和其他法律、法 具有《公司法》和其他法律、法规
规赋予董事的职权外，本章程赋 赋予董事的职权外，本章程赋予公
予公司独立董事以下特别职权： 司独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟 （一）独立聘请中介机构，对上
与关联人达成的总额高于1,000万 市公司具体事项进行审计、咨询
元或高于上市公司最近经审计净 或者核查；
资产值的5％的关联交易）应由 （二）向董事会提议召开临时股
独立董事认可后,提交董事会讨论 东大会；
；独立董事作出判断前,可以聘请
（三）提议召开董事会会议；
中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东
第一百一十 权利；
二条 （二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所； （五）对可能损害上市公司或者
中小股东权益的事项发表独立意
（三）向董事会提请召开临时股
见；
东大会；
（六）法律、行政法规、中国证
（四）征集中小股东的意见，提
监会规定和公司章程规定的 其他
出利润分配提案，并直接提交董
职权。
事会审议；
独立董事行使前款第一项至第三
（五）提议召开董事会；
项所列职权的，应当经全体独立
（六）独立聘请外部审计机构和 董事过半数同意。
咨询机构；
独立董事行使第一款所列职权的
（七）在股东大会召开前公开向 ，公司应当及时披露。上述职权
股东征集投票权，但不得采取有
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偿或者变相有偿方式进行征集。 不能正常行使的，公司应当披露
独立董事行使上述职权应当取得 具体情况和理由。
全体独立董事的二分之一以上同
意。
第一百一十四条 为保证独立董事 第一百一十四条 为保证独立董事
有效行使职权，公司为独立董事 有效行使职权，公司为独立董事提
提供必要的条件： 供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与 （一）公司保证独立董事享有与其
其他董事同等的知情权。凡须经 他董事同等的知情权。凡须经董事
董事会决策的事项，公司必须按 会决策的事项，公司必须按法定的
法定的时间提前通知独立董事并 时间提前通知独立董事并同时提供
同时提供足够的资料，独立董事 足够的资料，独立董事认为资料不
第一百一十
认为资料不充分的，可以要求补 充分的，可以要求补充。当2名或2
四条
充。当2名或2名以上独立董事认 名以上独立董事认为资料不充分或
为资料不充分或论证不明确时， 论证不明确时，可联名书面向董事
可联名书面向董事会提出延期召 会提出延期召开董事会会议或延期
开董事会会议或延期审议该事项 审议该事项，董事会应予以采纳。
，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司
公司向独立董事提供的资料，公 及独立董事本人应当至少保存十年
司及独立董事本人应当至少保存 。
5年。
第一百一十五条 独立董事应当切 第一百一十五条 独立董事应当切
实维护上市公司和全体股东的利 实维护上市公司和全体股东的利益
益，了解掌握公司的生产经营和 ，了解掌握公司的生产经营和运作
第一百一十
运作情况，充分发挥其在投资者 情况，充分发挥其在投资者关系管
五条
关系管理中的作用，主动调查、 理中的作用，主动调查、获取做出
获取做出决策所需要的情况和资 决策所需要的情况和资料。
料。 独立董事应当向公司年度股东大会
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独立董事应当向公司年度股东大 提交述职报告并披露，述职报告应
会提交述职报告并披露，述职报 当包括下列内容：
告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数
（一）全年出席董事会方式、次 及投票情况，列席股东大会次数；
数及投票情况，列席股东大会次 （二）参与董事会专门委员会、独
数； 立董事专门会议工作情况；
（二）发表独立意见的情况； （三）对《上市公司独立董事管理
（三）现场检查情况； 办法》第二十三条、第二十六条
（四）提议召开董事会、提议聘 、第二十七条、第二十八条所列
用或解聘会计师事务所、独立聘 事项进行审议和行使《上市公司
请外部审计机构和咨询机构等情 独立董事管理办法》第十八条第
况； 一款所列独立董事特别职权的情
况；
（五）保护中小股东合法权益方
面所做的其他工作。 （四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大
事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况
；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第一百一十 第一百一十七条 公司定期或者不
七条 定期召开全部由独立董事参加的
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会议（以下简称“独立董事专门会
议”)，原则上至少每半年召开一次
。
下列事项应当经独立董事专门会
议审议：
（一） 独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（六）公司董事会针对被收购所
作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百一十八条 独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推
第一百一十 举一名独立董事召集和主持；召
八条 集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第一百二十四条 董事会下设战略 第一百二十四条 董事会下设战略
第一百二十
委员会、审计委员会、提名、薪 委员会、审计委员会、提名、薪酬
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四条 酬与考核委员会等专门委员会， 与考核委员会等专门委员会，分别
分别负责公司的长期发展战略和 负责公司的长期发展战略和重大投
重大投资、审计和财务、董事和 资、审计和财务、董事和高级管理
高级管理人员的提名与薪酬设计 人员的提名与薪酬设计、绩效考核
、绩效考核等工作。专门委员会 等工作。专门委员会对董事会负责
对董事会负责，依照本章程和董 ，依照本章程和董事会授权履行职
事会授权履行职责，提案应当提 责，提案应当提交董事会审议决定
交董事会审议决定。专门委员会 。专门委员会成员全部由董事会从
成员全部由董事会从董事中选举 董事中选举产生，其中审计委员会
产生，其中审计委员会、提名、 、提名、薪酬与考核委员会中独立
薪酬与考核委员会中独立董事应 董事应当占多数并担任召集人，审
当占多数并担任召集人，审计委 计委员会的召集人应当为会计专业
员会的召集人应当为会计专业人 人士，且审计委员会成员应当为不
士。董事会负责制定专门委员会 在公司担任高级管理人员的董事
工作细则，规范专门委员会的运 。董事会负责制定专门委员会工作
作。 细则，规范专门委员会的运作。
除上述条款修订以外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》
的修订尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层办理工商备
案等相关事宜，本次相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司章程。
特此公告。
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
董事会
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2023年10月27日