证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-051
湖南军信环保股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十
九次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 6 月 21 日以电话、邮件方式送达公司全
体董事，会议于 2023 年 6 月 26 日上午 10:00 以现场结合视频方式召开，其中董事戴道国和
GUAN QIONG HE（何冠琼）以视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，
符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高
级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律、 法规、 规范 性文 件和《 湖南 军信环 保股 份有限 公司 章程》 （以 下简 称“《 公司章
程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关法律法规规定条件的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公
司 63%股份（以下简称“仁和环境”），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
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后，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关法律法规规定的各项条
件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
2.1 本次交易的整体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配套资金。
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简称“湖南
仁联”）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、湖南仁怡企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“湖南仁怡”）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）（以下
简称“青岛松露”）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高
信”）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙润合”）、洪也凡、易
志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、
孙虎共 19 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的仁和环境 63%股份（以下简称
“标的资产”）。本次交易前，公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成
为公司控股子公司。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.1.2 募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集
资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本
的 30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对
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价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交
易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹
解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.2 定价基准日及发行价格
本次交易对方发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十七
次会议决议公告日。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本次
发行的发行价格为 16.36 元/股，系定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易
均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）的 98%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将进行调整。
因公司于 2023 年 5 月 16 日股东大会审议通过《2022 年度利润分配预案》，以利润分配
实施前的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元
（含税）。2023 年 6 月 1 日，本次利润分配完成，本次股份发行价格相应调整为 15.46 元/
股。
最终发行价格以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会注册同意的发行方案为准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.3 发行对象与认购方式
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本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体双方协商确
定。
发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.4 发行数量
公司向交易对方支付的股份对价为 153,776.70 万元，根据股份发行价格 15.46 元/股计
算后，上市公司合计向交易对方发行的股份数量为 99,467,452 股，具体如下（计算结果如出
现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公司资本公积，最终发行的股份数量以深
圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）：
发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
湖南仁联 43,191.4976 27,937,579
湖南仁景 45,771.3545 29,606,309
洪也凡 24,986.3529 16,161,935
易志刚 4,102.6541 2,653,721
胡世梯 4,083.8690 2,641,571
湖南仁怡 5,375.4132 3,476,981
杨建增 4,106.1221 2,655,965
朱光宁 3,468.0085 2,243,213
蔡思吉 2,890.0071 1,869,344
彭勇强 2,566.3263 1,659,978
青岛松露 3,097.3536 2,003,462
青岛高信 2,683.0826 1,735,499
祖柱 1,127.1028 729,044
王清 1,734.0043 1,121,606
长沙润合 1,703.5444 1,101,904
刘仕平 1,156.0028 747,737
王年庚 578.0014 373,868
陈坤 578.0014 373,868
孙虎 578.0014 373,868
合计 153,776.7000 99,467,452
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注：交易对方获得的上市公司新增股份数按照向下取整精确至整数股，且交易对方确认放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的情况进行相应处理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.5上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.6 锁定期安排
1、锁定期安排
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自
股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的16名交易对方在本次交易中以标的公司股权认购
取得的对价股份，自股份发行结束之日起24个月内不得以任何方式转让。
相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于
锁定期的要求。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
2、解锁安排
业绩补偿义务人在本次交易项下取得的对价股份还应遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期
的要求，具体如下：
在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司委托的符合
《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，
业绩补偿义务人同意其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份按照以下方式解锁：
自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2023-
2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则业绩补偿义务人可申请解锁股份为本次
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认购股份的 30%，如未达到该等条件，业绩补偿义务人所持股份不能申请解锁。若第一次申
请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2023-
2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则业绩补偿义务人累计可申请解锁股份为
本次认购股份的 60%，如未达到该等条件，业绩补偿义务人所持股份不能申请解锁。若第二
次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度业绩承诺完成或补偿义务已
完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股
本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，交易对方对本次交易取得的股份进行减持、转让或交易时，应遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的
相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.7 过渡期间损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司股权交割日当月
月末止的期间。
过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而
减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由交易对方按照其在本次
交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.8 滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份
及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.9 业绩承诺及补偿
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本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
1、业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年度；
2、业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、胡世梯、易志刚、祖柱、湖南仁
怡；
3、承诺业绩
业绩补偿义务人承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027
年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低于 41,231.26 万元、
2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万元、2026 年不低于 45,826.81
万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔
除以下事项对净利润数的影响：
1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；
2）根据约定预提的超额业绩奖励产生的费用；
3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指除长沙市各区（县）、
宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转以外的新增投资项
目）所产生的损益（新增投资项目须独立核算）；
4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局（如新建垃圾
焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区
（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润数，具体另行核算并经双方确认。
4、净利润差异的确认
在承诺期内的每一个会计年度结束后的四个月内，由上市公司聘请并经双方认可的具有
证券从业资格的审计机构对标的公司在上一个会计年度内业绩承诺实现情况分别出具每年度
的专项审核报告。在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后四个月内，由前述审
计机构对标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润分别出具专项审核
报告（分别为 2023-2025 年度专项审核报告、2023-2026 年度专项审核报告及 2023-2027 年
度专项审核报告）。标的公司在承诺期内实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根
据审计机构审核后出具的专项审核报告确定。
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标的公司承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会
计准则》及其他法律、法规的规定和《购买资产协议》的约定并与上市公司的会计政策及会
计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未
经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
5、补偿方式
1）业绩承诺补偿
在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得
的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包括业绩承诺补偿），具体比例
如下：
转让股份
转让股份数 股份对价（万 获得股份数 现金对价 补偿比例
转让方 比例
（万股） 元） （股） （万元） （%）
（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 43,191.4976 27,937,579 21718.0620 34.7154
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 45,771.3545 29,606,309 19616.2948 34.9711
洪也凡 4,322.8878 10.2365 24,986.3529 16,161,935 10708.4370 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 2,653,721 1758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 2,641,571 1750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 729,044 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 3,476,981 2303.7485 4.1070
合计 22,644.1378 53.6209 128,638.2441 83,207,140 58,338.0962 100.00
就本上述补偿义务及责任，业绩承诺义务人各主体之间承担连带责任。
承诺期届满，根据具有证券从业资格的审计机构出具的 2023-2027 年度专项审核报告，
若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则业绩补偿义务人应以其在本
次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对上市公司进行补偿，
且业绩补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他
利益：
①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺
数）]÷本次发行价格。
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计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。若标的公司承诺期
实际净利润总和为负，按 0 取值。
②如业绩补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿
的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
需现金补偿的金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本
公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规
则作相应调整。
2）补偿上限
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩
补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价原则上扣减相关税费，但因交易对价调整而退
还的税费不扣减）。
3）补偿其他约定
业绩补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本
公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如上市公司发生现金分红的，则业绩补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际
进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。
6、超额业绩奖励
如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，上市公司同意将超过累
计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次
收购对价总额的 20%。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实际净利润—业绩承诺期累积
承诺净利润）×25%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于本次交易对价的 20%，则业
绩奖励金额=本次交易对价×20%。
如超额业绩奖励予标的公司经营管理团队，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付
时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届满后负责制定分配方案，经标的公司
董事会审议通过后实施。
9
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应当按照相关法
律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.10 标的资产交割
本次交易双方同意按照《购买资产协议》约定办理本次交易相关的股权变更登记手续，
交易对方应在审议变更事项相关的股东会上对相关议案投赞成票。
标的资产交割过户时，交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并
确保标的公司其他未参与交易的股东放弃对标的资产行使优先购买权。
标的资产自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承
担与标的资产有关的任何义务或责任（《购买资产协议》签署时未予披露的负债、或有负债
除外），但《购买资产协议》或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
在标的资产交割完成后，上市公司应尽快聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并
出具验资报告，并向深交所和登记结算公司申请股份登记。本次交易上市公司所发行的股份
应在标的资产交割完成后 30 个工作日内登记至交易对方名下。
为履行标的资产的交割、新增股份登记和上市及向中国证监会及其派出机构报告和备案
相关的手续，交易双方将密切合作并采取一切必要的行动。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.11 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3 募集配套资金
2.3.1 募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
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本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股
份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价
的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董
事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计
算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司
股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确
定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3.2 锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让。自发行的
股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配
利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定安排。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3.3 发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3.4 募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交
11
易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹
解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3.5 决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
3、审议通过《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市
公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，就本次交易事项，
特制定《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
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证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市
公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易构成重大
资产重组但不构成重组上市，具体如下：
（1）本次交易构成重大资产重组
根据公司及本次交易相关审计报告，本次交易相关指标（截至 2022 年 12 月 31 日）计算
如下：
单位：万元
标的资产2022年末/度 军信股份2022年 是否构成重大资产
参考指标 占比
（注） 末/度 重组
资产总额 219,681.00 977,670.71 22.47% 否
资产净额 219,681.00 553,956.51 39.66% 否
营业收入 96,915.97 157,058.67 61.71% 是
注：根据《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额为 2022 年末成交金额与账
面值孰高值。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成
上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司已在《重组
报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及其他
有关审批机构的审批（如有）方可实施。
（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的
情形。
本次交易前，公司的控股股东为湖南军信环保集团有限公司，实际控制人为戴道国，公
司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生
变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，
不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
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告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人洪也凡控制的
企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；本次交易完成后，湖南仁联、湖南仁景、洪
也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计超过 5%，洪也凡实际控制的上市公司股份
比例超过 5%，为上市公司潜在关联方。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市
公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易公司拟与
下列交易相关主体签署如下协议：
1、公司与交易对方湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露股权投资企业（有限合
伙）、 青岛高 信明 远投 资合伙 企业 （有限 合伙 ）、长 沙润 合企业 管理 合伙 企业（ 有限合
伙）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕
平、王年庚、陈坤和孙虎签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》；
2、公司与业绩补偿义务人洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南
仁怡签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，公司股本总额不低于 4 亿元，社会公众持有的股份比例不低于发
行后上市公司股份总数的 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的最终价格以资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方
协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了
相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效
的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公
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司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所
购买资产与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协同效应。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的各项条件。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：
本次交易满足《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的资产为仁和环境 63%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了已经履行和尚需履行的审
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批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、在关于本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。仁和环境不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3、本次交易完成后，仁和环境成为公司控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的各项条件。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
公司董事会对于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形作出审慎判断，认为：
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关
主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。
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具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议
案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
作出审慎判断，认为：
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的说明》。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第
八条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条的规定作出审慎判断，认为：
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公
司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游。”
仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投
资、建设和运营。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），仁和环
境所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”，
与公司为同行业公司。
仁和环境所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶
制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑
业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他
服务业”行业类型。
综上，董事会认为本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条的规定。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和
第二十一条规定的议案》
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公司董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条
和第二十一条的规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条，上市公司实施重大资产重组
或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游。
仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投
资、建设和运营。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），仁和环
境所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”，
与公司为同行业公司。
仁和环境所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶
制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑
业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他
服务业”行业类型。
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。
（2）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 16.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将进行调整。
因公司于 2023 年 5 月 16 日股东大会审议通过《2022 年度利润分配预案》，根据调整公
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式，经除权除息后，本次发行的发行价格调整为 15.46 元/股。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十一条的规定。
综上，董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
第二十一条的规定。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第
十八条和第二十一条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行认真审
核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《创业板上市公司
持续监管办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次向深交所提交的法
律文件合法、有效。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
21
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，保障公司填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员对前述填补措施的切
实履行作出了相应的承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取
填补措施及承诺事项的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，董事会就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
1、评估机构的独立性
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交
易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除
本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期
的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价
提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最
22
终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规
和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评
估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司
与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公
允，未损害中小投资者利益。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，
天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙） 就 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 出 具 了 天 职 业 字
[2023]23200 号《湖南仁和环境股份有限公司审计报告》。天职国际会计师事务所（特殊普
通 合 伙 ） 对 公 司 编 制 的 2022 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 阅 ， 出 具 了 天 职 业 字
[2023]23376 号《湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。沃克森（北
京）国际资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了沃克森国际评报字(2023)第
23
1088 号《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南仁和环境股份有
限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易对价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具
的沃克森国际评报字(2023)第 1088 号《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金
方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》为参考，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关
法律法规的规定。公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公
允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于公司聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司决定聘请中信证券股份有限公司、国浩律师（长沙）
事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司
担任本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构及评估机构，并与上述中介机构签署相关服
务协议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
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为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整和确定标的资产价格、股份发行的发
行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项。根据本次交易的实
施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司
章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；
2、根据深圳证券交易所和中国证监会审核情况和市场情况，按照公司股东大会审议并通
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文
件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项，并根据监
管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
4、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；办理与
本次交易有关的所有信息披露事宜；
5、办理标的资产交割相关的各项手续；
6、办理本次交易所发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登
记、注销、锁定、解限和上市等相关事宜；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使
用及安排；
8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程条款，办理税
务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；
9、决定聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构，并决定相应
中介机构的服务费用；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关
的其他事宜；
11、同意董事会授权公司董事长或其他人员，办理和处理上述与本次重大资产重组相关
25
事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中
国证监会、深圳证券所对本次交易的同意、核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成
之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于择机召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会拟决定暂不召集股东大会审议本次交易
相关事项。因此，公司董事会拟授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具
体事项，公司将适时向股东发出召开审议本次交易相关事宜的股东大会通知。
具体内容详见公司 2023 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司关于择机召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《湖南军信环保股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；
2、《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事
项的事前认可意见》；
3、《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事
宜的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
湖南军信环保股份有限公司董事会
2023 年 6 月 26 日
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