湖南军信环保股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补

                           措施及承诺事项的说明

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公司 63%股份，同时向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件
的要求，公司董事会就关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施说明
如下：

    一、本次交易摊薄即期回报情况

    根据公司《备考审阅报告》，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：

                                               2022 年度
           项目
                                    交易前             交易后（备考数）
   基本每股收益（元/股）                     1.2404                 1.2437
   稀释每股收益（元/股）                     1.2404                 1.2437

    2022 年度，上市公司每股收益将由本次收购前的 1.2404 元/股上升至 1.2437
元/股；稀释每股收益由本次收购前的 1.2404 元/股上升至 1.2437 元/股。因此，
本次收购预计不会摊薄上市公司每股收益。同时，本次交易涉及发行股份募集配
套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。因此不排除上市公司实
际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。

    二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

    针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证：
    （一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

    本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

    （二）通过实施整合计划，促进优势互补

    本次交易属于上市公司同行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、
人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，
促进标的资产与上市公司的优势互补。

    （三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

    （四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

    公司已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规
的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本
次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适
应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

    三、相关主体出具的承诺

    上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司的利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；

    4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情 况相挂
钩；

    6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺；

    7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”

    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司董事会关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》之签署页）




                                       湖南军信环保股份有限公司董事会

                                                2023 年 6 月 26 日