中信证券股份有限公司

关于湖南军信环保股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之

                             独立财务顾问核查意见

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“上市公司”）拟发行股
份及支付现金购买湖南仁联企业发展有限公司（以下简称“湖南仁联”）等 19 名
交易对方持有的湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“标的公司”、“仁和环境”）
63%股权；同时，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南军信环保股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、
是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公
司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案稽查且尚
未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易的标的公司为仁和环境。根据《国民经济行业分类》（2017）公司所
处行业属于“N-77 生态保护和环境治理业”，标的公司从事生活垃圾中转处理，
餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用业务属于“N-77 生态保护和环境治理业”，
不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


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    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    标的公司主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化
利用业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于 2019 年 8
月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司所处行业为“环
境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。

    标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。

    上市公司主要从事垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处
理处置等业务；标的公司主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处
理及资源化利用业务，与上市公司属于同行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。

    三、本次交易是否构成重组上市

    上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。上市公司的实际控制人在本次
交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。

    四、本次交易是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，军信股份拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联
等 19 名交易对方购买其持有的仁和环境 63%股权。因此，本次交易涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。

    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立
财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽


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查且尚未结案的情形。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）



财务顾问主办人：

                             杨巍巍            姚伟华

财务顾问协办人：

                             谭彦杰             赵鑫               李昕




                             陈俞名            陈俊霖             李怡洋




                             刘志开            蔡鑫民

 内核负责人：

                             朱   洁

 投行业务负责人：

                             马   尧

 法定代表人：

                             张佑君




                                                  中信证券股份有限公司


                                                        2023 年 6 月 26 日




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