股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投
发行股份及支付 资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合
现金购买资产 伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、
易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、
王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二三年六月
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情
节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次
重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书（草案）及其摘要内容以及与重组
报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书（草
案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
交易对方声明
湖南仁联等 19 名交易对方已出具承诺函：
“1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及
确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
就此承担相应的法律责任；
2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承
诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人
承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券：本独立财务顾问及经办人员承诺遵守法
律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，
严格履行职责，承诺本公司制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司对上述文件真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法律顾问国浩律师承诺：本所及签字律师承诺遵守法律、行政法规和中国证
监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺
本所制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对上述文件
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的资产审计机构及备考审阅机构天职国际承诺：本所及签字会计师承诺遵
守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德
规范，严格履行职责，承诺本所制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构沃克森评估承诺：本公司及签字评估师承诺遵守法律、行政法
规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行
职责，承诺本公司制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
释 义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司
上市公司/军信股份 指 湖南军信环保股份有限公司
湖南军信污泥处置有限公司，系军信股份整体变更为股
军信有限 指
份有限公司前的法人主体
上市公司相关方
军信集团 指 湖南军信环保集团有限公司，系上市公司控股股东
湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司
湖南道信 指
股东，为员工持股平台
排水公司 指 长沙市排水有限责任公司
湖南军信房地产开发有限公司，系上市公司控股股东控
军信地产 指
制的其他企业
长沙滕王阁房地产开发有限公司，系上市公司控股股东
滕王阁 指
控制的其他企业
标的公司
交易标的、标的公司、
指 湖南仁和环境股份有限公司
仁和环境
仁和餐厨 指 湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身
联合餐厨 指 湖南联合餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身
仁和环保 指 湖南仁和环保科技有限公司，标的公司全资子公司
湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公司，标的
联合研究院 指 公司全资子公司，曾用名为湖南联和有机固废循环利用
研究院有限公司
长沙仁华 指 长沙仁华环保科技有限公司，标的公司全资孙公司
仁和环境产业 指 湖南仁和环境产业有限公司，标的公司全资孙公司
联合思源 指 湖南联合思源环保新能源有限公司，标的公司参股公司
湖南思源新能源开发有限公司，系湖南联合思源环保新
湖南思源 指
能源有限公司的股东
标的公司的股东
湖南仁联 指 湖南仁联企业发展有限公司，标的公司直接控股股东
湖南仁伦 指 湖南仁伦科技有限公司，标的公司间接控股股东
湖南仁景 指 湖南仁景商业管理有限公司，标的公司持股 5%以上股东
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
湖南仁怡 指
东
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
青岛松露 指 青岛松露股权投资企业（有限合伙），标的公司股东
青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
青岛高信 指
东
长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
长沙润合 指
东
洪一可 指 YI KE HONG，标的公司股东
洪一伦 指 ALAN YILUN HONG，标的公司股东
协威国际发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司的
协威国际 指
历史股东
湖南省仁和垃圾综合处理有限公司，湖南仁和环境股份
仁和综合 指
有限公司的历史股东，已注销
珠海市力同发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司
力同发展 指
的历史股东
长沙市城市固体废弃物处理有限公司，湖南仁和环保科
长沙固废公司 指
技有限公司的历史股东
交易对方
湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、湖南
仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、
交易对方 指
青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙
虎、王年庚
业绩承诺方、业绩补偿 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、
指
义务人 湖南仁怡
表决权委托方 指 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡
交易双方 指 上市公司和交易对方
标的资产 指 交易对方合法持有标的公司 63%的股权
政府部门及监管机构
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 住房和城乡建设部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总
银监会 指
局）
深交所 指 深圳证券交易所
长沙市政府 指 长沙市人民政府
长沙市城管局 指 长沙市城市管理和综合执法局
法律、法规
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
其他
《公司章程》 指 《湖南军信环保股份有限公司章程》
军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和
本次交易、本次重组 指
环境 63%股权，并募集配套资金的行为
军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和
本次收购 指
环境 63%股权的行为
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期 指
的公司股权交割日当月月末止的期间
业绩承诺方作出的就仁和环境净利润实现目标所承诺的
业绩承诺期 指 5 个会计年度期间，即为 2023 年度、2024 年度、2025
年度、2026 年度和 2027 年度
草案、报告书、重组报 湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
告书（草案） 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要、报告书 湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
摘要 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
最近两年 指 2021 年和 2022 年
最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
本报告书摘要签署日 指 2023 年 6 月 26 日
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（长沙）事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中审华所 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联重科股份有限公司，曾用名为长沙中联重工科技发
中联重科 指
展股份有限公司
《发行股份及支付现金 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
指
购买资产协议》 资产协议》
《发行股份及支付现金 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
购买资产协议之补充协 指 资产协议之补充协议》，甲方为上市公司，乙方为交易
议》 对方
《 业绩承 诺及补 偿协 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，
指
议》 甲方为上市公司，乙方为业绩承诺方
《表决权委托协议》 指 表决权委托方与上市公司实际控制人戴道国签署的《表
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
决权委托协议》，甲方为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、
湖南仁怡，乙方为戴道国
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
二、专业术语释义
居民在日常生活中或为居民日常生活提供生产、服务的活动中
产生的废弃物，包括居民生活垃圾、商业垃圾、公共场所垃圾、
生活垃圾 指
街道垃圾等，同时根据《2017 年国民经济行业分类注释》，
餐厨废弃物、污泥等亦属生活垃圾范畴
生活垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧
生活垃圾焚烧 指 可以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害
化的目的
生活垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机
生活垃圾焚烧发电 指
并带动发电机发电
生活垃圾焚烧设施的烟气净化系统捕集物和烟道及烟囱底部
飞灰 指
沉降的底灰
三废 指 废气、废水、固体废弃物的总称
渗沥液 指 垃圾储存过程中渗沥出的液体，也称“渗滤液”
全称“发电厂装机容量”，指发电厂中所装有的全部发电机组
装机容量 指
额定功率的总和
Build-Operate-Transfer，即建设-经营-移交模式，系一种基础设
施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，并
BOT 模式 指
获得一段时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿将该
基础设施转让给政府的商业模式
Build-Own-Operate-Transfer，即建设-拥有-运营-转让模式，指
承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有
BOOT 模式 指
项目的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整
体工程转让给政府的商业模式
Building-Owning-Operation，即建设-拥有-经营模式，系一种市
BOO 模式 指 场化运行的政府和社会资本合作方式，在该模式下，社会资本
根据政府赋予的特许经营权，建设、拥有并经营某项产业项目
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重大事项提示
一、本次交易方案概览
（一）交易概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易
对方购买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持
有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股
子公司；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的
交易方案简介
特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万
元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本
的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，
根据询价结果最终确定。
交易价格（不含募集配
219,681.00 万元
套资金金额）
名称 仁和环境 63%股权
生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投
主营业务
资、建设和运营
所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
交易
标的 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行
其他 是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 是 否
资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
过渡期损益安排：过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或
因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的
持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减
少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由
其他需特别说明的事项 交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式
向上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4
亿元（含）的基准日前的留存未分配利润；上市公司于本次发行股
份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及
支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
（二）标的资产评估情况
本次拟交
评估值 交易价格
交易标的 基准日 评估方法 增值率 易的权益
（万元） （万元）
比例
219,681.00
仁和环境 2022-12-31 收益法 388,709.70 284.14% 63%
（注）
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经友好协商，过渡期标的公司
可进行 4 亿元（基准日前形成）的现金分红，截至本报告书摘要签署日，标的公司已经完成
2 亿元分红，剩余 2 亿元现金分红将在标的公司股权交割日当月月末止前完成。交易价格已
经考虑 4 亿元分红情况。
（三）交易对价支付方式
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
本次交易仁
股份对价金 现金对价金 交易作价
交易对方 和环境股权
额（万元） 额（万元） （万元）
比例（%）
湖南仁联企业发展有限公司 18.6147 43,191.4976 21,718.0620 64,909.5596
湖南仁景商业管理有限公司 18.7518 45,771.3545 19,616.2948 65,387.6493
洪也凡 10.2365 24,986.3529 10,708.4370 35,694.7899
易志刚 1.6808 4,102.6541 1,758.2803 5,860.9344
胡世梯 1.6731 4,083.8690 1,750.2296 5,834.0986
湖南仁怡企业管理合伙企业
2.2022 5,375.4132 2,303.7485 7,679.1617
（有限合伙）
杨建增 1.6822 4,106.1221 1,759.7666 5,865.8887
朱光宁 1.4208 3,468.0085 1,486.2894 4,954.2979
蔡思吉 1.1840 2,890.0071 1,238.5745 4,128.5816
彭勇强 1.0514 2,566.3263 1,099.8541 3,666.1804
青岛松露股权投资企业
0.8883 3,097.3536 - 3,097.3536
（有限合伙）
青岛高信明远投资合伙企业
0.7695 2,683.0826 - 2,683.0826
（有限合伙）
祖柱 0.4618 1,127.1028 483.0440 1,610.1468
王清 0.7104 1,734.0043 743.1447 2,477.1489
长沙润合企业管理合伙企业
0.4885 1,703.5444 - 1,703.5444
（有限合伙）
刘仕平 0.4736 1,156.0028 495.4298 1,651.4326
王年庚 0.2368 578.0014 247.7149 825.7163
陈坤 0.2368 578.0014 247.7149 825.7163
孙虎 0.2368 578.0014 247.7149 825.7163
合计 63.0000 153,776.7000 65,904.3000 219,681.0000
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
（四）发行股份购买资产
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第二届董事会第二十
定价基准日 发行价格 15.46 元/股（注）
七次会议决议公告日
99,467,452 股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为
发行数量
19.52%
是 否 设 置 发 行 除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调
价格调整方案 整机制
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的
对价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让；
除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标
的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 24 个月内不得
以任何方式转让；
根据《业绩承诺及补偿协议》（甲方为军信股份，乙方为洪也凡、湖南仁
联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡），业绩承诺方锁定期
情况如下：
“1、乙方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自甲
方股票发行完成之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
2、甲乙双方一致确认，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年
度结束后 4 个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对
标的公司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，乙方同意其于本次发
行股份购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁：
（1）自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告
确认，标的公司在 2023-2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润
锁定期安排
数，则乙方可申请解锁股份为本次认购股份的 30%，如未达到该等条件，
乙方所持股份不能申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已
解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（2）自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告
确认，标的公司在 2023-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润
数，则乙方累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%，如未达到该等条
件，乙方所持股份不能申请解锁。若第二次累计申请解锁的股份处于禁售
期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度业
绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股
份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
3、股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而对应新增取得的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
4、如乙方完成业绩承诺不涉及业绩补偿的，甲方在年度报告披露且
锁定安排期限届满后 5 个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票
的限售”
注：经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，系定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 98%，不低于市场参考价的 80%。2023 年 4 月 21 日
和 2023 年 5 月 16 日，上市公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和 2022 年年度股东
大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额
41,001 万为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，本次
利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为 15.46 元/股。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 150,000.00 万元
募集配套资金金额 发行可转债 -
发行其他证券 -
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债 -
发行其他证券 -
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付现金对价 65,904.30 43.94%
长沙市餐厨垃圾无害
募集配套资金用途 20,000.00 13.33%
化处理升级技改项目
长沙市望城区生活垃
20,000.00 13.33%
圾转运站项目
补充流动资金 44,095.70 29.40%
（二）发行股份募集配套资金
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于发行期首日前 20 个
发行股份募集配套资金的发
定价基准日 发行价格 交易日上市公司股票交易均
行期首日
价的 80%
募集配套资金不超过 150,000.00 万元，且所发行股份数量不超过发行股份
发行数量
购买资产完成后上市公司股本的 30%
是否设置发行
否
价格调整方案
锁定期安排 募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污
水）处理和灰渣处理处置等。
标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化
利用项目的投资、建设和运营等业务。
重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，
扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份购 本次交易后
买资产发行
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 的股份数量 持股比例
（股） （股） （股）
军信集团 255,155,217 62.23% - 255,155,217 50.08%
戴道国 21,611,654 5.27% - 21,611,654 4.24%
何英品 16,787,298 4.09% - 16,787,298 3.30%
湖南道信投资咨询合伙
7,241,250 1.77% - 7,241,250 1.42%
企业（有限合伙）
中信证券－中国银行－
中信证券军信股份员工
6,499,200 1.59% - 6,499,200 1.28%
参与创业板战略配售集
合资产管理计划
湖南仁联企业发展有限
- - 27,937,579 27,937,579 5.48%
公司
湖南仁景商业管理有限
- - 29,606,309 29,606,309 5.81%
公司
洪也凡 - - 16,161,935 16,161,935 3.17%
易志刚 - - 2,653,721 2,653,721 0.52%
胡世梯 - - 2,641,571 2,641,571 0.52%
湖南仁怡企业管理合伙
- - 3,476,981 3,476,981 0.68%
企业（有限合伙）
杨建增 - - 2,655,965 2,655,965 0.52%
朱光宁 - - 2,243,213 2,243,213 0.44%
蔡思吉 - - 1,869,344 1,869,344 0.37%
彭勇强 - - 1,659,978 1,659,978 0.33%
青岛松露股权投资企业
- - 2,003,462 2,003,462 0.39%
（有限合伙）
青岛高信明远投资合伙
- - 1,735,499 1,735,499 0.34%
企业（有限合伙）
祖柱 - - 729,044 729,044 0.14%
王清 - - 1,121,606 1,121,606 0.22%
长沙润合企业管理合伙
- - 1,101,904 1,101,904 0.22%
企业（有限合伙）
刘仕平 - - 747,737 747,737 0.15%
王年庚 - - 373,868 373,868 0.07%
陈坤 - - 373,868 373,868 0.07%
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
本次交易前 发行股份购 本次交易后
买资产发行
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 的股份数量 持股比例
（股） （股） （股）
孙虎 - - 373,868 373,868 0.07%
其他 102,715,381 25.05% - 102,715,381 20.16%
合计 410,010,000 100.00% 99,467,452 509,477,452 100.00%
注 1：以上为截至 2023 年 5 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
注 2：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，“本次交易完成后的 7 年之
内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的 80%前提
下，上市公司可启动对标的公司剩余 37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托的
评估机构出具的评估报告为基础协商确定”。
注 3：湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡与戴道国签署了《表决权委托协议》，本次
交易完成后，合计委托 77,182,804 股（占本次交易完成后总股本的 15.15%）表决权于上市
公司实际控制人戴道国。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为军信集团、实际控制人仍为戴道国，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营
业务将进一步拓展，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据天职国际出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易
前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产合计 977,670.71 1,382,067.34 41.36%
负债合计 423,714.20 589,850.25 39.21%
归属于母公司所有者
499,325.01 652,335.60 30.64%
权益合计
营业收入 157,058.67 253,974.64 61.71%
归属于母公司所有者
46,619.69 59,113.97 26.80%
的净利润
减少 0.66 个百分
资产负债率 43.34% 42.68%
点
基本每股收益（元/股） 1.2404 1.2437 0.27%
稀释每股收益（元/股） 1.2404 1.2437 0.27%
每股净资产（元/股） 13.51 15.55 15.10%
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
注：每股净资产=期末净资产/股本
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、每股
收益、每股净资产均将有所提升。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对
方（自然人）同意；
3、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及
补偿协议》、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效和《表决权
委托协议》；
5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过；
6、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执
法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司
重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查；
3、深交所审核通过并经中国证监会注册；
4、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人出具《关于重组预案披露之日起至实施完
毕期间股份减持计划的说明》
“1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公
司暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持上市公
司股份的，本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的相关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；
2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定；
3、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于重组预案披露之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明》
“1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人届时减持上市公司股份的，本人
将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规
定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
行所需的信息披露义务；
2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
3、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
六、上市公司的控股股东对本次重组的意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东军信集团、实际控制人戴道国
已出具《湖南军信环保股份有限公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
意见》，主要内容如下：
“本人/本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，认为本次重组
符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利于提升上市公司业务规模；有利于
增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次重组。本人/本公司将
坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行”。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关
信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事会本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交
易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独
立意见。
（四）股东大会表决情况
考虑到公司相关工作安排，公司决定暂不召开 2023 年临时股东大会审议本
次交易方案，具体召开时间另行通知。
（五）业绩承诺概况
根据上市公司（甲方）与洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、
祖柱、湖南仁怡（乙方）签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方的业绩承
诺主要情况如下：
“1、乙方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及
2027 年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低于
41,231.26 万元、2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万元、
2026 年不低于 45,826.81 万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利
润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；
（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用；
（3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指：除长
沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、
垃圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核算）；
（4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布
局（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市
内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润数，
具体另行核算并经双方确认。
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上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2008）》确定。
3、若标的公司在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则
乙方应按照本协议第四条的约定向甲方进行补偿；若标的公司在承诺期实际净利
润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方无需向甲方进行补偿；若标的公司在
承诺期实际净利润总和超过上述承诺净利润合计数，则甲方同意按本协议第五条
的约定向标的公司经营管理团队进行奖励。
4、如本次交易的股权交割发生于 2023 年 12 月 31 日后，本次交易的业绩承
诺期间、业绩承诺净利润数等仍维持本协议约定。”
八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：
2022 年度
项目
交易前 交易后（备考数）
基本每股收益（元/股） 1.2404 1.2437
稀释每股收益（元/股） 1.2404 1.2437
2022 年度，上市公司每股收益将由本次收购前的 1.2404 元/股上升至 1.2437
元/股；稀释每股收益由本次收购前的 1.2404 元/股上升至 1.2437 元/股。因此，
本次收购预计不会摊薄上市公司每股收益。同时，本次交易涉及发行股份募集配
套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。因此不排除上市公司实
际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司
业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
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设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易属于上市公司同行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、
人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，
促进标的资产与上市公司的优势互补。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健
全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公
司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司的利益；
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
7、如承诺人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承诺
人将依法承担补偿责任。
九、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会、深交所等相关机构的审核或注册，
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风
险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的
重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
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1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查；
3、深交所审核通过并经中国证监会注册；
4、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费
后将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发
展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利
于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受
到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素
的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大
幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的
情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交
易摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照
子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司章程，以适应新的管理、治
理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司
将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、 机构等方面进行整合，
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继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市
公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上
市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公
司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖
南仁怡与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在
2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的净利润合计不
低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低于 41,231.26 万元、2024 年不低于
41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万元、2026 年不低于 45,826.81 万元、
2027 年不低于 47,524.84 万元）。
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是最终其能
否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公
司的经营管理能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导
致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资
者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）特许经营权到期无法续约的风险
仁和环境及其子公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、长
沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权，
截至 2022 年 12 月 31 日，该等项目特许经营权剩余期限分别约为 7.3 年、14.5
年和 30.0 年。根据该等项目特许经营权合同及其补充协议，在特许经营期满后，
政府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权，为标的公司及
其子公司的长期持续经营能力提供了有力支撑。但是如果标的公司及其子公司上
述特许经营权（特别是长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权）到期后，无
法续约或者行使优先权，则可能对标的公司及其子公司的经营情况造成重大不利
影响。
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（二）工业级混合油价格波动的风险
工业级混合油是生物柴油的主要原材料，受碳减排效应的影响，生物柴油在
欧洲国家被广泛应用，从而带动工业级混合油的价格持续上涨，近年国内餐厨垃
圾处理企业在工业级混合油销售方面取得了良好的效益。未来，不排除存在因科
技进步、新能源替代等各种因素，导致生物柴油的需求和价格下降的可能，从而
导致工业级混合油的价格大幅下降的风险。
（三）商誉减值的风险
本次收购将形成商誉，如未来行业情况发生变化或标的公司自身经营发展等
原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】
61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加
大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月 9 日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印
发。上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的
内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。近年来，我国
上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。
未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、污染防治推动我国生态文明建设，产业快速发展为环保企业带来更多机
遇
习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们
要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。我国环保产业
经过 30 多年发展，取得了长足进步，已经从初期以“三废治理”为主，发展成
为包括环保产品、环境基础设施建设、环境服务、资源循环利用等领域的产业体
系。随着国家环境保护力度不断加大和环保产业政策日趋完善，环保产业快速发
展，产业领域不断拓展，产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，产业结构、
技术和产品结构逐步优化升级，运营服务业发展加快，为环境保护和污染物减排
做出了贡献，也为环保企业带来更多机遇。
3、城镇化率提升，垃圾“减量化、资源化、无害化”需求旺盛
根据 2020 年城乡统计年鉴，截至 2020 年，我国城镇化率超过 60%，城市生
活垃圾清运量约为 23,512 万吨，较“十二五”末新增约 23%。根据中国社会科
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学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》，到 2030 年我国城镇化
率将达到 70%，2050 年将达到 80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜
力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业的市
场空间。
由于我国城市生活垃圾清运系统发展较为滞后，部分城市生活垃圾仍未能进
行集中收集、清运和无害化处理，垃圾累积堆存规模巨大。随着近年来城市化进
程加快，城市生活垃圾产量不断增加；同时，伴随我国对绿色、先进环保行业的
日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。
4、政策推动餐厨垃圾处理需求和处理能力快速增长
随着中国经济的高速发展，中国的人均可支配收入也随之快速增加。根据国
家统计局的数据显示，我国居民年人均可支配收入已经从 2017 年的 2.60 万元增
加至 2021 年的 3.51 万元，年均复合增长率为 7.79%。日益增长的人均可支配收
入有助于推动消费的增长。在消费升级的趋势驱动下，消费者们更愿意外出就餐，
进而推动了中国餐饮市场的繁荣，同时也产生更多餐厨垃圾。餐厨垃圾在城镇生
活垃圾中的比重逐步提升，加强垃圾分类，将餐厨垃圾区分处理尤为重要。
“十二五”、“十三五”期间国家和地方政策对生活垃圾的细化分类要求逐
步加强，随着生活垃圾种餐厨垃圾分类的加强，政府也逐步增加相应投入，“十
二五”和“十三五”期间的餐厨垃圾专项工程投资分别为 109 亿元、183.5 亿元，
增长率为 68.35%，到“十三五”末，我国城镇生活垃圾处理能力显著增强，新
增处理能力完成了“十三五”规划目标，餐厨垃圾处理试点工作稳步推进，垃圾
分类工作初见成效。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提到，
统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作，加快建立分类投
放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，“十四五”对于垃圾
分类要求进一步加强。
随着餐厨垃圾管理政策逐年加强，餐厨垃圾处理需求和处理能力将快速增
长。
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（二）本次交易的目的
1、拓展餐厨垃圾处理业务，完善上市公司业务版图
上市公司自设立以来，一直聚焦于固体废弃物处理业务，致力于整合治污资
源，提高污染物处理水平，促进城市循环经济发展和生态文明建设。上市公司目
前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处
置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较少。
随着城镇化率的提升，餐厨垃圾的产生量持续增长，相关的清运及无害化处
置需求旺盛。截至 2021 年末，我国城镇人口达到 9.14 亿人，城镇化率为 64.72%。
《国家人口发展规划（2016—2030 年）》指出，到 2030 年，预计全国总人口将
达 14.5 亿人，常住人口城镇化率达到 70%。我国城镇人口数及城镇人口比例持
续提高的同时，餐厨垃圾产生量保持上升趋势，根据前瞻产业研究院数据，假设
我国在 2021-2026 年期间的餐厨垃圾产生量年复合增长率不变，即维持 2015-2020
年的年复合增长率 6.16%，则 2026 年我国的餐厨垃圾产生量能达到 1.8 亿吨。餐
厨垃圾产生量的扩大为生活垃圾综合利用行业带来广阔发展空间，上市公司对于
该类细分行业有拓展需求。
本次交易的标的公司在餐厨垃圾处理业务领域经验丰富，技术成熟。标的公
司自 2012 年开始运营长沙市餐厨垃圾处理项目，该项目是全国单体处理规模最
大的餐厨垃圾处理厂之一；标的公司拥有丰富的餐厨垃圾处理经验，获得了“中
国循环经济协会科学技术奖一等奖”等多项荣誉。此外，标的公司拥有多项餐厨
垃圾处理相关技术，包括但不限于：大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集成技
术、污水低耗处理与臭气集中净化技术、恶臭气体处理过程抑制与杂质分选减量
技术等，以上技术均已取得相关专利。其中，“大型餐厨垃圾处理设施高效稳定
运行集成技术”于 2021 年 5 月获得中国环境科学学会颁发的“环保科技成果鉴
定证书”，鉴定委员会认为：该成果达到国内领先水平。
综上，在餐厨垃圾产量持续增长的行业趋势下，上市公司具备拓展该业务板
块的需求，本次交易标的公司在餐厨垃圾业务领域经验丰富，技术成熟，本次交
易完成后，上市公司将增加餐厨垃圾处理业务，进一步完善上市公司业务版图。
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2、发挥同地区一体化经营的协同效应
上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，有利于发挥一体化优
势，双方业务资源互补，协同效应显著。
上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃
圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长沙市
唯一的城市固废综合协同处理场所，该场所建设规模（垃圾焚烧处理能力 7,800
吨/天、市政污泥处置能力 1,000 吨/天、垃圾渗沥液处理能力 2,700 立方米/天、
垃圾填埋处理能力 4,000 吨/天、灰渣处理处置能力 410 吨/天）、运营规模、管
理和技术水平均处于同行业前列。
标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以
及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第一垃
圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾年日均 8,000 吨，厨余垃圾年日均 2,000
吨，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾处理项目
亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理场之一。
上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，长沙市的生活垃圾
经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，进而由上市公司所运
营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。标的公司所从事的生活垃圾中转处理业务是
上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生活垃圾处理中不可或
缺的组成部分。另外，如前所述，上市公司目前尚不具备餐厨垃圾资源化处理的
能力，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务也补齐了上市公司在城市生活垃圾处理
方面的业务拼图。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在长沙地区形成生
活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源
互补的协同作用。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本
次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市
公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
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本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务
商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将拓展
生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用业务，整合标的公
司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，
致力于成为环保领域的综合服务商。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可
行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争
力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理
人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在
不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书摘要签署日，上
市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情
形或股份减持计划。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长
点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，提升盈利能力和抗风险能力。本
次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每
股收益均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、
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增强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化
利用业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于
2019 年 8 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公
司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购
买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本
次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不
超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交
所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基
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准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,709.70 万元。参
考该评估值，扣除过渡期内标的公司 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和
环境 63%股权交易作价确定为 219,681.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
本次交易仁
股份对价金 发行股份数 现金对价金 交易作价
交易对方 和环境股权
额（万元） 量（股） 额（万元） （万元）
比例（%）
湖南仁联企业发
18.6147 43,191.4976 27,937,579 21,718.0620 64,909.5596
展有限公司
湖南仁景商业管
18.7518 45,771.3545 29,606,309 19,616.2948 65,387.6493
理有限公司
洪也凡 10.2365 24,986.3529 16,161,935 10,708.4370 35,694.7899
易志刚 1.6808 4,102.6541 2,653,721 1,758.2803 5,860.9344
胡世梯 1.6731 4,083.8690 2,641,571 1,750.2296 5,834.0986
湖南仁怡企业管
理合伙企业 2.2022 5,375.4132 3,476,981 2,303.7485 7,679.1617
（有限合伙）
杨建增 1.6822 4,106.1221 2,655,965 1,759.7666 5,865.8887
朱光宁 1.4208 3,468.0085 2,243,213 1,486.2894 4,954.2979
蔡思吉 1.1840 2,890.0071 1,869,344 1,238.5745 4,128.5816
彭勇强 1.0514 2,566.3263 1,659,978 1,099.8541 3,666.1804
青岛松露股权投
资企业 0.8883 3,097.3536 2,003,462 - 3,097.3536
（有限合伙）
青岛高信明远投
资合伙企业 0.7695 2,683.0826 1,735,499 - 2,683.0826
（有限合伙）
祖柱 0.4618 1,127.1028 729,044 483.0440 1,610.1468
王清 0.7104 1,734.0043 1,121,606 743.1447 2,477.1489
长沙润合企业管
理合伙企业 0.4885 1,703.5444 1,101,904 - 1,703.5444
（有限合伙）
刘仕平 0.4736 1,156.0028 747,737 495.4298 1,651.4326
王年庚 0.2368 578.0014 373,868 247.7149 825.7163
陈坤 0.2368 578.0014 373,868 247.7149 825.7163
孙虎 0.2368 578.0014 373,868 247.7149 825.7163
合计 63.0000 153,776.7000 99,467,452 65,904.3000 219,681.0000
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部
分对应现金的支付主张。
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（二）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 65,904.30 65,904.30
长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技
2 27,070.00 20,000.00
改项目
3 长沙市望城区生活垃圾转运站项目 31,717.66 20,000.00
4 补充流动资金 44,095.70 44,095.70
合计 168,787.66 150,000.00
募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或
募集配套资金总额的 50%。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 16.69 13.36
前 60 个交易日 16.34 13.08
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 120 个交易日 16.23 12.99
本次发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，系定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 98%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。）最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交
所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格
将相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后有效的发行价格。
2023 年 4 月 21 日和 2023 年 5 月 16 日，上市公司分别召开第二届董事会第
二十八次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 9 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，本次利润分配完成，上市公司股
份发行价格相应调整为 15.46 元/股。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
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按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，
不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完
成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 99,467,452 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所
审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整
外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为
本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并
经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对
价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
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除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标的
公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 24 个月内不得以任何方
式转让。
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、
易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡锁定期情况如下：
相关单位 约定的锁定期内容
1、乙方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自甲方股
票发行完成之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
2、甲乙双方一致确认，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度
结束后 4 个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构
对标的公司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，乙方同意其于
本次发行股份购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁：
（1）自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确
认，标的公司在 2023-2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润
数，则乙方可申请解锁股份为本次认购股份的 30%，如未达到该等条
件，乙方所持股份不能申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于禁售
甲方为军信股份；
期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
乙方为洪也凡、湖
（2）自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确
南仁联、湖南仁景、
认，标的公司在 2023-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润
易志刚、胡世梯、
数，则乙方累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%，如未达到该
祖柱、湖南仁怡
等条件，乙方所持股份不能申请解锁。若第二次累计申请解锁的股份
处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度业绩
承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股
份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
3、股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而对应新增取得的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
4、如乙方完成业绩承诺不涉及业绩补偿的，甲方在年度报告披露且锁
定安排期限届满后 5 个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票
的限售
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易
时应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的
相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
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本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产
部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司
产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少
除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向
上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4 亿元（含）的基
准日前的留存未分配利润。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）业绩承诺概况
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和
2027 年度。
2、业绩补偿义务人
本次交易的业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、胡世梯、易志
刚、祖柱、湖南仁怡。
3、承诺业绩
业绩补偿义务人承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年度及 2027 年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低
于 41,231.26 万元、2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万元、
2026 年不低于 45,826.81 万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数
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计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；
2）根据约定预提的超额业绩奖励产生的费用；
3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指除长沙市
各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃
圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核算）；
4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局
（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内
的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润数，
具体另行核算并经双方确认。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2008）》确定。
若标的公司在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则乙方
应按照《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定向甲方进行补偿；若标的公司在承
诺期实际净利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方无需向甲方进行补偿；
若标的公司在承诺期实际净利润总和超过上述承诺净利润合计数，则甲方同意按
《业绩承诺及补偿协议》第五条的约定向标的公司经营管理团队进行奖励。
如本次交易的股权交割发生于 2023 年 12 月 31 日后，本次交易的业绩承诺
期间、业绩承诺净利润数等仍维持《业绩承诺及补偿协议》约定。
4、净利润差异的确认
在承诺期内的每一个会计年度结束后的四个月内，由上市公司聘请并经双方
认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在上一个会计年度内业绩承诺
实现情况分别出具每年度的专项审核报告。在 2025 年、2026 年及 2027 年每一
个会计年度结束后四个月内，由前述审计机构对标的公司实现的合并报表范围内
归属于母公司股东的实际净利润分别出具专项审核报告（分别为 2023-2025 年度
专项审核报告、2023-2026 年度专项审核报告及 2023-2027 年度专项审核报告）。
标的公司在承诺期内实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据审计
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要
机构审核后出具的专项审核报告确定。
标的公司承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应
符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和《业绩承诺及补偿协议》的约
定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中
国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，
不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
5、补偿方式
（1）业绩承诺补偿
在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易对
方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包业绩承
诺补偿），具体比例如下：
转让股
转让股份数 股份对价（万 获得股份数 现金对价 补偿比
转让方 份比例
（万股） 元） （股） （万元） 例（%）
（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 43,191.4976 27,937,579 21718.0620 34.7154
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 45,771.3545 29,606,309 19616.2948 34.9711
洪也凡 4,322.8878 10.2365 24,986.3529 16,161,935 10708.4370 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 2,653,721 1758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 2,641,571 1750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 729,044 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 3,476,981 2303.7485 4.1070
合计 22,644.1378 53.6209 128,638.2441 83,207,140 58,338.0962 100.00
承诺期届满，根据具有证券从业资格的审计机构出具的 2023-2027 年度专项
审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则业绩
补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）
按下列方式对上市公司进行补偿，且业绩补偿义务人在作出该等补偿时不得要求
上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数）]÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。若标的
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公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
②如业绩补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述
约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
需现金补偿的金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）补偿上限
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计
不超过业绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价原则上扣减相关税费，
但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
（3）补偿其他约定
业绩补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送
红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；
如上市公司发生现金分红的，则业绩补偿义务人当年各自应补偿股份在向上
市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。
6、超额业绩奖励
如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，上市公司同
意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励
的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实际净利润—业
绩承诺期累积承诺净利润）×25%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于
本次交易对价的 20%，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
如超额业绩奖励予标的公司经营管理团队，关于接受奖励的员工名单、具体
金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届满后负责制定
分配方案，经标的公司董事会审议通过后实施。
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获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应当
按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
（八）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主
要有以下安排及承诺：
1、上市公司和业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》中约定了延长锁定期，
以及业绩承诺实现为条件进行五年内分步解除所持股票锁定期（具体详见本节
“二、”之“（四）股份锁定期”）；
2、为激励标的公司经营管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，保障
上市公司及中小股东的利益，本次交易超额业绩奖励条款：经上市公司和业绩承
诺方同意，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，上市
公司同意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上
述奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%；
3、保障业绩补偿实现的具体安排及承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二
条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
标的资产 2022 年 军信股份 2022 年 是否构成重大资
参考指标 占比
末/度 末/度 产重组
资产总额 219,681.00 977,670.71 22.47% 否
资产净额 219,681.00 553,956.51 39.66% 否
营业收入 96,915.97 157,058.67 61.71% 是
注：根据《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额为 2022 年末成交金额
与账面值孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人洪
也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；交易完成后，湖南仁
联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计超过 5%，
为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股
股东为军信集团，实际控制人为戴道国，控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污
水）处理和飞灰处理处置等。
标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化
利用项目的投资、建设和运营等业务。
重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，
扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份购 本次交易后
买资产发行
股东名称 持股数量 持股数量 持股
持股比例 的股份数量
（股） （股） （股） 比例
军信集团 255,155,217 62.23% - 255,155,217 50.08%
戴道国 21,611,654 5.27% - 21,611,654 4.24%
何英品 16,787,298 4.09% - 16,787,298 3.30%
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本次交易前 发行股份购 本次交易后
买资产发行
股东名称 持股数量 持股数量 持股
持股比例 的股份数量
（股） （股） （股） 比例
湖南道信投资咨询合伙
7,241,250 1.77% - 7,241,250 1.42%
企业（有限合伙）
中信证券－中国银行－
中信证券军信股份员工
6,499,200 1.59% - 6,499,200 1.28%
参与创业板战略配售集
合资产管理计划
湖南仁联企业发展有限
- - 27,937,579 27,937,579 5.48%
公司
湖南仁景商业管理有限
- - 29,606,309 29,606,309 5.81%
公司
洪也凡 - - 16,161,935 16,161,935 3.17%
易志刚 - - 2,653,721 2,653,721 0.52%
胡世梯 - - 2,641,571 2,641,571 0.52%
湖南仁怡企业管理合伙
- - 3,476,981 3,476,981 0.68%
企业（有限合伙）
杨建增 - - 2,655,965 2,655,965 0.52%
朱光宁 - - 2,243,213 2,243,213 0.44%
蔡思吉 - - 1,869,344 1,869,344 0.37%
彭勇强 - - 1,659,978 1,659,978 0.33%
青岛松露股权投资企业
- - 2,003,462 2,003,462 0.39%
（有限合伙）
青岛高信明远投资合伙
- - 1,735,499 1,735,499 0.34%
企业（有限合伙）
祖柱 - - 729,044 729,044 0.14%
王清 - - 1,121,606 1,121,606 0.22%
长沙润合企业管理合伙
- - 1,101,904 1,101,904 0.22%
企业（有限合伙）
刘仕平 - - 747,737 747,737 0.15%
王年庚 - - 373,868 373,868 0.07%
陈坤 - - 373,868 373,868 0.07%
孙虎 - - 373,868 373,868 0.07%
其他 102,715,381 25.05% - 102,715,381 20.16%
合计 410,010,000 100.00% 99,467,452 509,477,452 100.00%
注 1：以上为截至 2023 年 5 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
注 2：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，“本次交易完成后的 7 年之
内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的 80%前提
下，上市公司可启动对标的公司剩余 37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托的
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评估机构出具的评估报告为基础协商确定”。
注 3：湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡与戴道国签署了《表决权委托协议》，本次
交易完成后，合计委托 77,182,804 股（占本次交易完成后总股本的 15.15%）表决权于上市
公司实际控制人戴道国。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为军信集团、实际控制人仍为戴道国，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营
业务将进一步拓展生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用
业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据天职国际出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易
前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产合计 977,670.71 1,382,067.34 41.36%
负债合计 423,714.20 589,850.25 39.21%
归属于母公司所有者权益合计 499,325.01 652,335.60 30.64%
营业收入 157,058.67 253,974.64 61.71%
归属于母公司所有者的净利润 46,619.69 59,113.97 26.80%
减少 0.66 个百分
资产负债率 43.34% 42.68%
点
基本每股收益（元/股） 1.2404 1.2437 0.27%
稀释每股收益（元/股） 1.2404 1.2437 0.27%
每股净资产（元/股） 13.51 15.55 15.10%
注：每股净资产=期末净资产/股本
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、基本
每股收益将有所提升。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对
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方（自然人）同意；
3、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及
补偿协议》、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效和《表决权
委托协议》；
5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过；
6、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执
法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司
重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查；
3、深交所审核通过并经中国证监会注册；
4、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易的支付方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公
司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购买其持有的
仁和环境 63%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金。本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
七、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
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定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,718.59 万元。参
考该评估值，扣除过渡期内 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境 63%
股权交易作价确定为 219,681.00 万元。
八、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第
八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业
板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或
者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司主要从事生活垃圾中转处理和餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化
利用业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729
其他污染治理”。依据国家发改委于 2019 年 8 月 27 日发布的《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合
利用”，属于鼓励类行业，与军信股份为同行业公司。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》
第八条规定。
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（此页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
湖南军信环保股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
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