中信证券股份有限公司
           关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见


    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现
金购买湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方持有的湖南仁和环境股份有
限公司（以下简称“标的公司”、“仁和环境”）63%股权；同时，上市公司拟向特
定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称
“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》（以下简称“《重组审核规则》”）规定进行了审慎核查，现发表意见如下：

    一、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

    经审慎判断，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的如下情形：

    （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；


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     （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

     综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

     二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条规
定

     经审慎核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、
《重组审核规则》第八条的有关规定，具体情况如下：

     根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公
司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合 创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。

     标的公司主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化
利用业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于 2019
年 8 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司所处行
业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。

     上市公司主要从事垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处
理处置等业务；标的公司主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处
理及资源化利用业务，与上市公司属于同行业。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和
《重组审核规则》第八条的规定。

     二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定

     经审慎核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《持续监管办法》第二十一
条有关规定，具体情况如下：

     根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为本次发行股份购买资
                                    2
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。

    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第 二十
七次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

    2023 年 4 月 29 日和 2023 年 5 月 16 日，上市公司分别召开第二届董事会第
二十八次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 9 元（含税）。2022 年 6 月 1 日，本次利润分配完成，上市公司发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 15.46 元/股。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第二十一条
规定。

    三、本次交易不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组
审核规则》第十条或第十一条规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相
关规定的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                            杨巍巍           姚伟华

财务顾问协办人：

                            谭彦杰            赵鑫             李昕




                            陈俞名           陈俊霖           李怡洋




                            刘志开           蔡鑫民

 内核负责人：

                            朱   洁

 投行业务负责人：

                            马   尧

 法定代表人：

                            张佑君



                                                 中信证券股份有限公司



                                                       2023年 6 月 26 日