湖南军信环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案
差异情况说明表
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日披露了
《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》（以下简称“预案”）。公司于 2023 年 6 月 26 日召开了第二届董事
会第二十九次会议，审议通过了《湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），现对草案和预
案主要差异进行如下说明：
重组报告书章
重组预案章节 与重组预案差异情况说明
节
公司声明、交易
交易各方声明 更新上市公司声明，新增相关证券服务机构声明。
对方声明
释义 释义 根据重组报告书内容增加并修改了部分释义。
1、根据评估机构出具的评估报告，对本次交易标的资
产评估作价情况进行了补充披露。
2、补充了本次收购摊薄即期回报情况及相关填补措
施。
3、更新披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程
重大事项提示 重大事项提示 序。
4、根据审计机构出具的《备考审阅报告》，补充披露
了本次交易前后公司每股收益变化情况。
5、删除待补充披露的信息提示、标的公司预估值和作
价情况、上市公司股票停复牌安排。
6、新增独立财务顾问的保荐资格。
1、更新与本次交易相关的风险，包括增加募集配套资
金未能实施的风险、本次交易摊薄上市公司即期回报
的风险、业绩承诺无法实现的风险，删除本次交易审
重大风险提示 重大风险提示 计、评估工作尚未完成的风险、收购整合风险。
2、更新与标的公司相关的风险，增加工业混合油、应
收账款回收风险、税收政策调整的风险、业绩下滑风
险、房产权属风险。
1、更新本次交易发行股份购买资产的交易作价、发行
股份数量。
第一节 本次交 第一节 本次交
2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报
易概述 易概况
告以及交易各方签署的相关协议，更新标的资产评估
及作价情况、业绩承诺与补偿安排。
重组报告书章
重组预案章节 与重组预案差异情况说明
节
3、增加本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主
要财务指标的影响。
4、更新本次交易的决策过程。
5、更新本次交易各方作出的重要承诺。
1、新增上市公司设立及历次股本变动情况。
第二节 上市公 第二节 上市公 2、更新上市公司财务数据。
司基本情况 司基本情况 3、更新上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人的合规情况。
1、新增发行股份购买资产法人交易对方的历史沿革、
最近三年注册资本变化情况、最近两年主要财务指标
和最近一年简要财务报表、主要下属企业。
2、新增发行股份购买资产自然人交易对方最近三年职
业和职务及与任职单位的产权关系、对外投资情况。
第三节 交易对 第三节 交易对 3、更新其他事项说明，包括本次交易对方之间的关联
方情况 方基本情况 关系或一致行动关系、本次交易对方与上市公司及其
控股股东、实际控制人的关联关系情况说明、交易对
方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况、交
易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况、交
易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、交易
对方穿透披露的合计人数。
1、新增标的公司及重要子公司历史沿革。
2、新增主要资产权属、主要负债及对外担保情况。
3、更新标的公司主营业务情况，新增业务流程、经营
模式、报告期内的销售及采购情况、安全生产与环境
保护情况、质量控制情况、主要产品或服务的生产技
术。
4、更新标的公司主要会计数据及财务指标。
5、新增标的公司主要会计政策及会计处理。
第四节 标的公 第四节 标的资
6、新增标的公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况。
司基本情况 产基本情况
7、新增标的公司最近三年与股权交易、增资或改制相
关的评估或估值情况。
8、新增标的公司交易涉及的债权债务情况。
9、新增涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的情况。
10、新增标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续情况的说明、标的股权是否存在质押和冻结情形的
说明、标的股权是否为控股权的说明。
第五节 本次交 新增章节，内容包括发行股份购买资产和募集配套资
无 易的发行股份情 金涉及的发行股份情况、上市公司发行股份前后主要
况 财务指标对比、上市公司发行股份前后股权结构。
第五节 标的公 第六节 标的资 新增章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产评
司预估作价情 产评估情况 估的基本情况、董事会对本次交易的评估合理性及定
重组报告书章
重组预案章节 与重组预案差异情况说明
节
况 价公允性的分析、独立董事对本次交易评估的意见。
第七节 本次交 新增章节，内容包括发行股份及支付现金购买资产协
无 易合同的主要内 议、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、
容 业绩承诺及补偿协议、表决权委托协议的主要内容。
新增章节，内容包括：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三
第八节 本次交
无 条、四十四条、四十五条、四十六条的相关规定。
易合规性分析
2、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。
3、相关中介机构的意见。
新增章节，内容包括：
1、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与
分析。
第九节 管理层
无 2、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论
讨论与分析
与分析。
3、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。
4、本次交易对上市公司的影响。
第十节 财务会 新增章节，内容包括标的公司最近两年财务报表、上
无
计信息 市公司最近一年备考财务会计信息。
新增章节，内容包括：
1、本次交易完成前后的同业竞争情况，交易完成后，
上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业
第十一节 同业 竞争的措施。
无
竞争与关联交易 2、标的公司的关联方及关联交易情况，本次交易后上
市公司的关联交易情况，本次交易对上市公司关联交
易的影响，交易完成后上市公司进一步规范和减少关
联交易的措施。
第九节 风险因 第十二节 风险 更新了与本次交易相关的风险、标的公司有关风险、
素 因素 其他风险。
1、更新部分其他重要事项，包括：（1）本次交易对中
小投资者权益保护的安排；（2）上市公司最近十二个
月内发生的资产交易；（3）本次交易对上市公司治理
机制的影响。
2、新增部分其他重要事项，包括：（1）报告期内，拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
第十节 其他重 第十三节 其他 是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用（2）本次
要事项 重要事项 交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况；
（3）本次交易对上市公司负债结构的影响；（4）本次
交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对
上述情况的说明；（5）关于本次交易相关人员买卖上
市公司股票的自查情况；（6）其他影响股东及其他投
资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
3、删减部分其他重要事项，包括：停牌前公司股票价
重组报告书章
重组预案章节 与重组预案差异情况说明
节
格波动情况说明；本次交易的相关主体和证券服务机
构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十四节 独立
董事、财务顾问
第十一节 独立 1、更新独立董事意见。
及法律顾问对于
董事意见 2、新增独立财务顾问和法律顾问意见。
本次交易的结论
性意见
新增章节，内容包括独立财务顾问、法律顾问、标的
第十五节 相关
无 资产审计机构/备考审阅机构、资产评估机构的基本信
中介机构
息。
第十二节 全体
第十六节 公司 新增章节，更新上市公司全体董事、监事、高级管理
董事、监事和高
及相关中介机构 人员声明；新增独立财务顾问、资产评估机构、法律
级管理人员声
的声明 顾问、财务审计和备考审阅机构的声明。
明
第十七节 备查
无 新增章节，内容包括备查文件目录和备查地点。
文件
（本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明表》之签章页）
湖南军信环保股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
（本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明表》之签署页）
中信证券股份有限公司
2023 年 6 月 26 日