中信证券股份有限公司

     关于湖南军信环保股份有限公司本次发行股份购买资产并

             募集配套资金不构成重组上市的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，
担任军信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之
日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务
和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；



                                   1
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为湖南军信环保集团有限公司、实际控制人
为戴道国，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上
市公司控股股东将仍为湖南军信环保集团有限公司、实际控制人将仍为戴道国。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。




                                   2
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人：



                       杨巍巍            姚伟华




                                                  中信证券股份有限公司


                                               2023 年   6   月   26   日