中信证券股份有限公司
关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意
见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湖南
军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对军信股份发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
军信股份拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司
（以下简称“湖南仁联”）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南仁怡”）、青岛松露
股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、长沙润
合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、
蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎购买其持有的湖南
仁和环境股份有限公司（以下简称“仁和环境”或“标的公司”）63%股权。本
次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上
市公司控股子公司。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
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二、本次交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
仁和环境基本情况如下：
公司名称 湖南仁和环境股份有限公司
法定代表人 洪也凡
公司性质 股份有限公司
注册资本 42,230万元
注册地址 湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段218号
办公地点 湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段218号
成立时间 2011年11月23日
统一社会信用代码 91430000584949876B
餐厨垃圾的运输及处理;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务;从事城市生活垃圾经营性处理服务;污水处理及其再
生利用;电力、天然气、工业用机油、燃料油销售;区域供冷、供
热;热力生产和供应;养殖技术应用、推广服务;昆虫养殖;土壤调
经营范围 理剂的生产（限分支机构）;生物技术推广服务;生活垃圾处置技
术开发;机械技术推广服务;电力设备、工业用机油研发;环保技术
推广服务;环保设备设计、开发;电力供应;工业用机油的生产;收
集、贮存、处理含油废水。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的发行对象包括湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青
岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、
长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、
朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。
（三）关联交易情况
本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为洪也凡控
制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；交易完成后，洪也凡及其控
制的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计将超过
2
5%，为上市公司潜在关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次重组构成关联交易。
具体关联交易情况如下：
出让股份 支付对价
出让方 出让股份数
出让股份数 对价总计 股份对价 现金对价
占标的公司
（万股） （万元） （万元） （万元）
总比例（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 43,191.4976 21,718.0620
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 45,771.3545 19,616.2948
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 24,986.3529 10,708.4370
易志刚 709.8000 1.6808 5,860.9344 4,102.6541 1,758.2803
胡世梯 706.5500 1.6731 5,834.0986 4,083.8690 1,750.2296
湖南仁怡 930.0000 2.2022 7,679.1617 5,375.4132 2,303.7485
杨建增 710.4000 1.6822 5,865.8887 4,106.1221 1,759.7666
朱光宁 600.0000 1.4208 4,954.2979 3,468.0085 1,486.2894
蔡思吉 500.0000 1.1840 4,128.5816 2,890.0071 1,238.5745
彭勇强 444.0000 1.0514 3,666.1804 2,566.3263 1,099.8541
青岛松露 375.1111 0.8883 3,097.3536 3,097.3536 -
青岛高信 324.9400 0.7695 2,683.0826 2,683.0826 -
祖柱 195.0000 0.4618 1,610.1468 1,127.1028 483.0440
王清 300.0000 0.7104 2,477.1490 1,734.0043 743.1447
长沙润合 206.3111 0.4885 1,703.5444 1,703.5444 -
刘仕平 200.0000 0.4736 1,651.4326 1,156.0028 495.4298
王年庚 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
陈坤 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
孙虎 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
合计 26,604.9000 63.0000 219,681.0000 153,776.7000 65,904.3000
（四）交易方式
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
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三、本次交易所签署的协议文件
2023 年 3 月 3 日，军信股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
2023 年 6 月 26 日，军信股份与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《表决权委托协议》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》：
1、本次发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，系定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 98%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。）最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深
交所及中国证监会认可。
2023 年 4 月 21 日和 2023 年 5 月 16 日，上市公司分别召开第二届董事会第
二十八次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 9 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，本次利润分配完成，上市公司股
份发行价格相应调整为 15.46 元/股。
2、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评
估结果是 388,709.70 万元。参考该评估值，扣除过渡期内标的公司 4 亿元现金分
红，经各方协商一致后，仁和环境 63%股权交易作价确定为 219,681.00 万元。
五、关联交易对上市公司的影响
1、重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长
点，扩充上市公司在环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
2、本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预
4
计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于
上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
3、本次交易不会产生同业竞争。
六、审议程序和专项意见
（一）董事会审议
2023 年 3 月 3 日，本次交易的预案经上市公司第二届董事会第二十七次会
议审议通过。
2023 年 6 月 26 日，上市公司召开届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》。
公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易的总
体安排。
（二）监事会审议
2023 年 3 月 3 日，本次交易的预案经第二届监事会第十六次会议审议通过。
2023 年 6 月 26 日，上市公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
上述关联交易事项已经第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第十八
次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明
确的同意意见，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。上述关联交易不存在损
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害公司利益的情形。
综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨巍巍 姚伟华
中信证券股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
