军信股份：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明2023-06-26
湖南军信环保股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金购买湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“仁和环境”）63%股份，同时向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法
律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因筹划本次交易相关事项，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
申请股票停牌，公司股票自 2023 年 2 月 20 日（星期一）上午开市起停牌。具体
内 容 详 见 公 司 于 2023 年 2 月 20 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2023-005）。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与本次交易相关
各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
范围之内。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了报备。
4、根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公
司于 2023 年 2 月 24 日公告了关于筹划重大资产重组的停牌进展。具体内容详见
公司于 2023 年 2 月 24 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《湖南军信环保股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编
号：2023-006）。
5、2023 年 3 月 3 日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第
十六次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易有关事项发
表了事前认可意见和同意的独立意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件的
要求编制了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》等文件。同日，公司与各交易对方分别签署了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、自《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》披露后，公司分别于 2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 4
日、2023 年 6 月 2 日分别公告重组进展情况，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2023 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第十八次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易有关事项
发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件
的要求编制了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。同日，公司与各交易对方及业绩
补偿义务人分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
8、本次交易尚需履行的程序包括：①上市公司股东大会审议通过本次交易
正式方案；②反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查；③深交所审核通
过并经中国证券监督管理委员注册；④其他可能涉及的批准、核准、备案或许可
（如需）。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的
法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》签署页）
湖南军信环保股份有限公司董事会
2023 年 6 月 26 日
