国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel:+86 0731 8868 1999 传真/Fax:+86 0731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 6 月
目录
目录........................................................................................................................ 2
释义 ......................................................................................................................... 3
正文 ....................................................................................................................... 10
一、本次交易方案 ........................................................................................... 10
二、本次交易相关各方的主体资格 ............................................................... 23
三、本次交易的批准和授权 ........................................................................... 39
四、本次交易的实质条件 ............................................................................... 41
五、本次交易涉及的相关协议 ....................................................................... 49
六、本次交易的标的资产 ............................................................................... 50
七、本次交易涉及的人员和债权债务的安排 ............................................. 112
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................. 112
九、本次交易的信息披露 ............................................................................. 122
十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ......................... 123
十一、本次交易的证券服务机构 ................................................................. 124
十二、结论意见 ............................................................................................. 125
附件一：专利权 ............................................................................................. 128
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
军信股份、上市公司 指 湖南军信环保股份有限公司
军信有限 指 湖南军信污泥处置有限公司，军信股份的前身
军信集团 指 湖南军信环保集团有限公司
交易标的、标的公
指 湖南仁和环境股份有限公司
司、仁和环境
仁和餐厨 指 湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司
湖南联合餐厨垃圾处理有限公司，系标的公司前
联合餐厨 指
身，由湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司更名而来
湖南仁和环保科技有限公司，标的公司全资子公
仁和环保 指
司
湖南联合餐 厨有机 固废循 环利用研 究院有 限公
联合研究院 指 司，标的公司全资子公司，曾用名为湖南联和有
机固废循环利用研究院有限公司
长沙仁华环保科技有限公司，标的公司全资孙公
仁华环保 指
司
湖南仁和环境产业有限公司，标的公司全资孙公
仁和产业 指
司
湖南联合思源环保新能源有限公司，标的公司参
联合思源 指
股公司
湖南省仁和垃圾综合处理有限公司，该公司已于
仁和综合 指
2017 年 9 月 19 日注销
湖南中技清 能电力 科技有 限公司， 该公司 已于
中技清能 指
2021 年 12 月 7 日注销
中联重科股份有限公司，曾用名为长沙中联重工
中联重科 指
科技发展股份有限公司
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
长沙市城市固体废弃物处理有限公司，该公司已
长沙固废公司 指
于 2009 年 4 月 14 日被吊销
力同发展 指 珠海市力同发展有限公司，已注销
滕王阁 指 长沙滕王阁房地产开发有限公司
军信地产 指 湖南军信房地产开发有限公司
湖南仁联、 湖南仁 景、洪 也凡、易 志刚、 胡世
梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇
交易对方 指
强、青岛松露、青岛高信、王清、祖柱、长沙润
合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚
湖南仁联企业发展有限公司，标的公司直接控股
湖南仁联 指
股东
湖南仁伦 指 湖南仁伦科技有限公司，标的公司间接控股股东
湖南仁景商业管理有限公司，标的公司持股 5%
湖南仁景 指
以上股东
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙），标的
湖南仁怡 指
公司股东，系员工持股平台
青岛松露股权投资企业（有限合伙），标的公司
青岛松露 指
股东
青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙），标的
青岛高信 指
公司股东
长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙），标的
长沙润合 指
公司股东
洪一伦 指 ALAN YI LUN HONG，标的公司股东
洪一可 指 YI KE HONG，标的公司股东
标的资产 指 交易对方合法持有标的公司 63%的股份/股权
军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有
本次交易、本次重组 指 的仁和环境 63%股份/股权，并募集配套资金的
行为
本次配套募集资金 指 军信股份向不超过 35 名特定投资者发行股份募
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
集配套资金
洪也凡、湖 南仁联 、湖南 仁景、易 志刚、 胡世
业绩补偿义务人 指
梯、祖柱、湖南仁怡
交割/股权交割 指 标的资产的权属工商变更登记至军信股份名下
股 权/标 的 资 产 交 割 标的资产的权属工商变更登记至军需股份名下之
指
日 日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日当月月末止的期间
业绩补偿义务人作出的就仁和环境净利润实现目
标所承诺的 5 个会计年度期间，即 为 2023 年
承诺期/业绩承诺期 指
度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年
度
《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产 并募集 配套资 金暨关联 交易报 告书
（草案）》
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》及其补充协议
《业绩承诺及补偿协 上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及
指
议》 补偿协议》
沃克森（北 京）国 际资产 评估有限 公司出 具的
“沃克森国际评报字（2023）第 1088 号”《湖南
军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金
《评估报告》 指
方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉
及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指 “天职业字[2023]23200 号”《湖南仁和环境股份
有限公司审计报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》 指
“天职业字[2023]23376 号”《湖南军信环保股份
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有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股
本法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》
军信股份审议本次交易事宜相关议案的第二届董
定价基准日 指
事会第二十七次会议决议公告日
评估基准日/基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2022 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 管 理 办 法 》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
指
号》 第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
长沙市政府、市政府 指 长沙市人民政府
长沙市城市管理和综合执法局，曾用名为长沙市
长沙市城管局 指
城市管理局、长沙市城市管理和行政执法局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
本所 指 国浩律师（长沙）事务所
天职国际、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限公司
报告期、最近两年 指 2021 年度、2022 年度
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
三会 指 董事会、监事会、股东大会
人民币元、人民币万元、人民币亿元，但上下文
元、万元、亿元 指
另有特别说明的除外
本法律意见书所使用的简称、定义、术语、目录以及各部分的标题仅供查
阅方便之用。除非根据上下文应另作解释或特别说明，所有关于参见某部分的
提示均指本法律意见书中的相应部分。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限
公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次交易之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次
交易的内容及程序等事项进行了核查。本次交易所涉各方已承诺：（1）向各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（二）本所律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实以及
中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规、规章及规范性文件的有
关规定发表法律意见。
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（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
军信股份本次交易之申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
（四）本所律师在本法律意见书中仅就与本次交易有关的法律问题发表意
见，针对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律范畴外的专业事
项及相关报告，本所律师不发表意见；在本所律师进行合理核查的基础上，对
于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专
业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖军信股份、政府有关部门及
其他公司、机构、有关人士出具或提供的证明文件/专业意见作出判断。本所律
师在本法律意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据
和结论的引用，不表明本所律师对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
（五）本所同意将本法律意见书作为军信股份本次交易之申请所必备的法
律文件，随同其他申请材料一同上报深交所/中国证监会，并依法对出具的法律
意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（六）本所同意军信股份在本次交易申请文件中自行或按深交所/中国证监
会的审查要求全部/部分引用本法律意见书的内容，但军信股份作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本法律意见书仅供军信股份为本次交易申请之目的使用，未经本所
书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整
的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就军信股份本次
交易之相关事宜出具法律意见。
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正文
一、本次交易方案
根据军信股份第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第二十九
次会议决议、议案、会议记录、通知等会议资料，及《重组报告书》《购买资
产协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，本次交易方案之主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
军信股份拟发行股份及支付现金购买湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志
刚、胡世梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛
高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚持有的仁和环境
63%的股份，同时，军信股份拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金金额不超过 150,000.00 万元。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、
湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛高信、王清、
祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的仁和环境 63%的股份。
3、交易价格及定价依据
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估并
出具的沃克森国际评报字（2023）第 1088 号《评估报告》，标的公司 100%股
份在评估基准日的评估价值为 388,709.70 万元。
交易各方确认，标的公司在评估基准日后进行利润分配，向全体股东现金
分红 40,000.00 万元。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
综合考虑上述因素，扣除 40,000.00 万元现金分红后，经友好协商，本次交
易的最终交易价格（即交易对价）确定为 219,681.00 万元。
4、对价支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 70%
采取发行股份支付，30%通过现 金支付，股份支 付和现金支付的金 额分别为
153,776.70 万元和 65,904.30 万元。交易对方取得对价的具体安排如下：
出让股份 支付对价
出让股份数
出让方 出让股份数 占标的公司 对价总计 股份对价 现金对价（万
（万股） 总比例 （万元） （万元） 元）
（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 43,191.4976 21,718.0620
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 45,771.3545 19,616.2948
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 24,986.3529 10,708.4370
易志刚 709.8000 1.6808 5,860.9344 4,102.6541 1,758.2803
胡世梯 706.5500 1.6731 5,834.0986 4,083.8690 1,750.2296
湖南仁怡 930.0000 2.2022 7,679.1617 5,375.4132 2,303.7485
杨建增 710.4000 1.6822 5,865.8887 4,106.1221 1,759.7666
朱光宁 600.0000 1.4208 4,954.2979 3,468.0085 1,486.2894
蔡思吉 500.0000 1.1840 4,128.5816 2,890.0071 1,238.5745
彭勇强 444.0000 1.0514 3,666.1804 2,566.3263 1,099.8541
青岛松露 375.1111 0.8883 3,097.3536 3,097.3536 -
青岛高信 324.9400 0.7695 2,683.0826 2,683.0826 -
祖柱 195.0000 0.4618 1,610.1468 1,127.1028 483.0440
王清 300.0000 0.7104 2,477.1490 1,734.0043 743.1447
长沙润合 206.3111 0.4885 1,703.5444 1,703.5444 -
刘仕平 200.0000 0.4736 1,651.4326 1,156.0028 495.4298
王年庚 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
陈坤 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
孙虎 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
合计 26,604.9000 63.0000 219,681.0000 153,776.7000 65,904.3000
注：上表中数据四舍五入至个位数；湖南仁联的交易对价的 66.541%采取发行股份支
付，33.459%通过现金支付。
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5、股份发行方案
本次交易项下上市公司发行股份及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）定价基准日及发行价格
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为审议本次交易的相关事项的上市
公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《购买资产协议》，本次发行的发行价格为 16.36 元/股，系定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）的 98%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/ （1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中：P0 为调整前
有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新股率或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行
价格。
因上市公司于 2023 年 5 月 16 日股东大会审议通过《2022 年度利润分配预
案》，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，本次利润分配完成，
本次股份发行价格相应调整为 15.46 元/股。
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最终发行价格以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会注册同意的发
行方案为准。
（3）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部交易对方。发行对象
以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（4）发行数量
上市公司向交易对方支付的股份对价为 153,776.70 万元，根据股份发行价
格 15.46 元/股计算后，上市公司合计向交易对方发行的股份数量为 99,467,452
股，具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上
市公司资本公积，最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监
会同意注册的数量为准）：
发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
湖南仁联 43,191.4976 27,937,579
湖南仁景 45,771.3545 29,606,309
洪也凡 24,986.3529 16,161,935
易志刚 4,102.6541 2,653,721
胡世梯 4,083.8690 2,641,571
湖南仁怡 5,375.4132 3,476,981
杨建增 4,106.1221 2,655,965
朱光宁 3,468.0085 2,243,213
蔡思吉 2,890.0071 1,869,344
彭勇强 2,566.3263 1,659,978
青岛松露 3,097.3536 2,003,462
青岛高信 2,683.0826 1,735,499
祖柱 1,127.1028 729,044
王清 1,734.0043 1,121,606
长沙润合 1,703.5444 1,101,904
刘仕平 1,156.0028 747,737
王年庚 578.0014 373,868
陈坤 578.0014 373,868
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发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
孙虎 578.0014 373,868
合计 153,776.7000 99,467,452
注：交易对方获得的上市公司新增股份数按照向下取整精确至整数股，且交易对方确
认放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（5）上市安排
本次交易项下发行的新增股份在深交所上市。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
1）根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并
确认，交易对方对本次交易项下取得的对价股份应遵守如下锁定期安排：
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以其持有的标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的其他交易对方在本次交易中以标的
公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方
式转让。
业绩补偿义务人在本次交易项下取得的对价股份还应遵守业绩承诺与补偿
对于锁定期的要求，具体如下：
在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公
司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺实现情
况分别出具专项审核报告，业绩补偿义务人同意其于本次发行股份购买资产中
取得的上市公司股份按照以下方式解锁：
自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的
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公司在 2023-2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数则业绩补偿义务
人可申请解锁股份为本次认购股份的 30%，如未达到该等条件，业绩补偿义务
人所持股份不能申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股
份应于禁售期结束后方可转让；
自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的
公司在 2023-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则业绩补偿义
务人累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%，如未达到该等条件，业绩补
偿义务人所持股份不能申请解锁。若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，
已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度业绩承诺完成或
补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-进行业绩补
偿的股份（如有）。
2）交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，
还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相
关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
3）本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上司公司送红股、资
本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
6、过渡期间损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司股
权交割日当月月末止的期间。
过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的
公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资
产减少除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金
方式向上市公司补足。
7、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
格调整机制。
8、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和
2027 年度。
（2）业绩补偿义务人
本次交易的业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、胡世梯、易
志刚、祖柱、湖南仁怡。
（3）承诺业绩
业绩补偿义务人承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年度及 2027 年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低
于 41,231.26 万元、2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万
元、2026 年不低于 45,826.81 万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润
数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；
2）根据约定预提的超额业绩奖励产生的费用；
3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指除长沙市
各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、
垃圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核算）；
4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局
（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市
内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润
数，具体另行核算并经双方确认。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
公告第 1 号——非经常性损益（2008）》确定。
若标的公司在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则业
绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定向上市公司进行补
偿；若标的公司在承诺期实际净利润总和达到上述承诺净利润合计数，则业绩
补偿义务人无需向上市公司进行补偿；若标的公司在承诺期实际净利润总和超
过上述承诺净利润合计数，则上市公司同意按《业绩承诺及补偿协议》第五条
的约定向标的公司经营管理团队进行奖励。
如本次交易的股权交割发生于 2023 年 12 月 31 日后，本次交易的业绩承诺
期间、业绩承诺净利润数等仍维持《业绩承诺及补偿协议》约定。
（4）净利润差异的确认
在承诺期内的每一个会计年度结束后的四个月内，由上市公司聘请并经双
方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在上一个会计年度内业绩承
诺实现情况分别出具每年度的专项审核报告。在 2025 年、2026 年及 2027 年每
一个会计年度结束后四个月内，由前述审计机构对标的公司实现的合并报表范
围内归属于母公司股东的实际净利润分别出具专项审核报告（分别为 2023-2025
年度专项审核报告、2023-2026 年度专项审核报告及 2023-2027 年度专项审核报
告）。标的公司在承诺期内实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根
据审计机构审核后出具的专项审核报告确定。
标的公司承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应
符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和《业绩承诺及补偿协议》的
约定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、
中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批
准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（5）补偿方式
1）业绩承诺补偿
在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易
对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体
比例如下：
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
转让股 补偿比
转让股份数 股份对价 获得股份数 现金对价
转让方 份比例 例
（万股） （万元） （股） （万元）
（%） （%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 43,191.4976 27,937,579 21718.0620 34.7154
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 45,771.3545 29,606,309 19616.2948 34.9711
洪也凡 4,322.8878 10.2365 24,986.3529 16,161,935 10708.4370 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 2,653,721 1758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 2,641,571 1750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 729,044 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 3,476,981 2303.7485 4.1070
合计 22,644.1378 53.6209 128,638.2441 83,207,140 58,338.0962 100.00
注：就上述补偿义务及责任，业绩补偿义务人各主体之间承担连带责任。
承诺期届满，根据具有证券从业资格的审计机构出具的 2023-2027 年度专
项审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则
业绩补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以
股份）按下列方式对上市公司进行补偿，且业绩补偿义务人在作出该等补偿时
不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净
利润承诺数）]÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。若标
的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
②如业绩补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述
约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
需现金补偿的金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2）补偿上限
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
计不超过业绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价原则上扣减相关税
费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
3）补偿其他约定
业绩补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生
送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作
相应除权处理；
如上市公司发生现金分红的，则业绩补偿义务人当年各自应补偿股份在向
上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。
（6）超额业绩奖励
如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，上市公司
同意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述
奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实际净利润—业
绩承诺期累积承诺净利润）×25%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大
于本次交易对价的 20%，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
如超额业绩奖励予标的公司经营管理团队，关于接受奖励的员工名单、具
体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届满后负责
制定分配方案，经标的公司董事会审议通过后实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应
当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
9、标的资产交割
本次交易双方同意按照《购买资产协议》约定办理本次交易相关的股权变
更登记手续，交易对方应在审议变更事项相关的股东会上对相关议案投赞成票。
标的资产交割过户时，交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优
先购买权，并确保标的公司其他未参与交易的股东放弃对标的资产行使优先购
买权。
标的资产自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（《购买资产协
议》签署时未予披露的负债、或有负债除外），但《购买资产协议》或本次交
易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
在标的资产交割完成后，上市公司应尽快聘请具有相关资质的会计师事务
所进行验资并出具验资报告，并向深交所和登记结算公司申请股份登记。本次
交易上市公司所发行的股份应在标的资产交割完成后 30 个工作日内登记至交易
对方名下。
为履行标的资产的交割、新增股份登记和上市及向中国证监会及其派出机
构报告和备案相关的手续，交易双方将密切合作并采取一切必要的行动。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次募集配套资金的方案
1、发行股票类型
本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为以询价的方式向特定对象发
行股份。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。
4、发行价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审
核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股
份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、
中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
5、上市安排
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
7、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满
足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
9、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人
洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景。本次交易完成后，
湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计超
过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的《审计报告》、《重组报告书》及《湖南军信环保股
份有限公司 2022 年度审计报告》、本次交易的作价情况，本次交易相关指标
（截至 2022 年 12 月 31 日）计算如下：
单位：万元
标的资产 2022 年末/度 军信股份 2022 是否构成重大资
参考指标 占比
（注） 年末/度 产重组
资产总额 219,681.00 977,670.71 22.47% 否
资产净额 219,681.00 553,956.51 39.66% 否
营业收入 96,915.97 157,058.67 61.71% 是
注：根据《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额为 2022 年末成交
金额与账面值孰高值。
根据《重组管理办法》以及上述计算的财务指标，本次交易构成《重组管
理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（六）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为军信集团，实际控制人为戴道国；本次交易完成后，上市公司控股股东仍
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
为军信集团，实际控制人仍为戴道国。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办
法》《持续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重
大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、军信股份基本情况
根据上市公司现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上市公司的
基本情况如下：
名称 湖南军信环保股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9143000058277032XM
法定代表人 戴道国
注册资本 41,001 万人民币
成立日期 2011 年 9 月 22 日
营业期限 2011 年 9 月 22 至无固定期限
注册地址 湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼
污水处理及其再生利用；收集、贮存、处理、处置生活污泥；城市
固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；垃圾无害化、资源化处
理；城市固体废弃物处理场的建设、管理、运营；污泥处置和污水
经营范围 处理项目的技术培训与指导及运行调试与受托运营；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、军信股份历史沿革
根据军信股份提供的设立至今的工商登记档案、出资凭证、验资报告等资
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
料并经本所律师核查，军信股份历史沿革情况如下：
（1）2011 年 9 月，军信有限设立
2011 年 9 月 6 日，湖南省工商局出具“（湘）名私字[2011]第 7471 号”《企
业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南军信污泥处置有限公司”。
2011 年 9 月 7 日，军信集团、长沙市排水有限责任公司（以下简称“排水
公司）召开股东会会议，审议通过了军信有限设立相关事宜。
2011 年 9 月 20 日，长沙湘安联合会计师事务所出具的编号为“湘安验字
[2011]第 0920-3 号”的《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 19 日，军信有限已
收到股东货币出资 3,000 万元，其中排水公司出资 750 万元，军信集团出资
2,250 万元。
2011 年 9 月 22 日，军信有限办理完毕工商设立登记手续。
军信有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 军信集团 货币 2,250.00 2,250.00 75.00
2 排水公司 货币 750.00 750.00 25.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（2）2015 年 6 月，军信有限股权转让
2015 年 6 月 2 日，军信有限召开股东会会议并作出决议如下：排水公司将
其全部出资额 750 万元转让给军信集团；企业类型变更为私营有限责任公司
（法人独资）；对公司章程相关条款进行修改并通过了修改后的公司新章程。
2015 年 6 月 2 日，排水公司与军信集团签订《股权转让协议》，约定排水公
司将其持有的军信有限 750 万元出资额转让给军信集团。
2015 年 6 月 16 日，军信有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，军信有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 军信集团 货币 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（3）2016 年 9 月，军信有限增资至 5,000 万元
2016 年 9 月 26 日，军信有限召开股东会会议并作出决议如下：接纳戴道国、
何英品为公司新股东；与原股东军信集团共同对公司增资 7,000 万元，其中
2,000 万元计入注册资本，5,000 万元计入资本公积金，公司注册资本增加至
5,000 万元人民币；新增出资由军信集团增资 5,250 万元，其中 1,500 万元计入
注册资本，3,750 万元计入资本公积金；新股东戴道国增资 962.5 万元，其中
275 万元计入注册资本，687.5 万元计入资本公积金；新股东何英品增资 787.5
万元，其中 225 万元计入注册资本，562.5 万元计入资本公积金；对公司章程相
关条款进行修改并通过修改后的公司新章程。
2016 年 10 月 27 日 ， 中 审 华 湖 南 分 所 出 具 了 编 号 为 “CHW 湘 验 字
[2016]0007 号”的《验资报告》，经审验，截至 2016 年 10 月 26 日止，军信有
限已收到军信集团、戴道国、何英品缴纳的人民币 7,000 万元投资款，其中新
增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，新增资本公积合计人民币
5,000 万元。
2016 年 9 月 29 日，军信有限办理完毕上述增资的工商变更登记。
本次增资后，军信有限股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 军信集团 货币 4,500.00 4,500.00 90.00
2 戴道国 货币 275.00 275.00 5.50
3 何英品 货币 225.00 225.00 4.50
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（4）2017 年 4 月，军信股份设立
2017 年 3 月 5 日，中审华出具了编号为“CAC 专字[2017]0335 号”的《湖
南军信污泥处置有限公司审计报告》，截至审计基准日 2016 年 10 月 31 日，有
限公司净资产为 165,278,230.54 元。
2017 年 3 月 6 日，湖南省工商局出具编号为“（湘）登记内名变核字
[2017]484 号”的《企业名称变更核准通知书》，核准军信有限名称变更为“湖
南军信环保股份有限公司”。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2017 年 3 月 8 日，开元评估出具了编号为“开元评报字[2017]1-012 号”的
《湖南军信环保集团有限公司拟将其子公司整体变更为股份有限公司所涉及的
湖南军信污泥处置有限公司净资产市场价值评估报告》，截至评估基准日 2016
年 10 月 31 日，军信有限净资产评估值为 16,749.23 万元。
2017 年 4 月 9 日，军信有限召开股东会会议，同意将有限公司依照《公司
法》的有关规定整体变更设立股份公司，即由有限公司的全体股东作为发起人，
共同发起设立股份公司。
2017 年 4 月 9 日，军信有限全体股东签署《发起人协议》，就整体变更股
份公司事宜进行了约定。全体股东一致同意将截至 2016 年 10 月 31 日经审计的
净资产折股 5,000 万股，余额计入股份公司的资本公积。
2017 年 4 月 15 日，中审华出具了编号为“CAC 验字[2017]0028 号”的
《验资报告》，截至 2017 年 4 月 9 日止，公司已收到全体股东投入的有限公司
截至 2016 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 165,278,230.54 元，其中人民币
50,000,000.00 元计入公司（筹）股本，由军信有限股东按出资比例持有，其余
净资产人民币 115,278,230.54 元计入公司的资本公积。
2017 年 4 月 25 日，军信股份取得了长沙市工商局核发的《营业执照》，注
册资本为 5,000 万元。
军信股份设立时的股本结构如下：
序号 发起人名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 净资产 45,000,000 90.00
2 戴道国 净资产 2,750,000 5.50
3 何英品 净资产 2,250,000 4.50
合计 50,000,000 100.00
（5）2017 年 6 月，军信股份增资至 16,305.56 万元
2017 年 6 月 29 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资扩股的议案》，主要内容为军信集团以浦湘生物能源股份有限公司
（以下简称“浦湘生物”）80%股权作价增加公司注册资本至 163,055,552.00 元，
新增资本共计 452,222,208.00 元，其中 113,055,552.00 元计入注册资本，剩余
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339,166,656 元计入资本公积金。
2017 年 6 月 29 日，中审华出具了编号为“CAC 专字[2017]0484 号”的
《浦湘生物能源股份有限公司审计报告》，浦湘生物截至基准日 20l7 年 5 月 31
日的净资产值为 565,277,759.59 元。
2017 年 6 月 29 日，开元评估出具了编号为“开元评报字[2017]1-091 号”
的《湖南军信环保集团有限公司拟转让持有的股权所涉及的浦湘生物能源股份
有限公司 80%的股权市场价值评估报告》，浦湘生物截至基准日 2017 年 5 月 31
日 80%的股权评估值为 453,067,011.31 元。
2017 年 6 月 29 日，军信集团与公司签订《湖南军信环保股份有限公司增资
扩股协议》，就上述增资事宜进行了约定。
2017 年 7 月 3 日，中审华出具编号为“CAC 验字[2017]0046 号”的《验资
报告》。经审验，截至 2017 年 6 月 29 日，公司已收到军信集团缴纳的新增资本
合计人民币 452,222,208.00 元，其中股本合计人民币 113,055,552.00 元，资本公
积人民币 339,166,656.00 元。
2017 年 6 月 29 日，公司办理完毕上述增资的工商变更登记。
本次增资后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 净资产、股权 158,055,552 96.93
2 戴道国 净资产 2,750,000 1.69
3 何英品 净资产 2,250,000 1.38
合计 163,055,552 100.00
（6）2017 年 9 月，军信股份增资至 17,805.56 万元
2017 年 9 月 18 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资扩股的议案》，决定向戴道国和何英品定向发行股份 1,500 万股，每
股价格 4 元，新增股本由股东戴道国、何英品分别以现金方式认购。戴道国以
现金方式增资 3,300 万元，其中 825 万元计入注册资本，2,475 万元计入资本公
积：何英品以现金方式增资 2,700 万元，其中 675 万元计入注册资本，2,025 万
元计入资本公积。
27
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2017 年 9 月 18 日，公司与戴道国、何英品签署了《增资扩股协议》，就上
述增资事宜进行了约定。
2017 年 9 月 30 日，中审华出具了编号为“CAC 验字[2017]0058 号”的
《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 27 日，公司已收到戴道国、何英品缴
纳的新增资本合计人民币 60,000,000.00 元，其中股本人民币 15,000,000.00 元，
资本公积人民币 45,000,000.00 元。
2017 年 9 月 18 日，公司办理完毕上述增资的工商变更登记。
本次增资后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 净资产、股权 158,055,552 88.77
2 戴道国 净资产、货币 11,000,000 6.18
3 何英品 净资产、货币 9,000,000 5.05
合计 178,055,552 100.00
（7）2018 年 11 月，军信股份增资至 20,500 万元
2018 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司<股票发行方案>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，
根据本次会议审议通过的《股票发行方案》，公司决定以 5 元/股的价格向军信
集团、戴道国、何英品非公开发行 26,944,448 万股股票，其中，军信集团认购
23,917,926 股、戴道国认购 1,664,587 股、何英品认购 1,361,935 股。
2018 年 7 月 31 日，公司与军信集团、戴道国、何英品签订了《附生效条件
的股票认购合同》，对上述股票认购事宜进行了约定。
2018 年 8 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<股票发行方案>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等相关
议案。
2018 年 10 月 11 日，中审华出具编号为“CAC 验字[2018]0032 号”的《验
资报告》。经审验，截至 2018 年 9 月 11 日，公司已收到军信集团、戴道国、何
英品缴纳的新增资本共计人民币 134,722,240.00 元，其中 26,944,448.00 元计入
公司股本，107,777,792.00 元计入公司资本公积。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2018 年 10 月 26 日，全国股转公司出具《关于湖南军信环保股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3601 号），确认公司本次股票发行
26,944,448 股。根据本次股票发行结果，公司注册资本由 178,055,552 元变更为
205,000,000 元。
2018 年 11 月 5 日，公司办理完毕上述增资的工商变更登记。
本次股票发行完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 净资产、股权、货币 181,973,478 88.77
2 戴道国 净资产、货币 12,664,587 6.18
3 何英品 净资产、货币 10,361,935 5.05
合计 205,000,000 100.00
（8）2020 年 9 月，军信股份股份转让
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 163.5 万股
公司股份转让给冷朝强，将其持有的 87.5 万股公司股份转让给罗飞虹，将其持
有的 40 万股公司股份转让给邱柏霖，将其持有的 482.75 万股公司股份转让给
湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南道信”），将其持有的
101.25 万股公司股份转让给湖南品信投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“湖南品信”），以公司 2019 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为参考，在此基
础上双方商议确定认购价格为 7.5 元/股，本次股份转让后，冷朝强、罗飞虹、
邱柏霖、湖南道信、湖南品信分别直接持有公司 0.8%、0.43%、0.2%、2.35%和
0.49%股份。
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 140.4 万股
公司股份转让给何俊，将其持有的 85.8 万股公司股份转让给戴敏，将其持有的
28.6 万股公司股份转让给戴晓国，将其持有的 28.6 万股公司股份转让给戴道存，
将其持有的 14.3 万股公司股份转让给冷昌府，将其持有的 14.3 万股公司股份转
让给冷培培，经双方商议确定转让价格为 14 元/股。本次股份转让后，何俊、
戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培分别直接持有公司 0.68%、0.42%、
0.14%、0.14%、0.07%及 0.07%股份。
此次股份转让后，公司股本结构如下：
29
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 170,103,478 82.98
2 戴道国 12,664,587 6.18
3 何英品 10,361,935 5.05
4 湖南道信 4,827,500 2.35
5 冷朝强 1,635,000 0.80
6 何俊 1,404,000 0.68
7 湖南品信 1,012,500 0.49
8 罗飞虹 875,000 0.43
9 戴敏 858,000 0.42
10 邱柏霖 400,000 0.20
11 戴晓国 286,000 0.14
12 戴道存 286,000 0.14
13 冷昌府 143,000 0.07
14 冷培培 143,000 0.07
合计 205,000,000 100.00
（9）2022 年 4 月，军信股份首次公开发行股票并在创业板上市
2022 年 1 月 28 日，中国证监会出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]254 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。
2022 年 4 月 11 日，深交所出具《关于湖南军信环保股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]354 号），同意公司发行的人民币
普 通 股 股 票 在 本 所 创 业 板 上 市 ， 证 券 简 称 为 “ 军 信 股 份 ”， 证 券 代 码 为
“301109”。
根据天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2022]22360 号），截至 2022
年 4 月 8 日，公司申请公开发行 68,340,000 股人民币普通股股票，发行价格为
34.81 元，募集资金总额为人民币 2,378,915,400.00 元，扣除本次发行费用后，
募集资金净额为人民币 2,263,130,214.71 元，其中增加注册资本 68,340,000 元，
其余计入资本公积。公司首次公开发行股票并上市后，公司注册资本变更为
27,334 万元。
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（10）2022 年 5 月，军信股份资本公积转增股本
2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过公司《2021
年度权益分派方案》，同意以公司总股本 273,340,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.80 元（含税），共计派发现金红利 103,869,200 元（含税），
本次利润分配不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
136,670,000 股，转增后公司总股本为 410,010,000 股。本次资本公积转增股本
后，公司注册资本变更为 41,001 万元。
3、军信股份控股股东及实际控制人
（1）控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，军信集团为上市公司控股股
东，其直接持有上市公司股票 255,155,217 股，占上市公司总股本的 62.23%。
军信集团的基本情况如下：
公司名称 湖南军信环保集团有限公司
法定代表人 戴道国
注册资本 20,000 万元
成立日期 2006 年 12 月 12 日
注册地址 长沙市开福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼
统一社会信用代码 91430000796850886M
环境污染防治技术推广；以自有合法资金（资产）开展城市固体废弃
物处理场和房地产项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财
务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸
经营范围
收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）实际控制人
本 所 律 师 核 查 ，截 至 本 法律 意 见 书 出具 日 ， 戴 道国 直 接 持 有上 市 公 司
5.27%股份，通过军信集团控制上市公司 62.23%股份，通过湖南道信控制上市
公司 1.77%股份，为军信股份实际控制人。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，军信股份系依法设立并有效
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及其《公司章程》的规定需要终
止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、湖南仁联
根据湖南仁联现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，湖南仁联的
基本情况如下：
名称 湖南仁联企业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430100MA4M42MYXF
法定代表人 洪也凡
注册资本 22,000 万人民币
成立日期 2017 年 9 月 13 日
营业期限 2017 年 9 月 13 日至 2047 年 9 月 12 日
湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 336 号湖南省检验检测特色
注册地址
产业园 A1 栋一楼
企业总部管理；企业管理战略策划；企业管理服务；房屋租赁；
经营范围 商业管理；文化设计与建设；智能技术咨询、服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，湖南仁联的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁伦 13,640.00 62.00
2 湖南仁景 8,360.00 38.00
合计 22,000.00 100.00
经本所律师核查，湖南仁联不属于私募投资基金或基金管理人，不存在对
外募集资金的情况，无需履行私募基金或基金管理人的备案或登记手续。
截至本法律意见书出具日，湖南仁联为依法成立并有效存续的有限责任公
司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件
或其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
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2、湖南仁景
根据湖南仁景现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，湖南仁景的
基本情况如下：
名称 湖南仁景商业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430100MA4RW3QFXC
法定代表人 浣晶
注册资本 4,236 万人民币
成立日期 2020 年 11 月 19 日
营业期限 2020 年 11 月 19 日至 2070 年 11 月 18 日
湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 336 号湖南省检验检测特色产
注册地址
业园 A1 栋一楼
企业总部管理；企业管理服务；商业管理；企业管理战略策划；企
经营范围 业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，湖南仁景的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪也凡 3,980.79 93.98
2 洪也佳 255.21 6.02
合计 4,236.00 100.00
经本所律师核查，湖南仁景不属于私募投资基金或基金管理人，不存在对
外募集资金的情况，无需履行私募基金或基金管理人的备案或登记手续。
截至本法律意见书出具日，湖南仁景为依法成立并有效存续的有限责任公
司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件
或其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3、湖南仁怡
根据湖南仁怡现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，湖南仁怡的
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
基本情况如下：
名称 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430105MA4RXWDW06
执行事务合伙人 湖南仁景
成立日期 2020 年 12 月 9 日
营业期限 2020 年 12 月 9 日至 2070 年 12 月 8 日
湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段 198 号湖南仁和环保科技
注册地址
有限公司办公楼
企业总部管理；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；商务信息
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本法律意见书出具日，湖南仁怡的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁景 普通合伙人 18.90 0.75
2 易志刚 有限合伙人 1,304.10 51.94
3 胡世梯 有限合伙人 270.00 10.75
4 祖柱 有限合伙人 270.00 10.75
5 谢松 有限合伙人 270.00 10.75
6 刘力栗 有限合伙人 135.00 5.38
7 熊杰 有限合伙人 81.00 3.23
8 薛晓军 有限合伙人 54.00 2.15
9 王年庚 有限合伙人 27.00 1.08
10 黄杉 有限合伙人 27.00 1.08
11 孙玲 有限合伙人 27.00 1.08
12 赵敏超 有限合伙人 27.00 1.08
合计 2,511.00 100.00
经本所律师核查，湖南仁怡为标的公司员工持股平台，不属于私募投资基
金或基金管理人，不存在对外募集资金的情况，无需履行私募基金或基金管理
人的备案或登记手续。
截至本法律意见书出具日，湖南仁怡为依法成立并有效存续的合伙企业，
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不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件或其
合伙协议需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
4、青岛松露
根据青岛松露现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，青岛松露的
基本情况如下：
名称 青岛松露股权投资企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370285MA3UTHM046
执行事务合伙人 李赫然
成立日期 2021 年 1 月 11 日
营业期限 2021 年 1 月 11 日至无固定期限
山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号C区 18 号楼 302 室
注册地址
032（集中办公区）
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，青岛松露的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李赫然 普通合伙人 990.00 99.00
2 马嘉旭 有限合伙人 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
经本所律师核查，青岛松露不属于私募投资基金或基金管理人，不存在对
外募集资金的情况，无需履行私募基金或基金管理人的备案或登记手续。
截至本法律意见书出具日，青岛松露为依法成立并有效存续的合伙企业，
不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件或其
合伙协议需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
5、青岛高信
根据青岛高信现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，青岛高信的
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基本情况如下：
名称 青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370282MA94PNX140
执行事务合伙人 上海高信私募基金管理有限公司
成立日期 2021 年 8 月 20 日
营业期限 2021 年 8 月 20 日至无固定期限
注册地址 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心 2 号楼D座 532-3
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，青岛高信的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 上海高信私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.44
泸州璞信股权投资基金合伙企业
2 有限合伙人 3,090.00 75.55
（有限合伙）
3 曹斌 有限合伙人 550.00 13.45
4 沈利义 有限合伙人 150.00 3.67
5 魏方杰 有限合伙人 100.00 2.44
6 马惠靓 有限合伙人 100.00 2.44
合计 4,090.00 100.00
经本所核查，青岛高信已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备
案手续，基金编号为 SSV534。上海高信私募基金管理有限公司系青岛高信的管
理人，已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记手续，登记编号
为 P1072179。
截至本法律意见书出具日，青岛高信为依法成立并有效存续的合伙企业，
不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件或其
合伙协议需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
6、长沙润合
根据长沙润合现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
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律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，长沙润合的
基本情况如下：
名称 长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430111MA7B2YEE7L
执行事务合伙人 陈迎新
成立日期 2021 年 9 月 16 日
营业期限 2021 年 9 月 16 日至无固定期限
长沙市雨花区砂子塘街道韶山中路 489 号万博汇名邸 3 栋 2302-
注册地址
2306 号 2021267 号（集群注册）
企业管理服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金
融、证券、期货咨询）；企业营销策划；人力资源管理咨询；法律
经营范围
咨询；医疗信息、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，青岛高信的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 陈迎新 普通合伙人 990.00 99.00
2 黄分平 有限合伙人 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
经本所律师核查，长沙润合不属于私募投资基金或基金管理人，不存在对
外募集资金的情况，无需履行私募基金或基金管理人的备案或登记手续。
截至本法律意见书出具日，长沙润合为依法成立并有效存续的合伙企业，
不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件或其
合伙协议需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
7、洪也凡等 13 名自然人
洪也凡，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区，
身份证号码为 4301021967********。
易志刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市开福区，
身份证号码 4301111970********。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
胡世梯，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市长沙县，
身份证号为 430104197201******。
杨建增，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市天心区，
身份证号码 4301031952********。
朱光宁，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市岳麓区，
身份证号码 4301111962********。
蔡思吉，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省泰州市海陵区，
身份证号码 3210281966********。
彭勇强，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市金湾区，
身份证号码 4301241974********。
王清，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市天心区，
身份证号码 4301031966********。
祖柱，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市长沙县，
身份证号码 4301211978********。
刘仕平，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省浏阳市，身份
证号码 4301811970********。
王年庚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市开福区，
身份证号码 4302191982********。
陈坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市长沙县，
身份证号码 4301211984********。
孙虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市长沙县，
身份证号码 4306031968********。
本所认为，洪也凡等 13 名自然人均具有完全民事行为能力，不存在根据法
律、法规和规范性文件不得参与本次交易的情形，均具备参与本次交易的主体
资格。
8、交易对方之间的关联关系
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
根据交易对方填写的调查问卷等相关资料，交易对方之间存在的关联关系
如下：
（1）湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡为受同一实际控制人洪也凡控制的企
业，且洪也凡任湖南仁联执行董事、总经理。
（2）湖南仁景持有湖南仁联 38%股权。
（3）湖南仁景持有湖南仁怡 0.75%的合伙份额，担任湖南仁怡执行事务合
伙人。
（4）易志刚、胡世梯、王年庚、祖柱为湖南仁怡的合伙人。
（5）陈坤系祖柱配偶的弟弟。
（6）王清系刘仕平配偶的姐姐。
（三）本次募集配套资金认购方的主体资格
根据《重组报告书》，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股票募集配套资金，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、
合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者等，该等特定投资者将以现金认购本次发行的股份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备
参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的批准和授权程序如下：
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意。
2、上市公司的批准和授权
（1）2023 年 3 月 3 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2023 年 3 月 3 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十
七次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交
易予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十七次会议审议
相关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认可意见。
（3）2023 年 6 月 26 日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2023 年 6 月 26 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二
十九次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次
交易予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十九次会议审
议相关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认可意
见。
3、交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的《关于同意本次交易的说明》，本次交易已经交易对
方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司与业绩补偿义务
人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
5、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执
法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公
司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查；
3、深交所审核通过并经中国证监会注册；
4、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
综上，本所认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权，
且该等批准和授权合法有效。本次交易的最终实施尚需取得上述列明的授权和
批准；待取得相应授权和批准后，本次交易可依法实施。
四、本次交易的实质条件
经本所核查，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》等相关法律法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》相关规定
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十九次会议决议、《重组报告书》等相关文件，上市公司在本次交易中所
发行的股份均人民币普通股（A 股），每股股份具有同等的权利且为同等价格，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》相关规定
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十九次会议决议、《重组报告书》等相关文件，上市公司本次交易系向特
定对象发行 A 股股票，未采用广告公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券
法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
1）国家产业政策
本次交易的标的资产为仁和环境 63%股份，根据《重组报告书》及标的公
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
司出具的说明，标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化
处理及资源化利用项目的投资、建设和运营。根据国家统计局发布的《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环
境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”，不属于国家产业政策禁
止或限制的行业。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司所
处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。军信股份通过
本次交易获得标的公司 63%股份，符合国家产业政策。
2）环境保护
根据标的公司主管部门出具的书面证明，标的公司在报告期内不存在因违
反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交
易符合国家环境保护有关法律和行政法规的规定。
3）土地管理
根据标的公司主管部门出具的书面证明，标的公司在报告期内不存在因违
反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交易符
合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
4）反垄断
截至本法律意见书出具日，军信股份正在准备向反垄断审查部门报送本次
交易相关的经营者集中申报商谈申请。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十九次会议决议、《重组报告书》等相关文件，本次交易完成后，上市公
司股本总额不低于 4 亿元，社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股
份总数的 10%，上市公司的股份总数和股权分布符合《证券法》《上市规则》
的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
益的情形。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告为参考，由交易各方协商确定，且上市公司董事会和独立董事均
已对本次交易定价公允性发表意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的仁和环境 63%股份。根据交易
对方确认并经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的标的公司股权，
未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标
的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，标的公
司的相关债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《重组报告书》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，仁和环境将
成为上市公司控股子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，提
升整体竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
根据《重组报告书》及洪也凡、湖南仁联、湖南仁景出具的《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保
持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国
证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断
完善公司法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新
增生活垃圾中转和餐厨垃圾处理业务，预期将产生较为显著的协同效应，将为
上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利和抗风险能力。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于
母公司股东的净利润均有较大幅度提升。不考虑配套融资的影响，2022 年上市
公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润将由交易前的 157,058.67 万元和
46,619.69 万元 增至 253,974.64 元 和 59,113.97 万元， 增幅 分别 为 61.71%和
26.80%。
2）本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交
易
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建
立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其
关联方。
截至本法律意见书出具日，上市公司与控股股东军信集团、实际控制人戴
道国及其控制的其他企业不存在构成重大影响的同业竞争情形。本次交易不会
导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市
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公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本次交
易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。
湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡及洪也凡出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，上市公司控股股东军信集团、实际控制人戴道国出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，上市公司出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，承
诺避免与上市公司同业竞争，减少和规范关联交易，继续保持上市公司的独立
性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告。
根据天职国际出具的“天职业字[2023]16409 号”《湖南军信环保股份有限
公司审计报告》，天职国际已就上市公司 2022 年度财务报表出具无保留意见审
计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面声明与承诺并经本所律
师查询中国证监会、深交所、巨潮资讯网等公开网站，截至本法律意见书出具
日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
根据交易对方出具的书面承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，标的
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资产权属清晰，交易对方持有的标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权
益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金。本
次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次
发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套资金募集资金总额未超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债
务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合《重组管理办法》第四十四条
之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十九次会议决议、《重组报告书》等相关文件，本次发行股份购买资产的
发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十九次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协
议》等相关文件，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期安排如下：
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以其持有的标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；除
青岛松露、青岛高信、长沙润合外的其他交易对方在本次交易中以标的公司股
权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据上市公司的相关公告及关于本次交易的说明，并经本所律师通过中国
证监会官方网站、深交所网站及证券期货市场失信记录查询平台网站等公开查
询，上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管
理办法》第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十九次会议决议、《重组报告书》等文件，本次募集配套资金拟用于支付
本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，符合《发行
注册管理办法》第十二条之规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
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第二十九次会议决议、《重组报告书》等文件，上市公司拟向不超过 35 名特定
对象发行股票并募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十九次会议决议、《重组报告书》等文件，本次募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管
理办法》第五十六条之规定。
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十九次会议决议及上市公司控股股东军信集团出具的说明，军信集团及其
关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象因本次募
集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让，
符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
6、本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
根据上市公司第二届董事会第二十七次会议决议、上市公司第二届董事会
第二十九次会议决议、《重组报告书》等文件，本次重组前，上市公司实际控
制人为戴道国。本次重组后（募集配套资金前），戴道国直接持有上市公司股
份为 4.24%，接受表决权委托的表决权比例为 15.15%，通过军信集团控制的表
决权比例为 50.08%，通过湖南道信控制的表决权比例为 1.42%。因此，本次重
组后，戴道国合计控制的上市公司表决权比例为 70.89%，仍为上市公司实际控
制人。
因此，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《发行注册管
理办法》第八十七条之规定。
（五）本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》相关规定
根据《重组报告书》及标的公司出具的说明，仁和环境主要从事生活垃圾
中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、建设和运营。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），仁和环境所
处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染
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治理”，与上市公司为同行业公司。
仁和环境所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；
采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电
力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿
和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八
条的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相
关规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易涉及的相关协议
（一）《购买资产协议》
就本次交易有关事宜，2023 年 3 月 3 日，军信股份与交易对方分别签署了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案、交易
对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割安排、陈述和保证、信息披
露、违约责任、协议生效以及争议解决等事项进行了约定。
2023 年 6 月 26 日，军信股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次重组相关交易作价等具体事宜进
一步作出约定。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
2023 年 6 月 26 日，军信股份与业绩补偿义务人签署了附生效条件的《业绩
承诺及补偿协议》，就业绩承诺期间、业绩承诺金额、净利润差异的确定、补
偿方式及实施、超额业绩奖励、股份锁定、违约责任等事项进行了约定。
（三）《表决权委托协议》
2023 年 6 月 26 日，军信股份实际控制人戴道国与交易对方洪也凡、湖南仁
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联、湖南仁景、湖南仁怡签订《表决权委托协议》，就洪也凡、湖南仁联、湖
南仁景、湖南仁怡将其持有的上市公司全部股份的表决权委托给戴道国行使相
关事项进行了约定。
综上，本所认为，军信股份或其实际控制人与交易对方签署的上述协议的
形式和内容不存在违反法律法规以及规范性文件强制性规定的情形，该等协议
将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的仁和环境 63%的股份。仁和环境的
具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
根据标的公司现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，标的公司的
基本情况如下：
名称 湖南仁和环境股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
统一社会信用代码 91430000584949876B
法定代表人 洪也凡
注册资本 42,230 万人民币
成立日期 2011 年 11 月 23 日
营业期限 2011 年 11 月 23 日至 2061 年 11 月 22 日
注册地址 湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段 218 号
餐厨垃圾的运输及处理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；污水处理及其再
生利用；电力、天然气、工业用机油、燃料油销售；区域供冷、
经营范围 供热；热力生产和供应；养殖技术应用、推广服务；昆虫养殖；
土壤调理剂的生产（限分支机构）；生物技术推广服务；生活垃
圾处置技术开发；机械技术推广服务；电力设备、工业用机油研
发；环保技术推广服务；环保设备设计、开发；电力供应；工业
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用机油的生产；收集、贮存、处理含油废水。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，仁和环境股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 湖南仁联 176,312,900 41.75
2 湖南仁景 79,189,000 18.75
3 洪也凡 64,343,878 15.24
4 YI KE HONG 13,490,300 3.19
5 ALAN YI LUN HONG 13,490,300 3.19
6 易志刚 10,920,000 2.59
7 胡世梯 10,870,000 2.57
8 湖南仁怡 9,300,000 2.20
9 杨建增 8,880,000 2.10
10 朱光宁 6,000,000 1.42
11 蔡思吉 5,000,000 1.18
12 彭勇强 4,440,000 1.05
13 青岛松露 3,751,111 0.89
14 青岛高信 3,249,400 0.77
15 王清 3,000,000 0.71
16 祖柱 3,000,000 0.71
17 长沙润合 2,063,111 0.49
18 刘仕平 2,000,000 0.47
19 王年庚 1,000,000 0.24
20 陈坤 1,000,000 0.24
21 孙虎 1,000,000 0.24
合计 422,300,000 100.00
（二）标的公司历史沿革
本所律师查验了仁和环境及其前身设立及历次变更的董事会、股东（大）
会决议、历次股权转让协议、增资协议、公司章程、资产评估报告和验资报告，
查询了相关注册登记资料等文件。
1、仁和环境前身联合餐厨的股本演变
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（1）2011 年 11 月，仁和餐厨设立
2011 年 10 月 31 日，湖南省工商局核发“（湘）名内字〔2011〕第 361 号”
《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南仁和餐厨垃圾处理有限公
司”。
2011 年 11 月 11 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具“湘亚验字（2011）
第 803 号”《验资报告》，截至 2011 年 11 月 11 日，仁和餐厨（筹）已收到各股
东缴纳的注册资本合计 2,400 万元，其中彭芳出资 720 万元，祖柱出资 560 万元，
易志刚出资 400 万元，蔡思吉出资 400 万元，仁和综合出资 320 万元，出资方
式为货币。
2011 年 11 月 12 日，仁和综合、彭芳、祖柱、易志刚和蔡思吉共同签署
《湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司章程》，拟共同出资 8,000 万元设立仁和餐厨，
其中仁和综合出资 5,920 万元（其中 5,600 万元为实物出资、320 万元为货币出
资），彭芳出资 720 万元，祖柱出资 560 万元，易志刚出资 400 万元，蔡思吉出
资 400 万元。
2011 年 11 月 23 日，仁和餐厨完成设立工商登记。仁和餐厨设立时的股东
及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 仁和综合 5,920.00 74.00
2 彭芳 720.00 9.00
3 祖柱 560.00 7.00
4 易志刚 400.00 5.00
5 蔡思吉 400.00 5.00
合计 8,000.00 100.00
经核查，仁和综合用以实物出资的资产为仁和综合持有的权证号为“长国
用（2010）第 036067 号”和“长国用（2010）第 064312 号”的土地使用权及
其地上建筑物。截至估价基准日 2011 年 11 月 2 日，权证号为“长国用（2010）
第 036067 号”的土地使用权的评估值为 2,859.07 万元；权证号为“长国用
（2010）第 064312 号”的土地使用权的评估值为 1,319.78 万元，位于长沙市开
福 区 洪 山 管 理 局 综 合 农 场 的 房 屋 （ 建 筑 面 积 为 12,025.31 ㎡ ） 的 评 估 值 为
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
1,877.02 万元。经仁和餐厨设立时的全体股东协商一致，仁和综合用以实缴出
资的上述资产（评估值合计 6,055.87 万元）作价 5,600 万元。
仁和综合虽将上述土地及其地上建筑物在仁和餐厨设立后交由仁和餐厨使
用，但因权证号为“长国用（2010）第 064312 号”的土地为划拨土地，该土地
及其地上建筑物的使用权人或所有权人无法变更为仁和餐厨，尚需履行有权土
地管理部门和房产管理部门批准手续以及补交/抵交土地使用权出让金。为消除
上述仁和综合出资瑕疵，经全体股东协商一致，联合餐厨在 2017 年 2 月对仁和
综合定向减少注册资本 5,600 万元。
（2）2012 年 8 月，联合餐厨第一次增资
2012 年 7 月 30 日，联合餐厨（2012 年 5 月 28 日，仁和餐厨的企业名称变
更为湖南联合餐厨垃圾处理有限公司）召开股东会并作出决议，同意将公司注
册资本增加至 8,500 万元，新增的 500 万元注册资本由仁和综合认缴 370 万元，
彭芳认缴 45 万元，祖柱认缴 35 万元，易志刚认缴 25 万元，蔡思吉认缴 25 万
元。
2012 年 8 月 1 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具“湘亚验字（2012）第
305 号”《验资报告》，截至 2012 年 8 月 1 日，联合餐厨已收到各股东缴纳的新
增注册资本合计 500 万元，其中仁和综合出资 370 万元，彭芳出资 45 万元，祖
柱出资 35 万元，易志刚出资 25 万元，蔡思吉出资 25 万元，出资方式均为货币。
2012 年 8 月 2 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次增资完成后，联合餐
厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 仁和综合 6,290.00 74.00
2 彭芳 765.00 9.00
3 祖柱 595.00 7.00
4 易志刚 425.00 5.00
5 蔡思吉 425.00 5.00
合计 8,500.00 100.00
（3）2015 年 3 月，联合餐厨第一次股权转让暨代持还原
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2015 年 2 月 28 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意彭芳将其持有的
联合餐厨 255 万元股权转让给王清，同意彭芳将其持有的联合餐厨 510 万元股
权转让给朱光宁，其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，上述股权
转让各方分别签订了股权转让协议。
2015 年 3 月 30 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次股权转让完成后，联
合餐厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 仁和综合 6,290.00 74.00
2 祖柱 595.00 7.00
3 朱光宁 510.00 6.00
4 易志刚 425.00 5.00
5 蔡思吉 425.00 5.00
6 王清 255.00 3.00
合计 8,500.00 100.00
本次股权转让实质为股权代持还原，系彭芳将其为王清和朱光宁代持的联
合餐厨股权还原给王清和朱光宁，因此，转让各方未就本次股权转让支付对价。
相关股权代持的形成、演变及解除情况，具体详见本章节“3、关于仁和环境历
史上的股权代持及解除情况”。
（4）2017 年 10 月，联合餐厨吸收合并仁和综合
如前所述，联合餐厨设立时，仁和综合用以实物出资的“长国用（2010）
第 064312 号”的土地为划拨土地，无法直接变更至联合餐厨名下，联合餐厨股
东决定通过减资方式消除上述出资瑕疵。同时，因联合餐厨生产经营需要，联
合餐厨通过吸收合并仁和综合的方式实现上述土地的权属变更。
根据联合餐厨、仁和综合截至 2016 年 11 月 30 日未经审计的财务报表及仁
和环境出具的说明，截至 2016 年 11 月 30 日，在扣除仁和综合非货币资产出资
的 5,600.00 万元后，联合餐厨的实收资本共计 2,900.00 万元，因股东历史投入
所形成的资本公积共计 1,500.00 万元；截至 2016 年 11 月 30 日，仁和综合的未
经审计的净资产值为 5,818.34 万元。经联合餐厨、仁和综合股东协商一致，联
合餐厨合并吸收后的注册资本为 10,000.00 万元，其中，在吸收合并前，联合餐
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
厨的注册资本为 4,400.00 万元，仁和综合的注册资本为 5,600.00 万元。
为实现上述目的，联合餐厨和仁和综合全体股东实施了如下步骤：
1）联合餐厨减资及股权转让
2016 年 12 月 20 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意将公司注册资
本减少至 2,900 万元，减少的 5,600 万元注册资本为仁和综合实物出资部分；同
意仁和综合将其持有的联合餐厨 690 万元股权转让给新股东洪也凡；同意王清
将其持有的联合餐厨 127.12 万元股权转让给新股东洪也凡，王清将其持有的联
合餐厨 40.88 万元股权转让给新股东彭勇强；同意祖柱将其持有的联合餐厨 392
万元股权转让给新股东洪也凡；同意朱光宁将其持有的联合餐厨 336 万元股权
转让给新股东洪也凡；同意易志刚将其持有的联合餐厨 108.32 万元股权转让给
新股东杨建增；同意蔡思吉将其持有的联合餐厨 149.2 万元股权转让给新股东
杨建增，蔡思吉将其持有的联合餐厨 42.92 万元股权转让给新股东胡世梯，蔡
思吉将其持有的联合餐厨 87.88 万元股权转让给新股东彭勇强。同日，上述股
权转让各方分别签订了股权转让协议。
2016 年 12 月 23 日，联合餐厨在《湖南日报》上刊载了减资公告。
2017 年 2 月 13 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次减资及股权转让完成
后，联合餐厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪也凡 1,545.12 53.28
2 易志刚 316.68 10.92
3 杨建增 257.52 8.88
4 祖柱 203.00 7.00
5 朱光宁 174.00 6.00
6 蔡思吉 145.00 5.00
7 彭勇强 128.76 4.44
8 王清 87.00 3.00
9 胡世梯 42.92 1.48
合计 2,900.00 100.00
为实现联合餐厨、仁和综合的股东及其分别持有的联合餐厨和仁和综合公
55
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
司股权比例均一致，仁和综合股东于 2017 年 2 月进行了如下股权转让：
序号 转让方 受让方 转让股权（万元）
1 胡世梯 王清 111.36
2 彭勇强 易志刚 131.52
3 洪也凡 蔡思吉 280.00
4 洪也凡 祖柱 392.00
5 洪也凡 朱光宁 132.80
6 洪也凡 朱光宁 166.08
7 杨建增 王清 56.64
在上述股权转让后，仁和综合的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪也凡 2,983.68 53.28
2 易志刚 611.52 10.92
3 杨建增 497.28 8.88
4 祖柱 392.00 7.00
5 朱光宁 336.00 6.00
6 蔡思吉 280.00 5.00
7 彭勇强 248.64 4.44
8 王清 168.00 3.00
9 胡世梯 82.88 1.48
合计 5,600.00 100.00
3）联合餐厨增资
2017 年 4 月 30 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
增加至 4,400 万元，新增的 1,500 万元注册资本以联合餐厨资本公积金转增由各
股东按照持股比例增资，其中洪也凡增资 799.2 万元，易志刚增资 163.8 万元，
杨建增增资 133.2 万元，祖柱增资 105 万元，朱光宁增资 90 万元，蔡思吉增资
75 万元，彭勇强增资 66.6 万元，王清增资 45 万元，胡世梯增资 22.2 万元。
2017 年 5 月 5 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具“湘亚验字（2017）第
1003 号”《验资报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，联合餐厨已将资本公积 1,500
万元转增实收资本，累计增加注册资本（实收资本）1,500 万元。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2017 年 5 月 18 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次增资完成后，联合餐
厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪也凡 2,344.32 53.28
2 易志刚 480.48 10.92
3 杨建增 390.72 8.88
4 祖柱 308.00 7.00
5 朱光宁 264.00 6.00
6 蔡思吉 220.00 5.00
7 彭勇强 195.36 4.44
8 王清 132.00 3.00
9 胡世梯 65.12 1.48
合计 4,400.00 100.00
4）联合餐厨吸收合并仁和综合
2017 年 5 月 18 日，仁和综合召开股东会并作出决议，同意联合餐厨吸收合
并仁和综合，仁和综合解散注销，仁和综合的债权债务、未缴纳的税金由联合
餐厨承继。同日，联合餐厨与仁和综合签订公司合并协议并约定，联合餐厨在
吸收合并后的注册资本为 10,000 万元。
2017 年 5 月 20 日，联合餐厨、仁和综合共同就其合并事项在《湖南日报》
发布了公告。
2017 年 8 月 30 日，湖南湘融资产评估有限公司出具的“湘融评估字[2017]
第 0826 号”《湖南省仁和垃圾综合处理有限公司拟吸收合并所涉及的股东全部
权益价值项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，仁和综合
净资产按资产基础法所得的市场价值的评估值为 7,263.95 万元。
2017 年 9 月 19 日，湖南省工商行政管理局下达“（湘）登记内注核字
〔2017〕第 2594 号”《准予注销登记通知书》，准予仁和综合注销。
2017 年 10 月 10 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意联合餐厨吸收
合并仁和综合，仁和综合解散注销，仁和综合的债权债务、未缴纳的税金由联
合餐厨承继；合并后联合餐厨的注册资本为 10,000 万元；仁和综合原股东在合
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并后联合餐厨中的股权比例保持不变。
2017 年 10 月 19 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次增资完成后，联合
餐厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪也凡 5,328.00 53.28
2 易志刚 1,092.00 10.92
3 杨建增 888.00 8.88
4 祖柱 700.00 7.00
5 朱光宁 600.00 6.00
6 蔡思吉 500.00 5.00
7 彭勇强 444.00 4.44
8 王清 300.00 3.00
9 胡世梯 148.00 1.48
合计 10,000.00 100.00
2020 年 11 月 26 日，天健会计师湖南分所出具“天健湘验〔2020〕59 号”
《验资报告》，截至 2017 年 10 月 19 日，仁和综合的全部资产、负债已移交联
合餐厨并办理相关变更手续，联合餐厨变更后的注册资本为 10,000 万元，累计
实收资本人民币 10,000 万元。
联合餐厨吸收合并仁和综合系依照当时有效的《公司法》等法律法规的规
定实施，履行了股东会审议、签订合并协议、公告、注销、工商变更登记等程
序，合法有效。联合餐厨在吸收合并后的注册资本不高于合并前联合餐厨、仁
和综合的注册资本之和、实收资本之和，符合《关于做好公司合并分立登记支
持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226 号）的相关规定。
根据联合餐厨和仁和综合当时全体股东的书面确认及仁和环境提供的股东
完税凭证，联合餐厨上述股权转让和减资价格以及仁和综合的上述股权转让均
为 1 元/注册资本。联合餐厨和仁和综合上述股权的受让方均未实际向转让方支
付转让价款。各方之间就联合餐厨和仁和综合上述股权转让不存在争议或潜在
争议。
（5）2019 年 6 月，联合餐厨第三次股权转让
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2019 年 6 月 21 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意洪也凡将其持有
的联合餐厨 100 万元股权转让给王年庚，其他股东放弃本次股权转让的优先受
让权。同日，上述股权转让双方签订了股权转让协议。
2019 年 6 月 21 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次股权转让完成后，联
合餐厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪也凡 5,228.00 52.28
2 易志刚 1,092.00 10.92
3 杨建增 888.00 8.88
4 祖柱 700.00 7.00
5 朱光宁 600.00 6.00
6 蔡思吉 500.00 5.00
7 彭勇强 444.00 4.44
8 王清 300.00 3.00
9 胡世梯 148.00 1.48
10 王年庚 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
根据仁和环境提供的资料，基于骨干员工王年庚对公司历史生产经营的贡
献，经全体股东一致同意，洪也凡作为联合餐厨的控股股东，决定将其持有的
100 万元联合餐厨股权按照 1 元/出资额的价格转让给王年庚。
（6）2020 年 12 月，联合餐厨第四次股权转让暨代持还原
2020 年 11 月 30 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意祖柱将其持有
的联合餐厨 200 万元股权转让给刘仕平，同意祖柱将其持有的联合餐厨 100 万
元股权转让给陈坤，同意祖柱将其持有的联合餐厨 100 万元股权转让给孙虎，
其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，上述股权转让各方签订了股
权转让协议。
2020 年 12 月 1 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次股权转让完成后，联
合餐厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪也凡 5,228.00 52.28
2 易志刚 1,092.00 10.92
3 杨建增 888.00 8.88
4 朱光宁 600.00 6.00
5 蔡思吉 500.00 5.00
6 彭勇强 444.00 4.44
7 祖柱 300.00 3.00
8 王清 300.00 3.00
9 刘仕平 200.00 2.00
10 胡世梯 148.00 1.48
11 王年庚 100.00 1.00
12 陈坤 100.00 1.00
13 孙虎 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
本次股权转让的实质为股权代持还原，系祖柱将其为王伟、陈坤和孙虎代
持的联合餐厨股权还原给刘仕平（王伟的配偶）、陈坤和孙虎，因此，转让各方
未就本次股权转让支付对价。相关股权代持的形成、演变及解除情况具体详见
本章节“3、关于仁和环境历史上的股权代持及解除情况”。
（7）2020 年 12 月，联合餐厨第四次增资
为了推动联合餐厨资本运作，解决仁和环保与联合餐厨之间存在的同业竞
争问题，洪也凡等仁和环保原股东以其合计持有的仁和环保 100%股权对联合餐
厨进行增资，仁和环保成为联合餐厨的全资子公司。
2020 年 12 月 1 日，开元评估出具“开元评报字[2020]801 号”《湖南联合餐
厨垃圾处理有限公司拟股权置换涉及的湖南仁和环保科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，经采用收益法评估，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，
仁和环保股东全部权益的市场价值评估值为 161,724 万元。
2020 年 12 月 4 日，开元评估出具“开元评报字[2020]802 号”《湖南联合餐
厨垃圾处理有限公司拟股权置换涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，
经采用收益法评估，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，联合餐厨股东全部权
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
益的市场价值评估值为 51,181 万元。
2020 年 12 月 9 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意联合餐厨与仁和
环保全体股东签署的企业重组增资协议，同意将公司注册资本增加至 41,300 万
元，新增注册资本 31,300 万元由湖南仁联认缴 17,631.29 万元、湖南仁景认缴
7,918.9 万元、洪也凡认缴 2,112.75 万元、YI KE HONG认缴 1,349.03 万元、
ALAN YI LUN HONG认缴 1,349.03 万元、胡世梯认缴 939 万元，出资方式均为
其所持有的仁和环保股权，其他股东放弃本次增资的优先增资权。
同日，联合餐厨、联合餐厨原股东与湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、YI
KE HONG、ALAN YI LUN HONG、胡世梯就上述事宜签订《企业重组增资协
议》。
2020 年 12 月 16 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次增资完成后，联合
餐厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁联 17,631.29 42.69
2 湖南仁景 7,918.90 19.17
3 洪也凡 7,340.75 17.77
4 YI KE HONG 1,349.03 3.27
5 ALAN YI LUN HONG 1,349.03 3.27
6 易志刚 1,092.00 2.64
7 胡世梯 1,087.00 2.63
8 杨建增 888.00 2.15
9 朱光宁 600.00 1.45
10 蔡思吉 500.00 1.21
11 彭勇强 444.00 1.08
12 祖柱 300.00 0.73
13 王清 300.00 0.73
14 刘仕平 200.00 0.48
15 王年庚 100.00 0.24
16 陈坤 100.00 0.24
17 孙虎 100.00 0.24
合计 41,300.00 100.00
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2020 年 12 月 21 日，仁和环保完成股东变更的工商变更登记，仁和环保登
记为联合餐厨持股 100%的全资子公司。
2020 年 12 月 21 日，天健会计师湖南分所出具“天健湘验〔2020〕61 号”
《验资报告》，经审验，截至 2020 年 12 月 21 日，联合餐厨已收到湖南仁联、
湖南仁景、洪也凡、YI KE HONG、ALAN YI LUN HONG、胡世梯以其持有的
仁和环保 100%股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计 31,300 万元，计入
资本公积（资本溢价）130,424 万元。
本次增资价格系以开元评估出具的评估结果为依据，并经全体股东一致同
意，增资价格为 5.17 元/一元出资额。
（8）2020 年 12 月，联合餐厨第五次增资
2020 年 12 月 21 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意将公司注册资
本增加至 42,180 万元，新增的 880 万元注册资本由新股东湖南仁怡认缴，其他
股东放弃本次增资的优先增资权。
2020 年 12 月 22 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次增资完成后，联合
餐厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁联 17,631.29 41.80
2 湖南仁景 7,918.90 18.77
3 洪也凡 7,340.75 17.40
4 YI KE HONG 1,349.03 3.20
5 ALAN YI LUN HONG 1,349.03 3.20
6 易志刚 1,092.00 2.59
7 胡世梯 1,087.00 2.58
8 杨建增 888.00 2.11
9 湖南仁怡 880.00 2.09
10 朱光宁 600.00 1.42
11 蔡思吉 500.00 1.19
12 彭勇强 444.00 1.05
13 祖柱 300.00 0.71
14 王清 300.00 0.71
62
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
15 刘仕平 200.00 0.47
16 王年庚 100.00 0.24
17 陈坤 100.00 0.24
18 孙虎 100.00 0.24
合计 42,180.00 100.00
2020 年 12 月 23 日，天健会计师湖南分所出具“天健湘验〔2020〕62 号”
《验资报告》，截至 2020 年 12 月 21 日，联合餐厨已收到湖南仁怡缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 880 万元，计入资本公积（资本溢价）1,496 万元。
（9）2021 年 6 月，联合餐厨第六次增资
2021 年 5 月 25 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
增加至 42,200 万元，新增的 20 万元注册资本由湖南仁怡认缴，其他股东放弃
本次增资的优先增资权。
2021 年 6 月 3 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次增资完成后，联合餐
厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁联 17,631.2900 41.78
2 湖南仁景 7,918.9000 18.77
3 洪也凡 7,340.7500 17.40
4 YI KE HONG 1,349.0300 3.20
5 ALAN YI LUN HONG 1,349.0300 3.20
6 易志刚 1,092.0000 2.59
7 胡世梯 1,087.0000 2.58
8 湖南仁怡 900.0000 2.13
9 杨建增 888.0000 2.10
10 朱光宁 600.0000 1.42
11 蔡思吉 500.0000 1.18
12 彭勇强 444.0000 1.05
13 祖柱 300.0000 0.71
14 王清 300.0000 0.71
63
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
15 刘仕平 200.0000 0.47
16 王年庚 100.0000 0.24
17 陈坤 100.0000 0.24
18 孙虎 100.0000 0.24
合计 422,000.00 100.00
2021 年 6 月 21 日，天健会计师湖南分所出具“天健湘验〔2021〕26 号”
《验资报告》，截至 2021 年 6 月 4 日，联合餐厨已收到湖南仁怡缴纳的新增货
币出资 54 万元，其中注册资本（实收资本）合计 20 万元，计入资本公积（资
本溢价）34 万元。
（10）2021 年 10 月，联合餐厨第五次股权转让
2021 年 9 月 26 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意洪也凡将所持有
的联合餐厨 206.3111 万元股权转让给长沙润合，同意洪也凡将所持有的联合餐
厨 375.1111 万元股权转让给青岛松露，同意洪也凡将所持有的联合餐厨 324.94
万元股权转让给青岛高信，其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，
上述股权转让各方分别签订股权转让协议，转让价格为 10.6635 元/一元注册资
本。
2021 年 10 月 22 日，联合餐厨完成工商变更登记。本次股权转让完成后，
联合餐厨的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁联 17,631.2900 41.78
2 湖南仁景 7,918.9000 18.77
3 洪也凡 6,434.3878 15.25
4 YI KE HONG 1,349.0300 3.20
5 ALAN YI LUN HONG 1,349.0300 3.20
6 易志刚 1,092.0000 2.59
7 胡世梯 1,087.0000 2.58
8 湖南仁怡 900.0000 2.13
9 杨建增 888.0000 2.10
10 朱光宁 600.0000 1.42
11 蔡思吉 500.0000 1.18
64
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
12 彭勇强 444.0000 1.05
13 青岛松露 375.1111 0.89
14 青岛高信 324.9400 0.77
15 王清 300.0000 0.71
16 祖柱 300.0000 0.71
17 长沙润合 206.3111 0.49
18 刘仕平 200.0000 0.47
19 王年庚 100.0000 0.24
20 陈坤 100.0000 0.24
21 孙虎 100.0000 0.24
合计 422,00.00 100.00
上述股权受让方均为外部投资者，因其看好联合餐厨及其所在行业的发展
前景，经协商一致，上述股权受让方通过受让洪也凡所持联合餐厨股权的方式
实现投资仁和环境的目的。上述股权转让价格系上述股权转让各方结合联合餐
厨盈利情况以及发展前景协商确定。
2、仁和环境的股本演变
（1）2021 年 11 月，仁和环境股份制改造
2021 年 11 月 10 日，天健会计师出具“天健湘审〔2021〕2-436 号”《审计
报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，联合餐厨经审计的账面净资产值为 80,970.45
万元。
2021 年 11 月 11 日，开元评估出具“开元评报字〔2021〕896 号”《湖南
联合餐厨垃圾处理有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司可用于出
资的净资产市场价值资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，联
合餐厨可用于出资的净资产于评估基准日的市场价值评估值为 119,480.18 万元。
2021 年 11 月 10 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意公司整体变更
为股份有限公司，股份有限公司的名称为“湖南仁和环境股份有限公司”，公司
以截至 2021 年 9 月 30 日经审计的净资产 80,970.45 万元为基数，折为股份有限
公司的股本 42,200 万股。
65
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2021 年 11 月 10 日，联合餐厨全体股东作为发起人签订《发起人协议》，各
发起人一致同意联合餐厨整体变更为股份有限公司，按照 1:0.5212 的比例折股，
折合注册资本 42,200 万元，净资产超过注册资本部分作为资本公积，由全体股
东按照出资比例共享。
2021 年 11 月 25 日，仁和环境创立大会暨第一次临时股东大会审议通过
《关于<湖南仁和环境股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于<湖南仁
和环境股份有限公司章程>的议案》《关于授权董事会全权办理湖南联合餐厨垃
圾处理有限公司整体变更为湖南仁和环境股份有限公司相关事宜的议案》等议
案，同意联合餐厨整体变更为股份有限公司。
2021 年 11 月 25 日，天健会计师出具“天健验〔2021〕2-56 号”《验资报
告》，确认截至 2021 年 11 月 25 日，湖南仁和环境股份有限公司(筹)已收到全体
股东所拥有的截至 2021 年 9 月 30 日止湖南联合餐厨垃圾处理有限公司经审计
的净资产 80,970.45 万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，
将上述净资产折合实收股本 42,200 万元，资本公积 38,770.45 万元。
2021 年 12 月 27 日，仁和环境取得长沙市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91430000584949876B的《营业执照》。
本次整体变更完成后，仁和环境的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 湖南仁联 176,312,900 41.78
2 湖南仁景 79,189,000 18.77
3 洪也凡 64,343,878 15.25
4 YI KE HONG 13,490,300 3.20
5 ALAN YI LUN HONG 13,490,300 3.20
6 易志刚 10,920,000 2.59
7 胡世梯 10,870,000 2.58
8 湖南仁怡 9,000,000 2.13
9 杨建增 8,880,000 2.10
10 朱光宁 6,000,000 1.42
11 蔡思吉 5,000,000 1.18
66
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
12 彭勇强 4,440,000 1.05
13 青岛松露 3,751,111 0.89
14 青岛高信 3,249,400 0.77
15 祖柱 3,000,000 0.71
16 王清 3,000,000 0.71
17 长沙润合 2,063,111 0.49
18 刘仕平 2,000,000 0.47
19 王年庚 1,000,000 0.24
20 陈坤 1,000,000 0.24
21 孙虎 1,000,000 0.24
合计 422,000,000 100.00
（2）2022 年 7 月，仁和环境第一次增资
2022 年 6 月 22 日，仁和环境 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）对公司增资的议案》，同意仁和环境
将注册资本增加至 42,230 万元，本次新增的 30 万元注册资本全部由湖南仁怡
认购，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
2022 年 7 月 20 日，仁和环境完成工商变更登记。本次增资完成后，仁和环
境的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 湖南仁联 176,312,900 41.75
2 湖南仁景 79,189,000 18.75
3 洪也凡 64,343,878 15.24
4 YI KE HONG 13,490,300 3.19
5 ALAN YI LUN HONG 13,490,300 3.19
6 易志刚 10,920,000 2.59
7 胡世梯 10,870,000 2.57
8 湖南仁怡 9,300,000 2.20
9 杨建增 8,880,000 2.10
10 朱光宁 6,000,000 1.42
11 蔡思吉 5,000,000 1.18
67
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
12 彭勇强 4,440,000 1.05
13 青岛松露 3,751,111 0.89
14 青岛高信 3,249,400 0.77
15 王清 3,000,000 0.71
16 祖柱 3,000,000 0.71
17 长沙润合 2,063,111 0.49
18 刘仕平 2,000,000 0.47
19 王年庚 1,000,000 0.24
20 陈坤 1,000,000 0.24
21 孙虎 1,000,000 0.24
合计 422,300,000 100.00
2022 年 8 月 10 日，天健会计师湖南分所出具“天健湘验〔2022〕43 号”
《验资报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，仁和环境已收到湖南仁怡缴纳的新增货
币出资 81 万元，其中注册资本（实收资本）合计 30 万元，计入资本公积（资
本溢价）51 万元。
2022 年 9 月 16 日，天健会计师出具“天健验〔2022〕2-44 号”《实收资本
复核报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，仁和环境实收资本 42,230 万元已全部出资
到位。
3、关于仁和环境历史上的股权代持及解除情况
仁和环境历史上存在股权代持的情形，为彭芳与朱光宁、王清之间的股权
代持以及祖柱与祖文峰、祖韧、陈坤、孙虎、王伟之间的股权代持。截至本法
律意见书出具日，该等代持均已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等股权
代持的形成、演变及解除情况如下：
（1）彭芳与朱光宁、王清之间的股权代持
1）股权代持的形成
2011 年 10 月，为解决原废旧油脂回收利用行业人员就业问题，同时为保
障餐厨垃圾处理特许经营权事宜顺利开展，长沙市相关政府部门协调在废弃油
脂收集、利用领域影响力较大的从业人员和仁和综合一同出资设立仁和餐厨。
68
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
朱光宁、王清、蔡思吉和祖柱即属于前述影响力较大的从业人员。因看好标的
公司及其所在行业的发展前景，朱光宁、王清、蔡思吉和祖柱遂与仁和综合、
易志刚共同出资设立仁和餐厨。
仁和餐厨成立时，为避免潜在关联交易，朱光宁和王清委托彭芳代其持有
仁和餐厨的股权，彭芳系朱光宁配偶的姐姐的女儿。经访谈朱光宁、王清和彭
芳并核查相关出资凭证，仁和餐厨成立时，彭芳名义持有 720 万元股权，其中
480 万元股权系为朱光宁代为持有，240 万元股权系为王清代为持有。
2）股权代持的演变
仁和餐厨成立时，注册资本为 8,000 万元，彭芳名义持有 720 万元股权，
其中 480 万元股权系为朱光宁代为持有，240 万元股权系为王清代为持有。
2012 年 8 月，联合餐厨注册资本增加至 8,500 万元。在该次增资完成后，彭
芳名义持有联合餐厨 765 万元股权，其中 510 万元股权系为朱光宁代为持有，
255 万元股权系为王清代为持有。
3）股权代持的解除
为明确联合餐厨股权权属，经协商一致，朱光宁和王清与彭芳解除股权代
持关系。2015 年 2 月，经联合餐厨股东一致同意，彭芳将其持有的联合餐厨
510 万元股权转让给朱光宁、255 万元股权转让给王清。2015 年 3 月，联合餐厨
完成相关工商变更登记。
4）股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷
经访谈朱光宁、王清和彭芳，上述各方就联合餐厨股权代持的形成及解除
不存在任何纠纷或潜在纠纷，朱光宁和王清未因持有联合餐厨股权而与第三方
发生纠纷或争议。
（2）祖柱与祖文峰、祖韧、陈坤、孙虎、王伟之间的股权代持
1）股权代持的形成
如前所述，仁和餐厨成立时，作为废弃油脂收集、利用领域影响力较大的
从业人员，因看好标的公司及其所在行业的发展前景，响应政府号召，祖柱及
其亲友（祖文峰、孙虎、祖韧、陈坤）与朱光宁、王清、蔡思吉、仁和综合及
69
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
易志刚共同出资设立仁和餐厨，并持有仁和餐厨 560 万元股权。
2011 年 12 月 18 日，祖柱与祖文峰、孙虎、祖韧、陈坤签订《股份认购协
议书》，约定祖文峰出资 120 万元以认购联合餐厨 1.5%股权（即 120 万元股权），
陈坤、孙虎、祖韧分别出资 80 万元以认购联合餐厨 1%股权（即 80 万元股权），
祖文峰、陈坤、孙虎和祖韧持有的联合餐厨股权均由祖柱代为持有。其中，祖
文峰系祖柱的堂哥，陈坤系祖柱配偶的弟弟，祖韧系祖柱的姐姐。
2）股权代持的演变
仁和餐厨设立时，注册资本为 8,000 万元，祖柱持有 560 万元股权，其中
200 万元股权系其本人真实持有，120 万元股权系为祖文峰代为持有，80 万元股
权系为孙虎代为持有，80 万元股权系为祖韧代为持有，80 万元股权系为陈坤代
为持有。
2012 年 3 月 1 日，经与祖文峰协商一致，祖柱决定将其持有的仁和餐厨 0.5%
股权（即 40 万元股权）以 40 万元的价格转让给祖文峰，用以偿还其对祖文峰
的借款。本次股权转让完成后，祖柱实际持有的仁和餐厨股权比例为 2%（160
万元股权），祖文峰实际持有仁和餐厨的股权比例变更为 2%（160 万元股权）。
孙虎、祖韧、陈坤实际持有的仁和餐厨的出资额和持股比例不变。
2012 年 8 月，联合餐厨增资至 8,500 万元，新增的注册资本 500 万元由各
股东按照持股比例同比增资。祖柱、祖文峰、陈坤、孙虎和祖韧按照其内部约
定的持股比例进行同比例增资。本次增资完成后，祖柱和祖文峰分别实际持有
的联合餐厨股权比例为 2%（170 万元股权），孙虎、祖韧、陈坤分别实际持有
的联合餐厨股权比例为 1%（85 万元股权）。
2014 年初，因联合餐厨经营状况不佳以及祖韧个人原因，祖韧与祖柱经协
商一致解除了上述股权代持关系，祖韧将持有的联合餐厨 1%股权（85 万元股
权）转让给祖柱。本次股权转让后，祖柱实际持有的联合餐厨股权比例为 3%
（255 万元股权），祖文峰持有的联合餐厨股权比例为 2%（170 万元股权），孙
虎、陈坤分别持有的联合餐厨股权比例为 1%（85 万元股权）。
2017 年 2 月，联合餐厨拟通过吸收合并仁和综合的方式解决仁和综合划拨
土地出资瑕疵，具体详见本章节“1、仁和环境前身联合餐厨的股本演变”。联
70
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
合餐厨吸收合并仁和综合前后，除仁和综合、易志刚以外的联合餐厨其他股东
的持股比例不变，联合餐厨注册资本变更为 10,000 万元。本次吸收合并完成后，
祖柱实际持有的联合餐厨股权比例为 3%（300 万元股权），祖文峰实际持有的
联合餐厨股权比例为 2%（200 万元股权），孙虎、陈坤分别实际持有的联合餐
厨股权比例为 1%（100 万元股权）。
2017 年 10 月，祖文峰因急需资金周转，拟转让其实际持有的联合餐厨股
权转让给王伟。2017 年 10 月 18 日，经协商一致，王伟与祖柱、祖文峰签订
《股权转让协议》，祖文峰将祖柱为其代为持有的联合餐厨 2%股权（200 万元
股权）以 300 万元的价格转让给王伟，该股权仍由祖柱代为持有。本次股权转
让后，祖柱持有的股权比例为 3%（300 万元股权），王伟持有的股权比例为 2%
（200 万元股权），孙虎、陈坤分别持有的股权比例为 1%（100 万元股权）。
2020 年 11 月，祖文峰、孙虎、陈坤、王伟、祖韧分别出具声明函确认了
上述事项，长沙市湘江公证处对上述声明函的签署过程进行公证。
3）股权代持的解除
为了保障联合餐厨股权权属清晰，2020 年 11 月 29 日，祖柱分别与孙虎、
陈坤、王伟夫妇签订《股权代持终止协议》，将上述人员实际持有的联合餐厨股
权进行还原。其中，根据王伟的个人意愿，其实际持有的联合餐厨 2%股权还原
至其配偶刘仕平名下。
2020 年 11 月 30 日，联合餐厨召开股东会并作出决议，同意祖柱将其持有
的联合餐厨 200 万元股权转让给刘仕平，同意祖柱将其持有的联合餐厨 100 万
元股权转让给陈坤，同意祖柱将其持有的联合餐厨 100 万元股权转让给孙虎，
其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。2020 年 12 月 1 日，联合餐厨完成上
述代持还原的工商变更登记。
上述股权转让完成后，祖柱与陈坤、孙虎、王伟之间的股权代持关系全部
解除。
4）股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷
经访谈祖柱、陈坤、孙虎、王伟、刘仕平和祖韧等人，各方之间的股权代
持的形成及解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。
71
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（三）标的公司主营业务及业务资质
1、主营业务
根据《审计报告》《重组报告书》、标的公司的确认，标的公司的主营业
务为生活垃圾中转处理以及餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、
建设和运营。
2、业务资质
根据标的公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，标的公司及其控股子公司已取得开展其业务和经营所必须的经营许可和认
证，具体如下：
序号 单位 资质证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
城市餐厨垃圾经营性 长城管（2012） 长沙市城市管理
1 2037/6/27
回收处置服务许可证 字第（001）号 和行政执法局
从事城市生活垃圾经
仁和 长沙市城市管理
2 营性清扫、收集、运 2023-0022 2024/6/6
环境 和综合执法局
输、处理服务许可证
914300005849498 长沙市生态环境
3 排污许可证 2027/11/3
76B001Q 局
从事城市生活垃圾经
长沙市城市管理
4 营性清扫、收集、运 2016-002-01 2029/11/18
仁和 和行政执法局
输、处理服务许可证
环保
914301007632687 长沙市生态环境
5 排污许可证 2027/11/1
50Q001Q 局
从事城市生活垃圾经
长沙市城市管理
6 营性清扫、收集、运 2022-0030 2023/9/6
仁华 和综合执法局
输、处理服务许可证
环保
91430122MA4L39 长沙市生态环境
7 排污许可证 2028/1/15
F69T001U 局
经核查，
仁和环境负责长沙市餐厨垃圾无害化处理项目的建设和运营管理，仁和环
境原子公司中技清能（该公司已于 2021 年 12 月被仁和环境吸收合并）负责长
72
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
沙市餐厨垃圾无害化处理余气利用项目（即沼气发电站）的建设和运营管理，
中技清能分别于 2018 年 2 月 5 日及 2020 年 5 月 18 日取得沼气发电站一期及二
期项目的《电力工程质量检查并网通知书》，并办理并网手续（一期及二期项
目合计总装机容量为 4.134MW）。沼气发电站三期项目于 2023 年 5 月 14 日开
始试运行（截至目前，一期、二期、三期总装机容量为 6.401MW）。标的公司
与国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司于 2023 年 5 月 19 日签订《2023 年
国网长沙供电公司 10kV 仁和环境沼气发电站并网调度协议》。根据《国家能
源局关于贯彻落实“放管服”改革精神 优化电力业务许可管理有关事项的通知》
（国能发资质〔2020〕22 号），发电项目应当在完成启动试运工作后 3 个月内
（风电、光伏发电项目应当在并网后 6 个月内）取得电力业务许可证。标的公
司沼气发电站三期项目运行后，总装机容量达到办理电力业务许可证的标准，
标的公司处于正常办理该许可证的流程中。
仁华环保报告期内存在未经许可从事城市生活垃圾经营性收集、运输的情
形。根据长沙市望城区市容环境卫生维护中心出具的说明，仁华环保在取得该
许可前从事城市生活垃圾收运行为，没有造成严重危害后果，不属于重大违法
行为。
根据生态环境部于 2020 年 4 月 3 日发布的《关于固定污染源排污限期整改
有关事项的通知》，存在未依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，
未办理环境影响登记备案手续的，生态环境主管部门暂不予核发排污许可证。
望城区垃圾临时中转站在建设时未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证等文件，且建设完成后亦未办理环评验收手续，导致仁华环保无法办理排
污许可证。经仁华环保与相关政府部门沟通协调，长沙市生态环境局于 2023 年
1 月 16 日向其核发了编号为 91430122MA4L39F69T001U 的《排污许可证》。
根据长沙市生态环境局望城分局出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日起至今，
仁华环保能严格遵守环境保护方面的法律、法规，未发生环境投诉信访事件，
未受到该单位行政处罚。
综上，本所认为，标的公司及其控股子公司的生产经营符合国家产业政策，
不属于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的
有关规定。截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司已经取得开展
73
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
生产经营业务必要的资质，标的公司及其控股子公司生产经营主要业务资质不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在重大不确定性风险。
3、主要客户及供应商
根据《重组报告书》，报告期内，标的公司按合并口径统计的五大客户情
况如下：
序 交易金额 占营业收入
年度 公司名称 主要销售内容
号 （万元） 的比例
生活垃圾中转处理、
1 长沙市城市管理和综合执法局 餐厨垃圾无害化处理 66,262.03 68.37%
与资源化利用
2 江苏旗云油脂科技有限公司 工业级混合油 7,940.16 8.19%
2022
3 龙岩卓越新能源股份有限公司 工业级混合油 6,118.42 6.31%
年度
长沙市望城区市容环境卫生维
4 生活垃圾中转处理 3,241.41 3.34%
护中心
5 浙江嘉澳绿色新能源有限公司 工业级混合油 1,856.92 1.92%
合计 85,418.93 88.14%
生活垃圾中转处理、
1 长沙市城市管理和综合执法局 餐厨垃圾无害化处理 58,981.89 66.22%
与资源化利用
2 江苏旗云油脂科技有限公司 工业级混合油 5,543.24 6.22%
2021 3 龙岩卓越新能源股份有限公司 工业级混合油 3,588.41 4.03%
年度 石家庄绿环新能源科技有限公
4 工业级混合油 3,475.37 3.90%
司
长沙市望城区市容环境卫生维
5 生活垃圾中转处理 3,207.03 3.60%
护中心
合计 74,795.95 83.98%
注：统计口径不含 BOT 建设收入，2021 年和 2022 年长沙市望城区市容环境卫生维护
中心对应 BOT 建设收入分别为 2,517.54 万元和 8.87 万元。
根据《重组报告书》，报告期内，标的公司按合并口径统计的前五大供应
商户情况如下：
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序 主要采购内 采购金额 占采购总
年度 公司名称
号 容 （万元） 额的比例
1 中国石化销售股份有限公司 燃油 2,140.24 7.78%
2 长沙中联重科环境产业有限公司 车辆、设备 1,361.54 4.95%
2022 3 长沙云中凡劳务有限公司 劳务 1,253.66 4.56%
年度 4 湖南省绿道置业发展有限公司 劳务 1,238.67 4.50%
5 国家电网有限公司 电力 1,185.23 4.31%
合计 7,179.34 26.10%
1 中国石化销售股份有限公司 燃油 1,908.14 8.09%
2 长沙云中凡劳务有限公司 劳务 1,427.72 6.05%
2021 3 湖南省绿道置业发展有限公司 劳务 1,147.74 4.87%
年度 4 杭州汉山环境工程技术有限公司 工程 1,126.83 4.78%
5 国家电网有限公司 电力 1,098.08 4.66%
合计 6,708.45 28.45%
（四）标的公司主要资产
1、控股子公司
（1）仁和环保
根据仁和环保现行有效的《营业执照》及工商档案等资料，截至本法律意
见书出具日，仁和环境持有仁和环保 100%股权，其基本情况如下：
名称 湖南仁和环保科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430100763268750Q
法定代表人 胡世梯
注册资本 16,720 万人民币
成立日期 2004 年 7 月 1 日
营业期限 2004 年 7 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日
注册地址 长沙市开福区东二环三段 198 号
环保技术开发服务；生活垃圾处置技术开发；垃圾无害化、资源化
处理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；污水处理
经营范围
及其再生利用；生活垃圾处置设备的生产；生活垃圾处置设备的研
发；生活垃圾处置设备的销售；房屋租赁；机械设备租赁。（依法
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据标的公司提供的资料，仁和环保的对外投资情况如下：
1）仁和产业
根据仁和产业现行有效的营业执照及工商档案资料，截至本法律意见书出
具日，仁和环保持有仁和产业 100%股权，其基本情况如下：
名称 湖南仁和环境产业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430112MA4RL4BG5Y
法定代表人 易志刚
注册资本 7,000 万元
成立日期 2020 年 8 月 18 日
营业期限 2020 年 8 月 18 日至无固定期限
长沙市望城区高塘岭街道玉龙街 152 号区市容环境卫生维护中心
注册地址
办公楼 106 号
垃圾无害化、资源化处理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；餐厨垃圾的
经营范围 运输及处理；垃圾分类服务；环境卫生管理；再生资源综合利
用；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2）仁华环保
根据仁华环保现行有效的营业执照及工商档案资料，截至本法律意见书出
具日，仁和环保持有仁华环保 100%股权，其基本情况如下：
名称 长沙仁华环保科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430122MA4L39F69T
法定代表人 胡世梯
注册资本 200 万元
成立日期 2016 年 3 月 17 日
营业期限 2016 年 3 月 17 日至 2041 年 3 月 16 日
注册地址 长沙市望城区桥驿镇桥头驿社区菖蒲塘重建地（浣小玲私房）
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环保技术开发服务；垃圾无害化、资源化处理；从事城市生活垃
圾经营性清扫、收集、运输服务；生活垃圾处置技术开发；生活
经营范围
垃圾处置设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据仁和环保的工商档案资料，仁和环保的历史沿革情况如下：
1）2004 年 7 月，仁和环保设立
长沙固废公司、协威国际分别于 2004 年 6 月 15 日、2004 年 6 月 16 日签订
《湖南仁和环保科技有限公司章程》和《湖南仁和环保科技有限公司合资经营
合同》，约定双方共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司，注册资本为 2,000
万元，其中长沙固废公司出资 400 万元，协威国际出资 1,600 万元。
2004 年 6 月 21 日 ，长 沙市对 外贸 易经济 合作 局作 出“长 外经 贸审字
[2004]047 号”《关于合资经营“湖南仁和环保科技有限公司”合同、章程的批
复》，同意前述主体共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司事宜。
2004 年 6 月 23 日，湖南省人民政府向仁和环保核发“商外资湘长审字
[2004]0052 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 7 月 1 日，仁和环保设立。仁和环保设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 1,600.00 80.00
2 长沙固废公司 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
2004 年 9 月 30 日，湖南公信会计师事务所有限责任公司出具“湘公信会验
字（2004）第 093 号”《验资报告》，截至 2004 年 9 月 28 日，仁和环保已收到
股东缴纳的注册资本 2,000 万元整，各股东以货币共同出资 2,000 万元。
2）2005 年 7 月，第一次股权转让
2005 年 6 月 2 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意长沙固废公司将
其持有的公司 20%股权以 400 万元转让给力同发展。同日，股权转让双方签订
股权转让协议。协威国际于 2005 年 6 月 3 日就上述股权转让出具了放弃股权优
先受让权的声明。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2005 年 6 月 10 日，力同发展与协威国际签订《湖南仁和环保科技有限公司
章程》《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》。
2005 年 7 月 18 日，长沙市商务局作出“长商务发[2005]176 号”《关于湖南
仁和环保科技有限公司股权转让等相关事项变更的批复》，同意长沙固废公司将
其所持仁和环保 20%股权以 400 万元的价格连同其债权债务一并转让给力同发
展。
2005 年 7 月 20 日，仁和环保完成工商变更登记。本次股权转让完成后，仁
和环保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 1,600.00 80.00
2 力同发展 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
长沙固废公司股东系国有控股企业，其所持有的仁和环保股权属于国有产
权。根据《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》第 6.1 条“在垃圾压缩
中转站正式投入运行后至第一年完结前，长沙固废公司将其在合营公司中的 20%
股权全部转让给协威国际或协威国际指定的其它中国公司”之规定，以及《长
沙市城市管理局关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》（长管
[2004]01 号）及长沙市人民政府相关批示中“为减轻政府财政负担，垃圾中转
站正式投产运营后一年内，外资公司或其指定的其他中国公司全额不增值收购
长沙固废公司所持合资公司 20%股权”的政策精神，长沙市城市固体废弃物处
理有限公司将其所持仁和环保 20%股权转让给力同发展。
长沙固废公司在进行上述股权转让时，未根据当时有效的《企业国有产权
转让管理暂行办法》的规定在产权交易机构中公开进行，也未对仁和环保股权
履行评估程序。
根据仁和环保提供截至 2005 年 5 月 31 日未经审计的财务报表，仁和环保
截至 2005 年 5 月 31 日未经审计的净资产值为-591,693.85 元，即在上述股权转
让时，仁和环保的每股净资产值低于 1 元/每一元出资额。长沙固废公司参照上
述每股净资产值，按照 1 元/每一元出资额的价格将其所持有的仁和环保 20%股
权转让给力同发展，符合《长沙市城市管理局关于垃圾中转站项目建设情况及
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
后期运营方案的请示》（长管[2004]01 号）及长沙市人民政府相关批示中的指示
精神。
根据长沙市人民政府出具的《关于湖南仁和环保科技有限公司国有股权相
关事项的说明》，长沙固废公司上述股权转让的股权转让款已付清，上述转让符
合《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》的相关约定和《长沙市城市管
理局关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及相关领导批示，
不存在国有资产流失的情形。
3）2007 年 1 月，第一次增资
2006 年 11 月 20 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意力同发展投入
并计入公司资本公积的 1,000 万元，归力同发展所有（后用于力同发展增加仁
和环保注册资本）。公司 2005 年税后利润 400 万元按合资双方出资比例转增注
册资本。仁和环保注册资本变更为 3,400 万元，协威国际出资 1,920 万元，力同
发展出资 1,480 万元。同日，力同发展、协威国际签订了公司章程修改案、合
资经营合同修改案。
2006 年 12 月 25 日，长沙市商务局作出“长商务发[2006]351 号”《关于湖
南仁和环保科技有限公司变更出资方式等有关事项的批复》，同意仁和环保原增
资部分变更出资方式，其中力同发展以仁和环保资本公积转增 1,000 万元，以
仁和环保税后利润转增 80 万元；协威国际以仁和环保资本公积转增 320 万元。
2006 年 12 月 27 日，湖南省人民政府向仁和环保核发了新的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 30 日，长沙湘安联合会计师事务所出具“湘安变验字[2006]
第 1230-3 号”《验资报告》，截至 2006 年 11 月 30 日，仁和环保已收到新增注册
资本 1,400 万元整，其中资本公积转增 1,000 万元，未分配利润转增 400 万元。
2007 年 1 月 9 日，仁和环保完成工商变更登记。本次增资完成后，仁和环
保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 1,920.00 56.47
2 力同发展 1,480.00 43.53
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,400.00 100.00
4）2008 年 8 月，第二次增资
2008 年 6 月 25 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意仁和环保将税后
利润 1,600 万元按股东出资比例用以增资扩股。增资后，仁和环保注册资本变
更为 5,000 万元，其中力同发展出资额变更为 2,176.48 万元；协威国际出资额
变更为 2,823.52 万元。同时，仁和环保股东签订了公司章程修正案。
2008 年 7 月 17 日，长沙市商务局作出“长商务发[2008]212 号”《关于湖南
仁和环保科技有限公司增加投资总额和注册资本等相关事项变更的批复》，同意
仁 和 环 保注 册 资本 增 加 至 5,000 万 元， 注 册资 本 增资 部 分由 力 同 发展 增 资
696.48 万元，以税后利润投入；协威国际增资 903.52 万元，以税后利润投入。
2008 年 7 月 25 日，湖南省人民政府向仁和环保核发了新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 8 月 8 日，长沙湘安联合会计师事务所出具“湘安变验字[2008]第
0808-1 号”《验资报告》，截至 2008 年 8 月 8 日，仁和环保已收到新增注册资本
1,600 万元整，其中未分配利润转增 1,600 万元。
2008 年 8 月 21 日，仁和环保完成工商变更登记。本次增资完成后，仁和环
保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 2,823.52 56.47
2 力同发展 2,176.48 43.53
合计 5,000.00 100.00
5）2010 年 8 月，第二次股权转让
2010 年 6 月 28 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意力同发展将其持
有仁和环保的 33.53%股权以 1,676.48 万元连同其相应的债权债务一并转让给洪
也凡。同日，力同发展、洪也凡、协威国际签订公司章程修正案；力同发展与
洪也凡签订股权转让协议。
2010 年 7 月 12 日，湖南省人民政府向仁和环保核发了新的《中华人民共和
80
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 7 月 23 日，协威国际就上述股权转让出具了放弃股权优先受让权的
声明。
2010 年 7 月 27 日，长沙市商务局作出“长商务发[2010]218 号”《关于湖南
仁和环保科技有限公司股权转让及董事会成员、经营范围等相关事项变更的批
复》，同意力同发展将所持有仁和环保 33.53%股权以 1,676.48 万元连同其相应
的债权债务一并转让给洪也凡。
2010 年 8 月 2 日，仁和环保完成工商变更登记。本次股权转让完成后，仁
和环保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 2,823.52 56.47
2 洪也凡 1,676.48 33.53
3 力同发展 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
6）2011 年 9 月，第三次股权转让
2011 年 9 月 5 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意力同发展将其持
有仁和环保的 10%股权以 500 万元的价格连同其相应的债权债务一并转让给洪
也凡。同日，协威国际、洪也凡签订公司章程修正案；力同发展与洪也凡签订
股权转让协议。同日，协威国际就上述股权转让出具了同意转让的声明。
2011 年 9 月 22 日，长沙市商务局作出“长商务发[2010]296 号”《关于湖南
仁和环保科技有限公司股权转让等相关事项变更的批复》，同意力同发展将所持
有公司 10%股权以 500 万元的价格连同其相应的债权债务一并转让给洪也凡。
2011 年 9 月 23 日，湖南省人民政府向仁和环保核发了新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 9 月 26 日，仁和环保完成工商变更登记。本次股权转让完成后，仁
和环保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 2,823.52 56.47
81
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2 洪也凡 2,176.48 43.53
合计 5,000.00 100.00
7）2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 10 月 25 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意仁和环保注册
资本增加至 8,000 万元，仁和环保以税后利润 3,000 万元按股东出资比例用以增
资扩股；增资完成后，仁和环保注册资本变更为 8,000 万元，其中协威国际出
资 4,517.62 万元，洪也凡出资 3,482.38 万元。同日，协威国际、洪也凡签订修
改公司章程、合资经营合同的协议。
2011 年 11 月 10 日，长沙市商务局作出“长商务发[2011]347 号”《关于湖
南仁和环保科技有限公司增加投资总额和注册资本等相关事项变更的批复》，同
意仁和环保注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，增资部分以仁和环保税后
可分配利润转为资本投入。
2011 年 11 月 10 日，湖南省人民政府向仁和环保核发了新的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 21 日，湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具“湘诚验字
2011（YZ-E005）”《验资报告》，截至 2011 年 12 月 21 日，仁和环保已将未分配
利润 3,000 万元转增股本。
2011 年 12 月 22 日，仁和环保完成工商变更登记。本次增资完成后，仁和
环保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 4,517.62 56.47
2 洪也凡 3,482.38 43.53
合计 8,000.00 100.00
8）2014 年 3 月，第四次增资
2014 年 1 月 16 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意仁和环保以税后
利润 4,000 万元用于仁和环保增资扩股。增资完成后，仁和环保注册资本增加
至 12,000 万元，其中，协威国际增资 2,258.816 万元，洪也凡增资 1,741.184 万
元。同日，协威国际、洪也凡签订公司章程修正案。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2014 年 3 月 3 日，长沙市商务局作出“长商务发[2014]25 号”《关于湖南仁
和环保科技有限公司增资及经营范围等事项的批复》，同意仁和环保注册资本由
8,000 万元增加至 12,000 万元，增资部分以仁和环保税后可分配利润转为资本
投入。
2014 年 3 月 4 日，湖南省人民政府向仁和环保核发了新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 3 月 13 日，仁和环保完成工商变更登记。本次增资完成后，公司的
股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 6,776.436 56.47
2 洪也凡 5,223.564 43.53
合计 12,000.00 100.00
2014 年 10 月 30 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具“湘程验（2014）
第 011 号”《验资报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，仁和环保已将未分配利润
4,000 万元转增注册资本，注册资本变更为 12,000 万元。
9）2016 年 8 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 1 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意洪也凡将其持有
仁和环保 5%股权以 1,751 万元的价格连同其相应的债权债务一并转让给胡世梯。
公司原章程及合资经营合同相关条款相应变更。同日，洪也凡与胡世梯签订了
股权转让协议。同日，协威国际出具了同意上述权转让的声明。
2016 年 8 月 4 日，长沙市商务局作出“长商务函字[2016]53 号”《关于湖南
仁和环保科技有限公司股权转让等相关事项的批复》，同意洪也凡将所持有仁和
环保 5%股权以 1,751 万元的价格连同其债权、债务一并转让给胡世梯。
2016 年 8 月 5 日，湖南省人民政府向仁和环保核发了新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 8 月 15 日，仁和环保完成工商变更登记。本次股权转让完成后，仁
和环保的股东及股权结构如下：
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 6,776.436 56.47
2 洪也凡 4,623.564 38.53
3 胡世梯 600.00 5.00
合计 12,000.00 100.00
10）2016 年 9 月，第五次增资
2016 年 8 月 25 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意仁和环保以税后
利润 4,000 万元进行转增，注册资本增加至 16,000 万元，其中，协威国际增加
出资 3,800 万元，胡世梯增加出资 200 万元。仁和环保原章程及合资经营合同
相关条款相应变更。同日，洪也凡出具放弃上述增资的声明。
2016 年 9 月 1 日，长沙市商务局作出“长商务函字[2016]62 号”《关于湖南
仁和环保 科技有限 公司增 资等相 关事项 的批复 》，同意 仁和环 保注册 资本由
12,000 万元增加至 16,000 万元，增资部分以仁和环保税后可分配利润转为资本
投入；增资后，协威国际出资 10,576.436 万元，持有仁和环保 66.1027%股权；
洪也凡出资 4,623.564 万元，持有仁和环保 28.8973%股权；胡世梯出资 800 万
元，持有仁和环保 5%股权。
2016 年 9 月 2 日，湖南省人民政府向仁和环保核发了新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 9 月 6 日，仁和环保完成工商变更登记。本次增资完成后，仁和环
保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协威国际 10,576.436 66.10
2 洪也凡 4,623.564 28.90
3 胡世梯 800.00 5.00
合计 16,000.00 100.00
2016 年 12 月 10 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具“湘里程验
（2016）第 311 号”《验资报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，仁和环保已将未分
配利润 4,000 万元转增注册资本，注册资本变更为 16,000 万元。
84
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
11）2017 年 11 月，第五次股权转让
2017 年 11 月 8 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意协威国际将其持
有仁和环保 6,345.8616 万元股权转让给湖南仁联，洪也凡将其所持仁和环保
2,774.1384 万元股权转让给湖南仁伦，胡世梯将其持有仁和环保 480 万元股权
转让给湖南仁伦，并通过公司新章程。仁和环保全体出资方于 2017 年 11 月 8
日就上述股权转让出具了同意转让的声明。
同日，洪也凡将其所持仁和环保 2,774.1384 万元股权以 6,358 万元的价格
转让给湖南仁伦，并签订股权转让协议；胡世梯将其所持仁和环保 480 万元股
权以 1,100 万元的价格转让给湖南仁伦，并签订股权转让协议；协威国际将其
持有仁和环保 6,345.8616 万元股权以 14,542 万元的价格转让给湖南仁联，并签
订股权转让协议。
2017 年 11 月 14 日，仁和环保完成工商变更登记。本次股权转让完成后，
仁和环保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁联 6,345.8616 39.6616
2 协威国际 4,230.5744 26.4411
3 湖南仁伦 3,254.1384 20.3384
4 洪也凡 1,849.4256 11.5589
5 胡世梯 320.00 2.0000
合计 16,000.00 100.00
根据仁和环保提供的资料，洪也凡、胡世梯的上述股权转让实质是两人分
别以其所持有的仁和环保 17.34%、3%股权向湖南仁伦实缴出资。协威国际的
上述股权转让实质是协威国际以其所持有的仁和环保 39.66%股权向湖南仁联实
缴出资。
12）2017 年 11 月，第六次股权转让
2017 年 11 月 17 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意湖南仁伦将其
持有仁和环保 3,254.1384 万元股权转让给湖南仁联，并通过仁和环保新章程。
同日，仁和环保其他股东出具了同意上述股权转让且放弃优先购买权的声明。
85
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
同日，湖南仁伦将其所持仁和环保 3,254.1384 万元股权以 7,458 万元的价
格转让给湖南仁联，并签订股权转让协议。
2017 年 11 月 17 日，仁和环保完成工商变更登记。本次股权转让完成后，
仁和环保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁联 9,600.0000 60.0000
2 协威国际 4,230.5744 26.4411
3 洪也凡 1,849.4256 11.5589
4 胡世梯 320.0000 2.0000
合计 16,000.0000 100.00
13）2020 年 8 月，第六次增资
2020 年 8 月 19 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意仁和环保注册资
本增加至 16,720 万元，新增注册资本 720 万元由ALAN YI LUN HONG认缴。
2020 年 8 月 20 日，仁和环保完成工商变更登记。本次增资完成后，仁和环
保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁联 9,600.0000 57.42
2 协威国际 4,230.5744 25.30
3 洪也凡 1,849.4256 11.06
4 ALAN YI LUN HONG 720.0000 4.31
5 胡世梯 320.0000 1.91
合计 16,720.0000 100.00
2021 年 3 月 15 日，湖南鹏程会计师事务所有限公司出具“湘鹏程验字
[2021]第 0008 号”《验资报告》，截至 2020 年 11 月 30 日，仁和环保已收到
ALAN YI LUN HONG 新 增 资 本 金 （ 美 元 ） 2,179,990.00 元 ， 折 合 人 民 币
1,434.63 万元（当日汇率 6.6）。
14）2020 年 9 月，第七次股权转让
2020 年 8 月 26 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意湖南仁联将其所
持仁和环保 181.6 万元的股权转让给胡世梯，其他股东放弃优先受让权，并通
86
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
过仁和环保章程修正案。
2020 年 9 月 27 日，仁和环保完成工商变更登记。本次股权转让完成后，仁
和环保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁联 9,418.4000 56.33
2 协威国际 4,230.5744 25.30
3 洪也凡 1,849.4256 11.06
4 ALAN YI LUN HONG 720.0000 4.31
5 胡世梯 501.6000 3.00
合计 16,720.0000 100.00
15）2020 年 11 月，第八次股权转让
2020 年 11 月 24 日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意洪也凡将其所
持仁和环保 720 万元的股权转让给YI KE HONG；同意协威国际将其所持仁和
环保 4,230.5744 万元的股权转让给湖南仁景，其他股东放弃优先受让权，并通
过仁和环保章程修正案。同日，上述股权转让各方签订股权转让协议，其中，
洪也凡将其所持仁和环保 720 万元的股权以 0 元的价格转让给YI KE HONG；
协威国际将其所持仁和环保 4,230.5744 万元的股权以 1 元/出资额的价格转让给
湖南仁景。
2020 年 11 月 24 日，仁和环保完成工商变更登记。本次股权转让完成后，
仁和环保的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南仁联 9,418.4000 56.33
2 湖南仁景 4,230.5744 25.30
3 洪也凡 1,129.4256 6.755
4 ALAN YI LUN HONG 720.0000 4.31
5 YI KE HONG 720.0000 4.31
5 胡世梯 501.6000 3.00
合计 16,720.0000 100.00
16）2020 年 12 月，第九次股权转让
87
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2020 年 12 月 18 日，仁和环保召开股东会并作出决议，同意洪也凡、YI
KE HONG、湖南仁景、湖南仁联、ALAN YI LUN HONG、胡世梯以其所持仁
和环保股权向联合餐厨增资，在增资完成后，仁和环保成为联合餐厨的全资子
公司。
2020 年 12 月 21 日，仁和环保完成了本次变更登记。本次变更完成后，仁
和环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联合餐厨 16,720.0000 100.00
合计 16,720.0000 100.00
（2）联合研究院
根据联合研究院现行有效的营业执照及工商档案等资料，截至本法律意见
书出具日，仁和环境持有联合研究院 100%股权，其基本情况如下：
名称 湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430100MA4R2LPP0N
法定代表人 易志刚
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2019 年 12 月 23 日
营业期限 2019 年 12 月 23 日至无固定期限
注册地址 长沙市开福区东二环三段 198 号
生态保护及环境治理业务服务；污染治理项目的咨询；土壤及生态
修复项目的咨询；污染治理项目、土壤及生态修复项目、污泥处理
项目、环保工程设计；生活垃圾处置技术转让；城市固体废弃物无
害化、减量化、资源化处理；科研成果的研发、孵化及转化；环保
经营范围
技术咨询、交流服务、转让服务；环保设施运营及管理；生活垃圾
处置设备的研发；环保设备设计、开发；生活垃圾处置技术开发；
污泥处理项目的咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经核查，本所认为，仁和环境各控股子公司均系依法成立并有效存续的有
限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、法规及其公司章程规
88
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
定需要终止的情形，仁和环境合法持有上述各子公司股权，该等股权权属清晰，
不存在设定质押或被司法机关查封或冻结的情形。
2、特许经营权
根据仁和环境的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，仁和
环境及其子孙公司拥有的特许经营权的具体情况如下：
序号 特许经营权 具体项目 项目主体 合同对方 特许经营期限
餐厨垃圾处理 长沙市人
仁和环境
长沙市餐厨垃 项目 民政府
25 年，自项目商业运营
1 圾处理特许经 餐厨垃圾残渣
长沙市人 开始日起算
营权 废水厌氧发酵 仁和环境
民政府
项目
长沙市第一垃 长沙市人
仁和环保 25 年，自启用日起算
圾中转处理场 民政府
长沙市第一垃
项目启用日起计至《长
2 圾中转处理场 第一垃圾中转
长沙市人 沙市第一垃圾中转处理
特许经营权 场配套污水处 仁和环保
民政府 场特许经营合同》到期
理项目
日
30 年，自正式签署合
长沙市望城区 长沙市望城区 长沙市望 同、土地划拨至仁和产
3 生活垃圾转运 生活垃圾转运 仁和产业 城区人民 业名下、三通一平完
站特许经营权 站项目 政府 成、施工单位正式开工
之日起计算
（1）长沙市餐厨垃圾处理特许经营权
2012 年 8 月 7 日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐
厨签订《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》，授予联合餐厨在长沙市市区范
围内对长沙市餐厨垃圾“集中收集、预处理、残渣转运至黑麋峰污泥处理场”
进行餐厨垃圾处理的特许经营权，特许经营期限为 25 年。
2015 年 1 月，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐厨签
订《长沙市餐厨垃圾处理特许经营补充合同》，将长沙市餐厨垃圾收集模式由集
中定点收集变更为上门收集，并对长沙市餐厨垃圾收运基本补贴进行了调整。
89
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2016 年 9 月 12 日，长沙市人民政府办公厅发布《关于推进城区餐厨垃圾收
集运输处理全覆盖工作的通知》（长政办函〔2016〕162 号），明确城区餐厨垃
圾收集运输处理全覆盖的具体范围包括芙蓉区、天心区、岳麓区、开福区、雨
花区、长沙高新区以及望城区、长沙县部分集镇街道，餐厨垃圾管理费用列入
本级财政专项经费预算。餐厨垃圾全覆盖收运费用、日常运行费用由市、区两
级财政共同承担。
2017 年 11 月，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐厨
签订《长沙市餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目运营合同》，同意联合餐厨在原餐
厨垃圾工艺基础上建设餐厨残渣废水厌氧工艺，并就餐厨残渣废水厌氧发酵项
目补贴进行了约定。
2018 年 9 月 3 日，长沙市城管局出具《关于长城管政发[2013]85 号<关于餐
厨垃圾收集方式改变导致成本增加问题的批复>的补充说明》，因长沙市餐厨垃
圾收集处理采取全面覆盖、分步实施进行推进，2013 年联合餐厨主要是对长沙
市大中型餐厨垃圾产生单位进行收集处理，因此长沙市城管局 2013 年 11 月 18
日批复同意的“联合餐厨从 2012 年 6 月 28 日投产起将餐厨垃圾收集模式由集
中定点收集改为上门收集”范围为长沙市大中型餐厨垃圾产生单位（15 桌以上）
的餐厨垃圾收集处理。
2019 年 1 月 29 日，长沙市城市管理委员会办公室发布《关于加快固体废弃
物处理审计问题整改规范小散户餐厨垃圾收运结算有关事项的通知》，明确 15
桌以上大中型餐饮单位餐厨垃圾收运处理费用由市级负责。15 桌以下小型餐饮
单位餐厨垃圾收运处理纳入小散收集范畴，费用由市、区两级承担，其中从餐
饮门店到小散集中暂存点的收运费用由区财政负责；从集中暂存点至餐厨垃圾
处理厂的费用由市财政负责。
2022 年 12 月，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与仁和环境
签订《长沙市餐厨垃圾收运、处理、资源化利用特许经营补充协议》，明确了仁
和环境享有长沙市餐厨垃圾处理特许经营权的行政区域范围，并将仁和环境长
沙市餐厨垃圾处理特许经营项目日处理规模调整为该项目最新环评批复载明的
规模 1560 吨/天。
90
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
经核查，
根据仁和环境提供的长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权合同、长沙市餐
厨垃圾处理项目招标文件及相关投标文件等资料并经本所律师核查，经公开招
投标，长沙市餐厨垃圾处理项目由仁和综合和中联重科组成的联合体中标。
2011 年 11 月 23 日，负责建设运营长沙市餐厨垃圾处理项目的项目公司联
合餐厨由仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立，中联重科未
参与联合餐厨的设立，与投标文件、中标通知书存在不一致情形。
2012 年 8 月 7 日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐
厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐
厨成立和特许经营权授权事宜。
2020 年 12 月 7 日，中联重科出具《确认函》，确认仁和综合为长沙市餐厨
垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁
和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。
2021 年 3 月 18 日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限
公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》并确认，“本单位与联合餐厨签订
的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合
法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨的特许经营权不存在任何权利瑕疵或
争议；本单位与联合餐厨签订的特许经营合同及其所有补充协议均处于正常履
行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自联合
餐厨取得特许经营权至今，联合餐厨未曾有因特许经营权有关事项受到行政处
罚或被追究违约责任的情形。除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约
定外，在联合餐厨公司如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单
位不会单方面中止或终止联合餐厨公司所享有的特许经营权。”
（2）长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权
2004 年 11 月 18 日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和
环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经
营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域
日垃圾量 4,000 吨以内的垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权，特许经
91
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
营期限为 25 年，自启用日起算。
2019 年 11 月 5 日， 长沙 市城管 局、 长沙 市财政 局发 布“ 长城管 政发
[2019]62 号”《关于长沙县生活垃圾处理服务费结算问题的通知》，明确长沙县
所属区域的生活垃圾运至长沙市第一垃圾中转处理场，由仁和环保负责将送达
的生活垃圾转运至市固废处理场，中转服务计费按照长沙市财政局审核的全市
同期生活垃圾中转统一单价计费；生活垃圾中转处理服务费单价的调整及执行，
按照长沙市城管局与仁和环保签订的特许经营合同相关条款，统一同步调整。
2019 年 5 月 13 日，长沙市城管局作出“长城管复函[2019]129 号”《关于长
沙市生活垃圾分类湿垃圾处理配套项目的批复》，原则同意仁和环保自筹资金建
设、运营长沙市生活垃圾分类湿垃圾处理配套项目，同意该项目处理费用按照
中转场生活垃圾处理费用模式和同期标准进行结算。
2020 年 11 月 5 日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和环
保签订《<长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同>之配套污水处理项目补充
协议》，授予仁和环保投资、建设长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项
目，并在运营期内对项目进行污水处理、运营维护的特许经营权，运营期为该
项目启用日起计至《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》到期日止。
经核查，
经长沙市人民政府批准，长沙市城管局经招商引资确定协威国际为长沙市
第一垃圾中转处理场项目的建设运营方，并将长沙市第一垃圾中转处理场特许
经营权授予协威国际与长沙固废公司于 2004 年 7 月共同出资设立的仁和环保。
上述特许经营权直接授予事项与 2004 年 2 月 24 日发布的《关于加快市政公用
事业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8 号）及 2004 年 5 月 1 日起施行《市政
公用事业特许经营管理办法》中“需公开招标或拍卖”的规定不符。
如前所述，2021 年 3 月 18 日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃
圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》对长沙市第一垃圾中
转处理场特许经营权合同的合法有效进行了确认。
（3）长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权
2021 年 11 月 18 日，长沙市望城区人民政府（授权单位：长沙市望城区市
92
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
容环境卫生维护中心）与仁和产业签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经
营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期限内独家的投资、建设、运
营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城区区域内的全部生活垃
圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分
类后的分类收运）服务的特许经营权，特许经营期限为 30 年，自正式签署合同、
土地划拨至仁和产业名下、三通一平完成、施工单位正式开工之日起计算。
经核查，
经公开招投标，长沙市望城区生活垃圾转运站项目系由仁和环保和长沙中
联重科环境产业有限公司组成的联合体中标。根据长沙市望城区人民政府（授
权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和环保和长沙中联重科环
境产业有限公司于 2020 年 7 月草签的《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营
项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全额投资成立
项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、建设、运
营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订特许经营
合同，授予其项目特许经营权。
2020 年 8 月 18 日，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目投资、
建设、运营的项目公司仁和产业由湖南仁联与易志刚、胡世梯、谢松、刘力栗
共同出资设立，并非仁和环保或湖南仁联全额投资成立的项目公司，与上述协
议不符。仁和环保于 2021 年 11 月受让湖南仁联、易志刚、胡世梯、谢松、刘
力栗合计持有的仁和产业 100%股权，消除了上述合同履行的差异。
2023 年 2 月 27 日，长沙市望城区人民政府出具《关于长沙市望城区生活垃
圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长沙
市望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营权合同未违反法律、行政法规的
强制性规定，合法有效、正常履行。长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特
许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处
于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生
过争议或纠纷。自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营
权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定或特许
经营合同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市望城区
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
人民政府不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。
3、土地使用权
根据仁和环境提供的土地使用证书，截至本法律意见书出具日，仁和环境
及其控股子公司已取得的土地使用权具体情况如下：
面积 使用 使用
序 权利 权利
权证编号 坐落 （㎡ 用途 权类 权期
号 人 限制
） 型 限至
湘（2019）
公用
仁和 长沙市不动 开福区洪山管理局综 24,27 2058/ 已抵
1 设施 出让
环境 产权第 合农场 0.58 8/5 押
用地
0086732 号
湘（2017）
开福区东二环三段
长沙市不动
218 号分选车间二全
产权第
部 公用
仁和 0299206 号 13,64
2 设施 划拨 / 无
环境 湘（2017） 4.19
用地
长沙市不动 开福区东二环三段
产权第 218 号办公楼全部
0299200 号
长国用 公用
仁和 2063/
3 （2013）第 开福区综合农场 668.6 设施 出让 无
环保 7/13
080282 号 用地
湘（2018） 开福区东二环三段
长沙市不动 198 号长沙市第一垃
产权第 圾中转处理场生产用
0135064 号 房 101
公共
仁和 湘（2018） 开福区东二环三段 27,26 2063/ 已抵
4 设施 出让
环保 长沙市不动 198 号长沙市第一垃 3.84 7/13 押
用地
产权第 圾中转处理场泵房
0136079 号 101
湘（2018） 开福区东二环三段
长沙市不动 198 号长沙市第一垃
94
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面积 使用 使用
序 权利 权利
权证编号 坐落 （㎡ 用途 权类 权期
号 人 限制
） 型 限至
产权第 圾中转处理场生产管
0134955 号 理用房 101
开福区东二环三段
湘（2018）
198 号湖南仁和环保
长沙市不动
科技有限公司（长沙
产权第
市第一垃圾中转处理
0135406 号
场）联合厂房 101
开福区东二环三段
湘（2018）
198 号湖南仁和环保
长沙市不动
科技有限公司（长沙
产权第
市第一垃圾中转处理
0135085 号
场）配件库 101
开福区东二环三段
湘（2023）
198 号湖南仁和环保 公共
仁和 长沙市不动 42,79
5 科技有限公司厂房、 设施 划拨 / 无
环保 产权第 1.59
1 号车间及外停车坪 用地
0071211 号
封闭 101
开福区东二环三段
湘（2023）
198 号湖南仁和环保
长沙市不动
科技有限公司转运车
产权第
间、2 号车间及外停 公共
仁和 0069239 号 26,62 2063/ 已抵
6 车坪封闭 101 设施 出让
环保 7.75 7/13 押
湘 （2018） 开福区东二环三段 用地
长沙市不动 198 号湖南仁和环保
产权第 科技有限公司维修车
0162208 号 间 101
长国用 公共
仁和 开福区福元路与北二 11,50
7 （2015）第 设施 划拨 / 无
环保 环交汇处东北角 6.45
110482 号 用地
8 仁和 湘（2017） 开福区湘江北路三段 102,9 住宅 住宅 2077/ 无
95
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面积 使用 使用
序 权利 权利
权证编号 坐落 （㎡ 用途 权类 权期
号 人 限制
） 型 限至
环保 长沙市不动 1200 号北辰三角洲奥 65.46 用地 7/24
产权第 城E5 区 4 栋 1804
0340040 号
湘（2017）
湘江北路三段 1200
仁和 长沙市不动 102,9 住宅 2077/
9 号北辰三角洲奥城 1 住宅 无
环保 产权第 65.46 用地 7/24
栋 3402
0222435 号
经核查，本所认为，仁和环境及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，
除已披露情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的
情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、房屋所有权
（1）已取得权属证书的房屋
序 权利 房屋建筑面积 房屋 他项
房屋产权证书号 房屋坐落
号 人 （㎡） 用途 权利
湘（2017）长沙
仁和 开福区东二环三段218
1 市不动产权第 5,168.22 其他 无
环境 号分选车间二全部
0299206 号
湘（2017）长沙
仁和 开福区东二环三段218
2 市不动产权第 5,366.63 办公 无
环境 号办公楼全部
0299200 号
湘（2018）长沙 开福区东二环三段 198
仁和 公共 已抵
3 市不动产权第 号长沙市第一垃圾中 94.92
环保 设施 押
0136079 号 转处理场泵房 101
开福区东二环三段 198
湘（2018）长沙 号湖南仁和环保科技
仁和 公共 已抵
4 市不动产权第 有限公司（长沙市第 3,578.56
环保 设施 押
0135406 号 一垃圾中转处理场）
联合厂房 101
96
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序 权利 房屋建筑面积 房屋 他项
房屋产权证书号 房屋坐落
号 人 （㎡） 用途 权利
开福区东二环三段 198
湘（2018）长沙 号湖南仁和环保科技
仁和 公共 已抵
5 市不动产权第 有限公司（长沙市第 514.84
环保 设施 押
0135085 号 一垃圾中转处理场）
配件库 101
开福区东二环三段 198
湘（2018）长沙
仁和 号长沙市第一垃圾中 公共 已抵
6 市不动产权第 955.18
环保 转处理场生产管理用 设施 押
0134955 号
房 101
湘（2018）长沙 开福区东二环三段 198
仁和 公共 已抵
7 市不动产权第 号长沙市第一垃圾中 817.52
环保 设施 押
0135064 号 转处理场生产用房 101
洪山庙湖南仁和环保
仁和 长房权证开福字 已抵
8 科技有限公司办公楼 2,160.71 办公
环保 第 00547981 号 押
及单身宿舍
洪山庙湖南仁和环保
仁和 长房权证开福字 服务 已抵
9 科技有限公司垃圾转 442.84
环保 第 00546899 号 业 押
运站食堂
洪山庙湖南仁和环保
仁和 长房权证开福字 工厂 已抵
10 科技有限公司维修车 581.54
环保 第 00546801 号 厂房 押
间
仁和 长房权证开福字 开福区东二环三段 218 6,979.90
11 其他 无
环保 第 716223550 号 号分选车间—101 （注）
101 号房：
其他
仁和 长房权证开福字 开福区东二环线三段 286.37 已抵
12
环保 第 00560326 号 198 号专用加油站 102 号房： 押
其他
167.47
湘（2018）长沙 开福区东二环三段 198
仁和 已抵
13 市不动产权第 号湖南仁和环保科技 1,023.9 工业
环保 押
0162208 号 有限公司维修车间 101
97
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序 权利 房屋建筑面积 房屋 他项
房屋产权证书号 房屋坐落
号 人 （㎡） 用途 权利
湘（2017）长沙 开福区湘江北路三段
仁和
14 市不动产权第 1200 号北辰三角洲奥 134.82 住宅 无
环保
0340040 号 城E5 区 4 栋 1804
湘（2017）长沙 湘江北路三段 1200 号
仁和
15 市不动产权第 北辰三角洲奥城 1 栋 329.66 住宅 无
环保
0222435 号 3402
开福区东二环三段 198
湘（2023）长沙
仁和 号湖南仁和环保科技 已抵
16 市不动产权第 8,160.29 工业
环保 有限公司厂房、1 号车 押
0071211 号
间及外停车坪封闭 101
开福区东二环三段 198
湘（2023）长沙 号湖南仁和环保科技
仁和 已抵
17 市不动产权第 有限公司转运车间、2 7,050.23 工业
环保 押
0069239 号 号车间及外停车坪封
闭 101
开福区东二环三段 198
湘（2023）长沙
仁和 号湖长沙市第一垃圾 公用
18 市不动产权第 5,934.50 无
环保 中转处理场 3 栋转运车 设施
0032154 号
间 101
注：该房屋部分已拆除，实际面积为 4,226.77 平方米。
经核查，本所认为，仁和环境及其子公司上述房屋已取得完备的权属证书，
房屋权属清晰。除抵押外，仁和环境及其子公司上述房屋不存在其他查封、扣
押等使用受到限制的情形。
根据仁和环境提供的资料并经本所律师核查，仁和环境及其控股子公司对
外出租房产的相关情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 坐落 租赁期限
（㎡）
湖南鑫长顺经 开福区东二环线三段 2018/7/31-
1 仁和环保 453.84
贸有限公司 198 号专用加油站 2023/7/30
98
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
仁和环保上述出租的资产位于在其持有的划拨土地上。根据《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》相关规定，对未经批准擅自转
让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门
应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地
产管理法》《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》
（国办发〔2019〕34 号）的相关规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨
方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益
上缴国家。以划拨方式取得的建设用地使用权出租的，应按照有关规定上缴租
金中所含土地收益，纳入土地出让收入管理。
根据标的公司的说明并经本所律师核查，仁和环保在上述租赁合同签订时
未依照上述规定取得土地主管部门的批准，也未上缴租金中所含土地收益。
长沙市自然资源和规划局开福区分局于 2023 年 3 月 28 日出具的《证明》，
仁和环保将其所划拨土地上的长沙市第一垃圾中转处理场配套加油站相关建筑
物及其设施出租给第三方经营管理，与划拨土地用途相符，也符合公共设施用
地用途。因长沙市有关划拨土地出租土地收益的政策文件尚在修订过程中，仁
和环保有关划拨土地出租土地收益金缴纳问题待该政策文件出台后征缴，上述
行为符合《湖南省城镇划拨土地使用权管理条例》等土地管理规定；目前仁和
环保土地使用权相关事宜符合相关规定，不存在土地、城乡规划的相关违法违
规行为。
本所认为，报告期内仁和环保虽存在未经批准对外出租划拨土地地上建筑
物以及未上缴出租收益的情形，但已取得了其所在地自然资源主管部门出具的
专项证明，确认划拨土地出租未改变土地用途，仁和环保不存在因违反土地管
理相关法律法规受到行政处罚的情形。
（2）未取得权属证书的房屋
根据标的公司提供的资料，标的公司及其控股子公司未取得房屋权属证书
的房屋的基本情况如下：
序号 持有主体 建筑设施名称 用途 使用面积（m2）
1 仁和环境 污水处理辅助用房 生产辅助用房 264.12
99
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序号 持有主体 建筑设施名称 用途 使用面积（m2）
2 仁和环境 锅炉房 生产辅助用房 494.46
3 仁和环境 调度室 生产辅助用房 98.31
4 仁和环境 污泥浓缩车间 生产辅助用房 448.92
5 仁和环保 地磅房 生产辅助用房 48.54
6 仁和环保 配电房 生产辅助用房 162.73
7 仁和环保 河水池泵房 生产辅助用房 19.13
8 仁和环保 固液分离间 生产用房 48.88
9 仁和环保 保安亭-西北门 生产辅助用房 106.86
10 仁和环保 保安亭-西门 生产辅助用房 63.02
11 仁和环保 保安亭-南门 生产辅助用房 57.13
12 仁和环保 展厅 生活用房 499.5
13 仁和环保 锅炉房 生产辅助用房 22.79
合计 2,334.39
占仁和环境建成建筑物总面积的比例 4.73%
截至本法律意见书出具日，上述房产因未履行报建手续等原因无法取得房
屋房产证书，合计使用面积 2,334.39 平方米，占仁和环境已建成房屋和构筑物
面积的比例为 4.73%，占比较小。此外，上述无法办证房产主要为仁和环境的
生产辅助用房，并非仁和环境及其控股子公司的主要生产经营场所，不会对仁
和环境的持续经营构成重大不利影响。
2023 年 3 月 20 日，长沙市自然资源和规划局开福区分局已出具《证明》，
确认上述无法办理权证的房屋均为自身红线范围内非盈利性质的小型生产生活
辅助用房，在不影响规划实施且满足房屋质量结构和消防安全的前提下，原则
同意其按现状使用，仁和环境及仁和环保上述无法办理权证的情形不属于重大
违法违规行为。
2023 年 3 月 28 日，长沙市开福区住房和城乡建设局出具《证明》，确认仁
和环境及仁和环保未因违反住建领域法律法规受到过该单位行政处罚。
本次交易的业绩补偿义务人已分别出具《关于本次重组相关事项的承诺函》：
“就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理/未及时办理不动产权属证
书；特许经营权项下划拨土地使用权及房产进行出租用于加油站经营；特许经
100
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
营权项下房产抵押等问题，如标的公司被主管部门给予行政处罚或被要求承担
其他法律责任，因此对上市公司造成损失的，本人将同其他业绩补偿义务人按
比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”
本所认为，仁和环境及其控股子公司上述未取得产权证书的建筑物占仁和
环境建筑物总面积的比例较低，主要为仁和环境的生产辅助用房，不会对仁和
环境生产经营造成重大不利影响。
5、在建工程
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，仁和环境在建工程账面余额
为 40,117,720.62 元，主要系长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、综合楼
项目、预处理线初分选物挤压处理工程等项目。
根据仁和环境的确认及本所律师的核查，仁和环境上述主要在建工程不存
在设置抵押或被查封等权利限制的情形，亦不存在权属纠纷。
6、商标权
根据仁和环境提供的商标注册证书并经本所律师检索国家知识产权局商标
局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，仁和环境及其控
股子公司拥有的注册商标具体情况如下：
他项
序号 权利人 商标 注册号 分类 有效期限至 取得方式
权利
1 联合餐厨 50018415 42 2031/7/13 原始取得 无
2 联合餐厨 50013499 41 2031/7/13 原始取得 无
3 联合餐厨 50050287 40 2031/9/6 原始取得 无
4 联合餐厨 50046991 1 2031/9/6 原始取得 无
5 联合餐厨 50064251 35 2031/10/6 原始取得 无
6 仁和环保 4507639 7 2028/3/6 原始取得 无
101
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
他项
序号 权利人 商标 注册号 分类 有效期限至 取得方式
权利
7 仁和环保 4507640 40 2028/9/6 原始取得 无
8 仁和环保 4507638 1 2028/10/6 原始取得 无
本所认为，仁和环境及其控股子公司合法取得并拥有上述商标所有权，该
等商标权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制
的情形。
7、专利权
根据仁和环境提供的专利清单、专利权属证书等资料，并经本所律师登陆
中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）对仁和环境的
专利情况进行信息检索，截至本法律意见书出具日，仁和环境及其控股子公司
共拥有 113 项专利（其中 4 项为仁和环保与湖南泉涌信息科技有限公司共同所
有），具体情况详见附件一。
本所认为，截至本法律意见书出具日，仁和环境及其控股子公司合法取得
并拥有上述专利权，该等专利权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存
在质押等权利受到限制的情形。
8、著作权
（1）美术作品著作权
根据仁和环境提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，
仁和环境及其控股子公司拥有的美术作品著作权如下：
序号 著作权人 作品名称 作品类别 登记号 创作完成日期
联合餐厨公司 国作登字-2020-F-
1 联合餐厨 美术作品 2012/1/14
标志 00012057
（2）软件著作权
根据仁和环境提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，
仁和环境及其控股子公司拥有的软件著作权如下：
102
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序号 著作权人 软件名称 取得方式 登记号 首次发表日期
废气处理信息采集
1 联合餐厨 原始取得 2020SR1596314 2020/5/22
系统V1.0
餐厨垃圾收运处置
2 联合餐厨 原始取得 2019SR1457380 未发表
管理平台V1.0
9、网络域名
根据仁和环境提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，
仁和环境及其控股子公司已备案的域名如下：
序号 权利人 域名 网站名称 备案号
1 仁和环境 hnlhcc.com 仁和环境 湘ICP备 20016122 号
（五）标的公司重大债权债务
1、主要负债
根据《重组报告书》《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，仁和环境合并
报表范围内主要负债为应付账款、预计负债、长期借款、一年内到期的非流动
负债等。
（1）应付账款
单位：元
项目 2022/12/31 2021/12/31
应付工程、设备采购款 22,352,363.74 16,093,840.15
应付劳务采购款 24,483,599.92 22,973,591.95
应付材料能源采购款 5,034,125.11 7,177,263.24
其他 1,249,839.13 799,971.29
合计 53,119,927.90 47,044,666.63
（2）预计负债
单位：元
项目 2022/12/31 2021/12/31
特许经营项目未来资本性支出 51,243,037.84 55,234,325.21
合计 51,243,037.84 55,234,325.21
103
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（3）长期借款
单位：元
项目 2022/12/31 2021/12/31
信用借款 57,927,944.52 37,405,081.49
抵押借款 62,375,000.00 102,225,000.00
长期借款-应付利息 95,177.25 198,312.73
合计 120,398,121.77 139,828,394.22
（4）一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 2022/12/31 2021/12/31
一年内到期的长期借款 35,712,584.98 12,763,115.00
一年内到期的租赁负债 448,284.18
合计 35,712,584.98 13,211,399.18
2、侵权之债
根据《审计报告》、标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，标的公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（六）标的公司税务
1、主要税种及税率
根据《审计报告》，标的公司及其控股子公司报告期内执行的主要税种及
税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
13、6、9、免税
增值税 销售货物或提供应税劳务
（注 1）
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7
教育费附加 实际缴纳的流转税 3
地方教育附加 实际缴纳的流转税 2
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 12、1.2
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
104
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率（%）
企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳 注2
注 1：根据《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告
2020 年第 9 号），标的公司餐厨垃圾收运处置收入、仁和环保生活垃圾中转处置收入及污
水处理收入自 2020 年 5 月 1 日起适用 6%的增值税税率；标的公司餐厨垃圾收运处置收入、
仁和环保生活垃圾中转处置收入、污水处理收入 2021 年度、2022 年度适用 6%的增值税税
率。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告
2019 年第 39 号）的相关规定，标的公司工业级混合油收入自 2019 年 4 月 1 日起按 13%征
收增值税；标的公司工业级混合油收入 2021 年度、2022 年度适用 13%的增值税税率。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）的相关规
定，仁华环保的生活垃圾中转收入属于其他生活服务，自 2016 年 5 月 1 日起适用 6%的增
值税税率；仁华环保的生活垃圾中转收入 2021 年度、2022 年度适用 6%的增值税税率。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告
2019 年第 39 号）的相关规定，仁和环保的不动产租赁业务自 2019 年 4 月 1 日起适用 9%
的增值税税率；仁和环保的不动产租赁收入 2021 年度、2022 年度适用 9%的增值税税率。
根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第
40 号）的相关规定，标的公司的餐厨垃圾收运处置收入及仁和环保的生活垃圾中转处置收
入可适用增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税政策，标的公司及仁和环保的上
述收入自 2022 年 3 月 1 日起选择适用免征增值税政策。
注 2：不同纳税主体企业所得税税率情况：
纳税主体名称 2022 年度 2021 年度
湖南仁和环境股份有限公司 15% 15%
湖南仁和环保科技有限公司 15% 15%
湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公司 25% 25%
湖南仁和环境产业有限公司 25% 25%
长沙仁华环保科技有限公司 25% 25%
湖南中技清能电力科技有限公司 不适用 12.5%
2、税收优惠
（1）增值税
105
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
1）增值税即征即退
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财
税〔2015〕78 号），垃圾处理劳务、污水处理劳务和利用废弃油脂生产工业级
混合油可享受增值税即征即退政策。仁和环境餐厨垃圾收运处理和工业级混合
油销售业务增值税即征即退比例为 70%，仁和环境及中技清能沼气发电业务增
值税即征即退比例为 100%。仁和环保垃圾中转处理和渗沥液（污水）处理业务
增值税即征即退比例为 70%。
2）免征增值税
根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告
2021 年第 40 号）的相关规定，仁和环境的餐厨垃圾收运处置收入及仁和环保
的生活垃圾中转处置收入自 2022 年 3 月起享受免征增值税政策。
3）进项税额加计抵减
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号）第七条规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
仁和环保属于现代服务中“专业技术服务”纳税人，可按照当期可抵扣进项税
额加计 10%抵减应纳税额。
根据《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2019 年第 87 号）规定，自 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
仁华环保属于生活性服务业纳税人，可按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减
应纳税额。
根据《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财
政部、税务总局公告 2022 年第 11 号）规定，为促进服务业领域困难行业纾困
发展，《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部 税务总局 海关总署公告 2019 年 39 号）第七条和《财政部 税务总局关于明
确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第
87 号）规定的生产、生活性服务业增值税加计抵减政策，执行期限延长至 2022
年 12 月 31 日。
（2）所得税优惠政策
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
1）高新技术企业
经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅和国家税务总局湖南省税务局审核通
过，仁和环境分别于 2019 年 9 月和 2022 年 10 月取得《高新技术企业证书》，
根据国家相关税收优惠政策规定，上述证书有效期内仁和环境可享受企业所得
税税率 15%的优惠政策。仁和环境 2021 年度、2022 年度适用 15%的企业所得
税税率。
经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅和国家税务总局湖南省税务局审核通
过，仁和环保于 2020 年 9 月取得《高新技术企业证书》。根据国家相关税收优
惠政策规定，上述证书有效期内仁和环保可享受企业所得税税率 15%的优惠政
策。仁和环保 2021 年度、2022 年度适用 15%的企业所得税税率。
2）三免三减半
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《关于公布环境保护节能节
水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税〔2009〕166 号，于 2022 年
1 月 1 日废止）、《关于公布<环境保护、节能节水项 目企业所得税优惠目录
（2021 年版）>以及<资源综合利用企业所得税优惠目录（2021 年版）>的公告》
（财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部公告 2021 年第 36 号）的相关
规定，企业从事规定的符合条件的沼气综合开发利用的所得，自项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至
第六年减半征收企业所得税。中技清能从 2018 年取得第一笔生产经营收入之日
至 2021 年注销之日的期间内享受上述优惠政策。
3）资源综合利用企业
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用企
业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符
合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入收入总额。标的公司
自产自销的工业级混合油属于《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年
版）》《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021 年版）》以及利用沼气生产和
销售的电力属于《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021 年版）》所列项目，
享受上述政策。
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（3）其他税费优惠政策
根据《中华人民共和国环境保护税法》规定，依法设立的城乡污水集中处
理、生活垃圾集中处理场所排放相应应税污染物，不超过国家和地方规定的排
放标准的，自 2018 年 1 月 1 日起暂予免征环境保护税。仁和环境及公司子公司
仁和环保 2021 年度、2022 年度均免征环境保护税。
3、纳税情况
根据《审计报告》，报告期内，标的公司及其控股子公司存在缴纳税收滞纳
金的情形，主要为标的公司及其控股子公司增值税、企业所得税、房产税更正
申报所致。
根据标的公司的说明，并经本所律师核查相关缴纳凭证，标的公司及其控
股子公司已足额补缴了上述税款及滞纳金。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，行政处罚的种类包括：
警告、通告批评；罚款、没收违法所得、没收非法财物；暂扣许可证件、降低
资质等级、吊销许可证件；限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、
限制从业；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。根据《税务行政
处罚裁量权行使规则》，税务行政处罚的种类包括：罚款；没收违法所得、没收
非法财物；停止出口退税权；法律、法规和规章规定的其他行政处罚。因此，
加处税收滞纳金不属于税务行政处罚。
根据国家税务总局长沙市开福区税务局出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1
日起，未发现标的公司、仁和环保税收违法行为，标的公司、仁和环保未收到
税务行政处罚。根据国家税务总局长沙市望城区税务局高塘岭税务分局出具的
《证明》，仁和产业自 2020 年 1 月 1 日起，未发现未申报、未缴税情况。根据
国家税务总局长沙市望城区税务局丁字税务分局出具的《证明》，自 2020 年 1
月 1 日起，仁华环保未发现涉税违规违纪违法问题。
综上，本所认为，税务主管机关对标的公司及其控股子公司征收税收滞纳
金不属于行政处罚，且根据税务主管部门出具的无违规证明，标的公司及其控
股子公司在报告期内依法纳税，不存在重大涉税违法违规且被采取行政处罚的
行为。
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4、政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司报告期内
收到的政府补助情况如下：
（1）2022 年度
计入本期发生额损
种类 金额（元） 列报项目
益的金额（元）
增值税即征即退补贴 26,387,060.17 其他收益 26,387,060.17
个税手续费返还补贴 762,041.47 其他收益 762,041.47
长沙市失业保险服务中心稳岗返还补
275,804.80 其他收益 275,804.80
贴
长沙市失业保险服务中心留工培训补
362,500.00 其他收益 362,500.00
助
税费减免及进项加计抵减 1,226,175.80 其他收益 1,226,175.80
开福区经济发展奖励（高企奖励） 837,300.00 其他收益 837,300.00
其他 99,567.92 其他收益 99,567.92
合计 29,950,450.16 / 29,950,450.16
（2）2021 年度
计入本期发生额损
种类 金额（元） 列报项目
益的金额（元）
增值税即征即退 25,500,411.60 其他收益 25,500,411.60
个税手续费返还补贴 502,645.67 其他收益 502,645.67
长沙市失业保险服务中心稳岗返还补
208,800.15 其他收益 208,800.15
贴
税费减免及进项加计抵减 493,096.35 其他收益 493,096.35
2019 年度创新平台建设专项补助资金 400,000.00 其他收益 400,000.00
2020 年开福区经济发展奖励（高企奖
100,000.00 其他收益 100,000.00
励）
2020 年长沙市第一批认定高企研发经
200,000.00 其他收益 200,000.00
费补贴
其他 207,200.00 其他收益 207,200.00
合计 27,612,153.77 / 27,612,153.77
综上，本所认为，标的公司及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符
合现行税收法律、法规及规范性文件的规定；享受的税收优惠及获得的政府财
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政补助符合法律、法规和规范性文件的规定，真实有效。
（七）标的公司诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具日，仁和环境及其控股子公司
存在一起尚未了结或可预见的标的额为 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，
具体如下：
2021 年 4 月，联合餐厨、湖南思源新能源开发有限公司（下称“湖南思
源”）、王政签订了《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》《怀化市
餐厨垃圾集中处理项目补充协议》，约定联合餐厨、湖南思源共同组成联合体，
参加怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目的招标或竞争性谈判，同时成立项目公
司（湖南思源持有该公司 95%股权，联合餐厨持有该公司 5%股权）；在项目
公司取得特许经营权并签订特许经营协议后，湖南思源将项目公司 75%股权转
让给联合餐厨，转让价格参考开元资产评估有限公司出具的评估结果载明的项
目公司 75%股权价格确定，但不低于 3,000 万元以及项目公司实缴 20%股权资
金的总额；因湖南思源资金困难，联合餐厨于签订合同当日向其提供第一笔
700 万元的借款，该借款由王政提供连带责任保证担保；在双方成立项目公司
且临时处置线投产运营前，联合餐厨支付给湖南思源第二笔资金 1,300 万元；
在项目临时处置线投入运营满一个月且项目公司收到第一笔政府补贴资金后的
3 个工作日内，联合餐厨支付给湖南思源第三笔资金 1,000 万元。
2021 年 6 月，为担保《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》的履
行，联合餐厨、湖南思源签订《股权质押合同》，湖南思源将其持有的项目公
司 2,850 万元出资额质押给联合餐厨，并办理质押登记手续。后联合餐厨、湖
南思源、王政签订《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议补充协议》并
约定，联合餐厨向湖南思源提供借款 1,300 万元，该笔借款由王政提供连带责
任保证担保。
上述合同签订后，联合餐厨按约履行了相关义务，但在联合餐厨、湖南思
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
源组成的联合体中标怀化市厨余（含餐厨）垃圾收集、运输、处理和资源化利
用项目后，湖南思源、王政拒不依照《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作
协议》将项目公司股权按约转让给联合餐厨。
因双方项目公司股权转让事宜经反复沟通仍未达成一致，2022 年 7 月 11 日，
仁和环境向长沙市开福区人民法院提起诉讼，案件受理后，湖南思源提起了反
诉。2022 年 11 月 28 日，长沙市开福区人民法院作出“（2022）湘 0105 民初
9190 号”《民事判决书》，支持仁和环境主要诉讼请求。截至本法律意见书出
具日，因湖南思源向长沙市中级人民法院提起上诉，该诉讼案件尚未审结。
截至本法律意见书出具日，除上述未决诉讼、仲裁外，仁和环境及其子公
司不存在其他尚未了结的或可预见的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁，该等
诉讼、仲裁涉诉金额与仁和环境的净资产总额相比，占比较小，不会对仁和环
境及其子公司的生产经营产生重大不利影响，该等诉讼、仲裁不属于重大诉讼、
仲裁。
2、行政处罚
根据仁和环境提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件并经本所律师
查阅《审计报告》、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管
行政处罚文书网等网站，截至本法律意见书出具日，仁和环境及其子公司除因
交通路政违章被处以罚款外无其他行政处罚。
报告期内，仁和环境及其子公司因交通路政违章而被处罚的具体情况如下：
公司名称 年度 笔数 合计处罚金额（元）
仁和环保 2021 年 1 5,000.00
仁和环保 2022 年 3 9,600.00
根据《湖南省交通 运输行政处罚 自由裁量权基 准》（2022 版） 的规定，
“车货总质量超过最高限值百分之五十的，为严重违法行为”。仁和环境及其
子公司因超限行驶被处罚所涉及的车辆的车货总质量未超过最高限值的 50%，
不属于严重违法行为。
因此，仁和环境及其控股子公司上述因交通违章而受到的处罚不属于重大
违法行为，不会对仁和环境的正常经营产生重大不利影响。
111
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七、本次交易涉及的人员和债权债务的安排
根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为交易对
方所持标的公司的股权，该等标的资产注入上市公司后，相关标的公司仍系依
法设立且合法存续的独立法人主体，因此，本次交易完成后，标的公司仍将继
续独立享有和承担其全部债权债务，不涉及相关债权债务的处置，且标的公司
仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，相关人员的劳动关系不发生转移。因
此，本次交易不涉及债权债务的处置和人员安置事项。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）标的公司的主要关联方
经核查，标的公司的主要关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人
（1）湖南仁联直接持有标的公司 41.7803%股份，为标的公司控股股东。
（2）湖南仁伦持有湖南仁联 62%的股权，为湖南仁联的控股股东、标的公
司的间接控股股东。
（3）洪也凡为标的公司的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织
经核查，标的公司控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 湖南仁禹商业管理有限公司 湖南仁联持有该企业 100%股权
2 湖南仁翌商业管理有限公司 湖南仁联持有该企业 100%股权
3 湖南仁祺商业管理有限公司 湖南仁联持有该企业 100%股权
4 湖南仁瑞商业管理有限公司 湖南仁联有该企业 70%股权
5 湖南仁煜商业管理有限公司 湖南仁联有该企业 70%股权
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序号 关联方名称 关联关系
6 湖南仁歆商业管理有限公司 湖南仁联有该企业 70%股权
7 湖南仁景商业管理有限公司 洪也凡持有该企业 93.98%股权
8 珠海市非凡科技有限公司 洪也凡持有该企业 93.75%股权
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限 洪也凡通过湖南仁景实际控制的企业（湖
9
合伙） 南仁景为执行事务合伙人）
3、直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人（或其他组织）股东
除湖南仁联、湖南仁伦外，其他直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法
人股东为湖南仁景。
4、直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东及其关系密切家庭
成员
直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东为洪也凡、胡世梯。
作为直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东，洪也凡和胡世梯
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为标的公
司的关联方。
5、控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员
标的公司的控股股东为湖南仁联，间接控股股东为湖南仁伦。湖南仁联执
行董事兼总经理为洪也凡，监事为田倢宇；湖南仁联的执行董事兼总经理为浣
晶，监事为洪也佳。
上述控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。
6、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
报告期内，标的公司董事、监事及高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 洪也凡 董事长
2 易志刚 董事、总经理
113
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序号 关联方名称 关联关系
3 胡世梯 董事、执行总经理
4 祖柱 董事
5 杨建增 董事
6 谢松 董事、执行总经理
7 宋祥志 监事会主席
8 王颖康 监事
9 薛晓军 职工代表监事
10 熊杰 执行总经理
11 赵敏超 董事会秘书
12 孙玲 财务总监
上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。
7、直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、
监事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员关系亲密的家庭成
员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除标
的公司以外的法人或其他组织
直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监
事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员及上述主体关系亲密
的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除标的公司以外的法人或其他组织，为标的公司关联方。其中报告期内与标的
公司发生交易的关联方为：
序号 关联方名称 关联关系
洪也凡担任该公司董事长，洪也佳、田倢宇担任该公司
湖南豪禹房地产开发 有 董事；洪也凡的女儿 YI KE HONG 和儿子 ALAN YI
1
限公司 LUN HONG 分别持有该公司 36.36%和 36.36%股权，洪
也凡持有该公司 8.18%股权
湖南联合思源环保新 能
2 易志刚担任该公司董事长兼总经理；祖柱任该公司董事
源有限公司
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序号 关联方名称 关联关系
3 湖南中智机械有限公司 易志刚配偶的妹妹李文芳持有该公司 51%股权
8、其他关联方
在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述 1-7
项情况的法人（或者其他组织）、自然人，以及根据实质重于形式原则确定的关
联方，亦为标的公司关联方。其中报告期内和标的公司产生交易的关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
长沙合宁劳务有限公 祖柱配偶的弟弟陈坤曾实际持有该公司 50%的股权，陈坤
1
司 已于 2020 年 12 月不再持有其股权
长沙华浩劳务有限公 祖柱配偶的弟弟陈坤曾实际持有该公司 50%的股权，陈坤
2
司 已于 2020 年 12 月不再持有其股权
长沙云中凡劳务有限 祖柱配偶的弟弟陈坤曾实际持有该公司 25%的股权，陈坤
3
公司 已于 2020 年 12 月不再持有其股权
长沙净威环保服务有 祖柱配偶的弟弟陈坤曾实际持有该公司 25%的股权，陈坤
4
限公司 已于 2020 年 12 月不再持有其股权
王清于 2020 年 12 月之前担任标的公司董事，王清的弟弟
湖南伟亚环境管理有
5 王伟实际持有该公司 100%股权，已于 2021 年 12 月将该公
限公司
司股权转出
易志刚配偶的妹妹的配偶彭友曾持有其 49%股权并担任监
湖南友洁环保科技有 事、彭友的哥哥彭高曾持有其 51%股权并担任执行董事兼
6
限公司 总经理。二人已于 2020 年 11 月 27 日不再担任该公司以上
职务并转让了其所持有的该公司股权
（二）标的公司的关联交易
根据《审计报告》，报告期内，标的公司关联交易情况如下：
1、关联交易
（1）采购商品、提供和接受劳务的关联交易
金额：元
序号 关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度
1 湖南友洁环保科技有限公司 劳务采购 4,561,104.99 5,303,738.24
2 湖南伟亚环境管理有限公司 劳务采购 4,108,995.06 5,153,543.75
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序号 关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度
3 长沙华浩劳务有限公司 劳务采购 3,425,807.80 4,289,645.76
4 长沙云中凡劳务有限公司 劳务采购 3,292,666.81 3,192,502.53
5 长沙合宁劳务有限公司 劳务采购 2,394,701.46 2,461,658.03
6 长沙净威环保服务有限公司 劳务采购 1,771,072.19 2,332,292.65
7 湖南中智机械有限公司 车辆维修 / 26,066.37
合计 19,554,348.31 22,759,447.33
注：序号 1-6 关联方的相关股权于 2020 年转让或相关主体于 2020 年不再任职（具体
见本章节“（一）标的公司的主要关联方”之“8、其他关联方”），此处为便于对比交易情
况，列示两年交易情况。
（2）关联方资金拆借（拆出）
金额：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2021 年 4 2021 年 7
湖南联合思源环保新能源有限公司 14,340,000 注
月-7 月 月-10 月
注：标的公司与湖南思源新能源开发有限公司（以下简称“湖南思源”）开展项目合作，
投资怀化市餐厨垃圾收集、运输、处理和资源化利用项目，并于 2021 年 4 月合资成立湖南
联合思源环保新能源有限公司（以下简称“联合思源”），标的公司持股 5%，湖南思源持
股 95%。
2021 年 4 月 12 日，标的公司与湖南思源签署《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合
作协议》。根据该协议约定，由标的公司向联合思源提供营运资金支持，累计拆出 1,434 万
元。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
金额：元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度
湖南豪禹房地产开发有限公司 车辆转让 / 1,998,440.00
2、关联方应收应付款项
1）应收项目
金额：元
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2022/12/31 账面余 2021/12/31 账面余
项目名称 关联方
额 额
湖南联合思源环保新能源有限公
其他应收款 15,317,012.41 14,684,558.67
司
2）应付项目
金额：元
项目名称 关联方 2022/12/31 2021/12/31
应付账款 长沙云中凡劳务有限公司 3,396,678.30 2,366,521.61
应付账款 长沙净威环保服务有限公司 1,642,292.68 2,355,615.57
应付账款 湖南伟亚环境管理有限公司 1,397,495.15 1,632,885.28
应付账款 长沙华浩劳务有限公司 1,316,283.47 792,559.65
应付账款 湖南友洁环保科技有限公司 1,084,715.99 1,392,545.59
应付账款 长沙合宁劳务有限公司 962,269.23 923,532.57
其他应付款 长沙合宁劳务有限公司 100,000.00 100,000.00
其他应付款 长沙云中凡劳务有限公司 100,000.00 100,000.00
其他应付款 湖南友洁环保科技有限公司 100,000.00 100,000.00
其他非流动负 湖南联合思源环保新能源有限
1,500,000.00 1,500,000.00
债 公司
其他应付款 熊杰 173.00 /
其他应付款 祖柱 150.00 /
合计 11,600,057.82 11,263,660.27
（三）本次交易涉及的关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人
洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；本次交易完成后，
湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计超
过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易的规范
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关
117
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联方和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关
联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交
易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益。
3、本次交易完成后关联交易的相关承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
军信股份的控股股东军信集团及实际控制人戴道国已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，除已经申报文件中披露的情形外，本公司/本
人及本公司/本人所投资或控制的其他企业与军信股份不存在其他关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除军信股份以外的其他企业将尽量避
免与军信股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护军信股份及其他中小股东利益。
3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券
交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，决不
以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用军信股份的资
金或其他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有
损军信股份及其他股东的关联交易。
4、如违反上述承诺与军信股份进行交易，而给军信股份造成损失，由本公
司/本人承担赔偿责任。”
（2）交易对方的承诺
为了规范本次交易完成后可能发生的关联交易，作为交易对方的洪也凡、
湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
118
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主要内容如下：
“1、尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之
间发生交易；
2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予
优于第三方的权利，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策；
3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他
企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、
上市公司中小股东利益的行为；
5、承诺人及其控制的其他企业不以借款、待偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提供
担保；
6、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持
续有效；
7、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，应全额承担该等损失。”
（四）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，军信股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争情况。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控制子
公司，仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资
源化利用的投资、建设和运营。
119
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经核查，军信股份控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事房地产
开发业务，具体如下：
军信集团
序号 公司名称 经营范围
持股比例
房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场
1 滕王阁 90%
地租赁；建材（不含油漆）销售。
房地产开发经营；建材、装饰材料批发；房屋租赁；场
2 军信地产 100%
地租赁；自有房地产经营活动。
综上，本所认为，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、
实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东军信集团、实际控制人戴道国出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对军信股份（含子公司，
下同）构成竞争的业务及活动或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
员或核心技术人员。
2、本公司/本人在作为军信股份的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人
保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人、本公司/本人拥有控制权的其
他公司、企业与其他经济组织及公司/本人的关联企业，不以任何形式直接或间
接从事与军信股份相同或相似的、对军信股份业务构成或可能构成竞争的任何
业务，或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保
证不进行其他任何损害军信股份及其他股东合法权益的活动。
3、本公司/本人在作为军信股份的控股股东/实际控制人期间，凡本公司/本
人及所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
120
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
能会与军信股份生产经营构成竞争的业务，公司/本人将按照军信股份的要求，
将该等商业机会让与军信股份，由军信股份在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权，以避免与军信股份存在同业竞争。
4、如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成军信股份经济损失的，公
司/本人将赔偿军信股份因此受到的全部损失。”
本所认为，军信股份控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免与军
信股份之间产生同业竞争。
（2）交易对方的承诺
为了规范本次交易完成后可能发生的关联交易，作为交易对方的洪也凡、
湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除标的公司外，承诺人没有从事与上市公司
主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业
竞争；
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将积极避免与上市公司新
增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或
可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦
不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、若承诺人及其控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或
间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与
上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条
款和条件尽力促成该等业务机会；
4、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持
续有效；
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
121
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
造成损失的，应承担该等损失。”
九、本次交易的信息披露
根据军信股份的公开信息披露内容并经本所律师核查，军信股份已经根据
《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定履行了如下信息披露义
务：
1、2023 年 2 月 20 日，军信股份披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》（公告编号：2023-005），披露上市公司因筹划本次交易相关事项，上市
公司向深圳证券交易所申请股票停牌，上市公司股票自 2023 年 2 月 20 日（星
期一）上午开市起停牌。
2、2023 年 2 月 24 日，军信股份披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进
展公告》（公告编号：2023-006）。
3、2023 年 3 月 3 日，军信股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了本次交易相关议案，并于 2023 年 3 月 6 日披露了本次董事会会议决议及其
他与本次交易相关的公告。经向深交所申请，上市公司股票于 2023 年 3 月 6 日
开市起复牌。
4、自《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》披露后，上市公司分别于 2023 年 4 月 4 日、2023 年 5
月 4 日、2023 年 6 月 2 日分别公告重组进展情况。
5、2023 年 6 月 26 日，军信股份召开第二届董事会第二十九次会议，审议
与本次交易相关的议案，并于 2023 年 6 月 26 日披露本次董事会会议决议、
《重组报告书》及其他与本次交易相关的公告。
经核查，本所认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
122
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司制定并遵循了公司内幕信息知情人登记管理制度的规定。
2020 年 8 月 18 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于制定上市后适用的<湖南军信环保股份有限公司内幕信息知情人登记及保
密制度>的议案》。
2022 年 4 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
《关于修改<相关制度>的议案》，对《湖南军信环保股份有限公司内幕信息知
情人登记及保密制度》进行了修改。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件以及《湖南军信环保股份有限公司内幕信息知情人登记及保
密制度》的相关规定，上市公司就本次交易的内幕信息管理及保密采取的措施
如下：
1、上市公司与本次重组的相关方在筹划本次重组期间，采取了必要且充分
的保密措施，严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关
内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖
上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播；上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内
幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
3、上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次
重组的进程备忘录，记载本次重组的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工
作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并及时向深圳证券交易所
123
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
进行了登记备案。
综上，本所认为，上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定制定了内幕信息知情人登记及保密制度，符合相关法律法规的规定。
上市公司在本次重组中内幕信息知情人登记及保密制度的执行符合相关法律法
规和公司制度的规定。
十一、本次交易的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构资格如下：
（一）独立财务顾问
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，持有深圳市市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 914403001017814402），持有中国证监
会于 2022 年 10 月 26 日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，
中信证券作为本次重组的独立财务顾问主体适格、合法有效。
（二）审计机构
天职国际担任本次重组标的公司的审计机构，持有北京市海淀区市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911101085923425568），持
有北京市财政局于 2018 年 7 月 26 日核发的《会计师事务所执业证书》，天职
国际作为本次重组的审计机构主体适格、合法有效。
（三）资产评估机构
沃克森评估担任本次重组标的公司的资产评估机构，持有北京市海淀区市
场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911101087921023031），持有财政部、中国证监会于 2008 年 12 月 1 日核发的
《证券期货相关业务评估资格证书》及北京市财政局于 2020 年 5 月 14 日出具
的《变更备案公告》，沃克森评估作为本次重组的资产评估机构主体适格、合
法有效。
（四）法律顾问
本所担任本次重组的法律顾问，持有湖南省司法厅于 2022 年 3 月 18 日核
124
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
31430000MD01727662），本所作为本次重组的法律顾问主体适格、合法有效。
综上，本所认为，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资质，主体资
格适格。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管
办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不
构成重组上市。
2、本次交易的各参与方均为依法有效存续的法人或具备完全民事行为能力
的自然人，具备参与本次重组的主体资格。
3、本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权，该等授权和批
准合法有效。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；反垄断部门批准本次
交易涉及的经营者集中审查；深交所审核通过及中国证监会的注册核准。待取
得相应授权和批准后，本次交易可依法实施。
4、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的原则和实质
性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的形式和内容不存在违反法律法规以及规范性
文件强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
6、本次交易的标的资产权属清晰，交易对方持有的标的公司股权/股份未
设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的
资产过户或者转移不存在实质法律障碍。
7、本次交易不涉及人员安置，也不涉及债权债务的转移。
8、就本次交易完成后的关联交易，上市公司将继续严格按照公司制度和相
关法律法规履行关联交易决策程序，上市公司控股股东、实际控制人及部分交
125
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
易对方已出具关于减少与规范关联交易的承诺；本次交易不会导致上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，上市公司控股
股东、实际控制人及部分交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺。
9、上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易
的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务。
10、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定
制定了内幕信息知情人登记及保密制度，符合相关法律法规的规定。上市公司
在本次重组中内幕信息知情人登记及保密制度的执行符合相关法律法规和公司
制度的规定。
11、参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资质，主体资格适格。
（本页以下无正文，为签署页）
126
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
签署页）
本法律意见书于 2023 年 6 月 26 日出具，正本一式陆份，无副
本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________
罗 峥 宋 旻
___________________
张超文
___________________
陈 妮
127
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
附件一：专利权
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
用于处理餐厨垃圾的蒸煮 实用 201320771 2013/11/2 原始
1 仁和环境
釜 新型 6155 9 取得
餐厨垃圾粗分拣物油脂回 实用 201420001 原始
2 仁和环境 2014/1/2
收装置 新型 4512 取得
实用 201420001 原始
3 仁和环境 蒸汽卸凝固油脂简易装置 2014/1/2
新型 4692 取得
实用 201420001 原始
4 仁和环境 餐厨垃圾废气收集系统 2014/1/2
新型 4743 取得
实用 201420001 原始
5 仁和环境 餐厨垃圾臭气处理系统 2014/1/2
新型 4758 取得
餐厨垃圾预处理应急处理 实用 201420587 2014/10/1 原始
6 仁和环境
池 新型 0139 1 取得
一种餐厨垃圾污水快速除 实用 201420587 2014/10/1 原始
7 仁和环境
渣过滤装置 新型 3014 1 取得
发明 201510037 原始
8 仁和环境 一种餐厨污水处理工艺 2015/1/23
专利 1754 取得
一种餐厨垃圾浆料除渣系 实用 201520048 原始
9 仁和环境 2015/1/23
统 新型 8373 取得
一种用于餐厨垃圾的分拣 实用 201620852 原始
10 仁和环境 2016/8/9
机及地沟油处理设备 新型 1552 取得
实用 201620852 原始
11 仁和环境 一种地沟油处理设备 2016/8/9
新型 2112 取得
一种餐厨垃圾自动投料装 实用 201720507 原始
12 仁和环境 2017/5/9
置 新型 1801 取得
实用 201821125 原始
13 仁和环境 一种洗车场污水处理装置 2018/7/17
新型 1416 取得
餐厨垃圾无害化处理与资 实用 201821125 原始
14 仁和环境 2018/7/17
源化利用系统 新型 1971 取得
利用废弃油脂生产生物柴 实用 201821125 原始
15 仁和环境 2018/7/17
油的系统 新型 2279 取得
128
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序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
餐厨回收油脂加工厂废气 实用 201821125 原始
16 仁和环境 2018/7/17
处理装置 新型 2283 取得
一种用于餐厨垃圾固液分 实用 201821169 原始
17 仁和环境 2018/7/24
离的螺旋挤压机 新型 6617 取得
实用 201821320 原始
18 仁和环境 一种餐厨垃圾筛分装置 2018/8/16
新型 4072 取得
一种污水泄漏应急处理装 实用 201921252 原始
19 仁和环境 2019/8/5
置 新型 9315 取得
实用 201921467 原始
20 仁和环境 一种沼气应急处理装置 2019/9/5
新型 8865 取得
一种沼气发电余热利用设 实用 201921638 原始
21 仁和环境 2019/9/29
备 新型 8636 取得
实用 201921639 原始
22 仁和环境 一种废气收集处理装置 2019/9/29
新型 6134 取得
一种餐厨垃圾恶臭气体处 实用 201921804 2019/10/2 原始
23 仁和环境
理系统 新型 6722 4 取得
一种厨余垃圾和果蔬垃圾 实用 201921970 2019/11/1 原始
24 仁和环境
协同处理系统 新型 7949 5 取得
一种桶装凝固油脂卸料装 发明 202010662 原始
25 仁和环境 2020/7/10
置 专利 5882 取得
一种地沟油自动化预处理 实用 202021348 原始
26 仁和环境 2020/7/10
系统 新型 3006 取得
一种垃圾收运车喷雾除臭 实用 202022162 原始
27 仁和环境 2020/9/27
装置 新型 065X 取得
一种餐厨垃圾废水除杂系 实用 202022166 原始
28 仁和环境 2020/9/27
统 新型 6827 取得
一种低浓度的餐厨垃圾废 实用 202022615 2020/11/1 原始
29 仁和环境
气处理装置 新型 2660 2 取得
一种与餐厨垃圾收运车配 发明 202011464 2020/12/1 原始
30 仁和环境
套用卸料仓 专利 8091 4 取得
31 仁和环境 一种成品油自动分选装置 实用 202120767 2021/4/15 原始
129
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序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
新型 7314 取得
一种餐厨垃圾三相分离的 实用 202120767 原始
32 仁和环境 2021/4/15
药剂添加装置 新型 7352 取得
一种高效餐厨垃圾分选装 实用 202120767 原始
33 仁和环境 2021/4/15
置 新型 9644 取得
一种密闭式餐厨垃圾收运 实用 202120790 原始
34 仁和环境 2021/4/15
系统 新型 6633 取得
实用 202120797 原始
35 仁和环境 一种光催化沼液除臭装置 2021/4/19
新型 0004 取得
一种餐厨垃圾浆料预处理 实用 202120797 原始
36 仁和环境 2021/4/19
装置 新型 4984 取得
一种连续式餐厨垃圾除杂 实用 202120798 原始
37 仁和环境 2021/4/19
回收装置 新型 5334 取得
一种具有除臭功能的垃圾 实用 202120798 原始
38 仁和环境 2021/4/19
桶 新型 6002 取得
一种沼气提质与深度净化 实用 202120798 原始
39 仁和环境 2021/4/19
装置 新型 6515 取得
实用 202120799 原始
40 仁和环境 一种高粘度污水除杂装置 2021/4/19
新型 310X 取得
实用 202120799 原始
41 仁和环境 一种餐厨垃圾桶清理装置 2021/4/19
新型 342X 取得
一种餐厨垃圾臭气净化处 实用 202120799 原始
42 仁和环境 2021/4/19
理装置 新型 3773 取得
一种用于餐厨垃圾污水好
发明 202110475 原始
43 仁和环境 氧处理的活性污泥培养方 2021/4/29
专利 365X 取得
法
实用 202221042 原始
44 仁和环境 一种自动化昆虫养殖装置 2022/4/29
新型 0288 取得
一种基于微生物和活性炭 实用 202221584 原始
45 仁和环境 2022/6/23
组合吸附的臭气处理装置 新型 9232 取得
46 仁和环境 一种筛板和筛筒 实用 202221919 2022/7/21 原始
130
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序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
新型 0807 取得
一种带消泡和曝气功能的 实用 202222018 原始
47 仁和环境 2022/8/2
废水处理装置 新型 0670 取得
一种稳定溶氧的分离式沼 实用 202222030 原始
48 仁和环境 2022/8/3
气生物脱硫装置 新型 4616 取得
实用 202222290 原始
49 仁和环境 一种磁性材料回收塔 2022/8/30
新型 4338 取得
一种球磨预处理协同尾气 实用 202223275 原始
50 仁和环境 2022/12/7
回收的厨余垃圾堆肥装置 新型 4680 取得
一种垃圾转运站渗滤液处 实用 201721376 2017/10/2 原始
51 仁和环保
理系统 新型 2214 4 取得
一种垃圾转运车车厢尾门 实用 201721489 2017/11/1 原始
52 仁和环保
结构 新型 9356 0 取得
外观 201830568 2018/10/1 原始
53 仁和环保 车厢（生活垃圾转运车）
设计 5979 2 取得
实用 201821780 2018/10/3 原始
54 仁和环保 一种桶状物搬运机构
新型 7172 1 取得
实用 201821878 2018/11/1 原始
55 仁和环保 一种内套涨取机构
新型 3230 5 取得
一种车门密封锁紧机构及 实用 201920016 原始
56 仁和环保 2019/1/7
车 新型 7493 取得
一种厨余垃圾滤液压榨提 实用 201920016 原始
57 仁和环保 2019/1/7
取实验机 新型 7506 取得
实用 201920386 原始
58 仁和环保 垃圾压缩机 2019/3/26
新型 2357 取得
一种货车及其简易侧方支 实用 201920546 原始
59 仁和环保 2019/4/22
架 新型 9269 取得
实用 201921539 原始
60 仁和环保 一种车载显示屏支架 2019/9/17
新型 914X 取得
一种清滤渣装置及过滤系 实用 201921539 原始
61 仁和环保 2019/9/17
统污水处理设备 新型 9370 取得
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 201921540 原始
62 仁和环保 一种垃圾压缩机 2019/9/17
新型 3041 取得
一种污水池防臭气泄露井 实用 201921540 原始
63 仁和环保 2019/9/17
盖结构 新型 3198 取得
一种垃圾压缩仓的卷帘门 发明 202010517 原始
64 仁和环保 2020/6/9
系统 专利 6797 取得
一种垃圾收集地坑防堵料 实用 202021044 原始
65 仁和环保 2020/6/9
机构 新型 1849 取得
实用 202021044 原始
66 仁和环保 一种湿垃圾处理系统 2020/6/9
新型 2324 取得
一种垃圾压缩机漏料输送 实用 202021817 原始
67 仁和环保 2020/8/27
装置 新型 8457 取得
实用 202021818 原始
68 仁和环保 一种吸风口自动疏通结构 2020/8/27
新型 5817 取得
实用 202021830 原始
69 仁和环保 一种防泄漏密封门结构 2020/8/27
新型 7528 取得
实用 202021831 原始
70 仁和环保 一种链板机自动清料系统 2020/8/27
新型 7943 取得
实用 202021913 原始
71 仁和环保 一种读卡器安装支架 2020/9/4
新型 1706 取得
实用 202021913 原始
72 仁和环保 一种顺序条件报警电路 2020/9/4
新型 6945 取得
一种垃圾压缩机漏料处理 发明 202010987 原始
73 仁和环保 2020/9/18
装置及处理方法 专利 3808 取得
一种垃圾卸料大厅除尘除 实用 202022056 原始
74 仁和环保 2020/9/18
臭装置 新型 4309 取得
一种车辆标记报警系统及 实用 202120021 原始
75 仁和环保 2021/1/6
垃圾转运站 新型 6514 取得
一种除尘塔水箱排污结构 实用 202120021 原始
76 仁和环保 2021/1/6
及除尘塔 新型 6552 取得
77 仁和环保 一种筛网清理机构 实用 202121666 2021/7/22 原始
132
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
新型 7097 取得
一种防止货车装料脱离的 实用 202121666 原始
78 仁和环保 2021/7/22
挂钩结构 新型 8263 取得
实用 202121788 原始
79 仁和环保 一种厨余垃圾处理装置 2021/8/3
新型 6871 取得
一种垃圾压缩机压缩腔脱 实用 202121788 原始
80 仁和环保 2021/8/3
水密封装置 新型 9352 取得
一种处理垃圾恶臭气体的 实用 202121989 原始
81 仁和环保 2021/8/24
一体化装置 新型 348X 取得
一种垃圾推料机构及垃圾 实用 202122356 原始
82 仁和环保 2021/9/28
处理系统 新型 8236 取得
一种用于垃圾污水过滤的 实用 202122633 2021/10/2 原始
83 仁和环保
螺旋输送机 新型 9008 9 取得
一种便于大型汽车维修的 实用 202122639 2021/10/2 原始
84 仁和环保
供气装置 新型 8788 9 取得
实用 202122860 2021/11/2 原始
85 仁和环保 一种密封锁紧门及污水箱
新型 6075 2 取得
一种设有可收折工作台的 实用 202122940 2021/11/2 原始
86 仁和环保
电控箱门 新型 141X 6 取得
实用 202220137 原始
87 仁和环保 一种压缩机闸门及压缩机 2022/1/19
新型 6125 取得
实用 202220292 原始
88 仁和环保 一种集成式除尘塔 2022/2/14
新型 5204 取得
一种防串卡的防护罩以及 实用 202220892 原始
89 仁和环保 2022/4/18
读卡装置 新型 6696 取得
一种非接触式自动加药装 实用 202221152 原始
90 仁和环保 2022/5/13
置 新型 5573 取得
一种沼液喷灌专用的防堵 实用 202221153 原始
91 仁和环保 2022/5/13
装置 新型 780X 取得
实用 202221281 原始
92 仁和环保 一种地坑降尘装置 2022/5/25
新型 9818 取得
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
一种集中式泵站油温冷热 实用 202221282 原始
93 仁和环保 2022/5/25
交换系统 新型 0020 取得
一种垃圾转运车进仓定位 实用 202221285 原始
94 仁和环保 2022/5/25
系统 新型 7896 取得
实用 202221285 原始
95 仁和环保 一种自动变换挡车墩机构 2022/5/25
新型 7947 取得
一种具有自动清洁功能的 实用 202221285 原始
96 仁和环保 2022/5/25
喷淋塔 新型 8028 取得
实用 202221295 原始
97 仁和环保 一种厨余垃圾处理设备 2022/5/25
新型 3681 取得
一种可调节摄像支架、摄 实用 202221526 原始
98 仁和环保 2022/6/17
像设备及车辆 新型 1837 取得
实用 202221526 原始
99 仁和环保 一种管道内臭气吸收组件 2022/6/17
新型 1964 取得
一种新型疏通装置及垃圾 实用 202221527 原始
100 仁和环保 2022/6/17
处理系统 新型 1665 取得
一种垃圾转运站及其预警 实用 202221580 原始
101 仁和环保 2022/6/22
防护装置 新型 1036 取得
一种餐厨垃圾废水的除油 实用 202221604 原始
102 仁和环保 2022/6/24
厌氧处理装置 新型 0475 取得
一种餐厨垃圾发酵液还原 实用 202221643 原始
103 仁和环保 2022/6/28
糖纯化装置 新型 1958 取得
一种用于垃圾转运车的防 实用 202221894 原始
104 仁和环保 2022/7/21
脱钩机构 新型 8511 取得
实用 202221901 原始
105 仁和环保 一种厨余垃圾预处理系统 2022/7/21
新型 2231 取得
一种用于垃圾压缩腔体的 实用 202221941 原始
106 仁和环保 2022/7/26
支撑组件及垃圾压缩装置 新型 4441 取得
实用 202221153 原始
107 仁和环保 一种臭气浓度感应通风橱 2022/5/13
新型 7674 取得
108 仁和环保 一种用于垃圾收集车辆的 实用 202221580 2022/6/22 原始
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
智能派仓系统以及垃圾站 新型 1106 取得
一种厨余沼渣分层式好氧 实用 202222818 2022/10/2 原始
109 仁和环保
堆肥装置 新型 2299 5 取得
仁和环保、湖
一种移动式垃圾压缩转运 实用 202222245 原始
110 南泉涌信息科 2022/8/25
站 新型 6863 取得
技有限公司
仁和环保、湖
一种垃圾转运车运输摆臂 实用 202222247 原始
111 南泉涌信息科 2022/8/25
装置 新型 5455 取得
技有限公司
仁和环保、湖
基于图像处理的垃圾运输 发明 202211229 原始
112 南泉涌信息科 2022/10/8
调度系统及调度方法 专利 3506 取得
技有限公司
仁和环保、湖
一种基于视频监控的垃圾 发明 202211267 2022/10/1 原始
113 南泉涌信息科
处理全流程监控方法 专利 6471 7 取得
技有限公司
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