证券代码：301109              证券简称：军信股份         公告编号：2023-080


                        湖南军信环保股份有限公司

               第二届监事会第二十一次会议决议的公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

 导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届监事会第二十

一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年10月19日以邮件方式送达公司全体监事，

会议于2023年10月24日中午12:30以现场方式召开。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3

人，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席王志明召集和主持。

    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等

法律、法规、规范性文 件和《湖南军信 环保股份有限公 司章程》（以下 简称“《公司章

程》”）的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购

买其持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发

行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    为进一步明确业绩承诺净利润计算范围，本次交易方案中承诺净利润数计算时应剔除事

项调整如下：

    （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；

    （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用；

    （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标


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的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能

的投资项目，包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改

项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。

    本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净

利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为

准。

    上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—

—非经常性损益（2008）》确定。

    除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审

议。

    2、审议通过《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》

    为进一步明确各方权利义务，保证本次交易的顺利进行，就承诺净利润数计算时应剔除

事项调整事宜，公司拟与交易对方中的业绩补偿义务人洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司、

湖南仁景商业管理有限公司、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合

伙）签署附条件生效的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审

议。

    3、审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

    经交易双方协商一致，本次交易业绩承诺净利润具体计算范围进行了调整。根据《上市

公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二

十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易

方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

    具体内容详见公司 2023 年 10 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关



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于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2023-082）。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审

议。

   4、审议通过《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

   就本次交易事宜，深圳证券交易所于 2023 年 8 月 25 日出具《关于湖南军信环保股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030013 号）

（以下简称“问询函”）。公司根据问询函载明的问题逐一进行了回复，并相应调整了本次

交易方案的内容。基于前述情形，公司对《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行相应修改。

   具体内容详见公司 2023 年 10 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖

南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）》及其摘要。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审

议。

   三、备查文件

   《湖南军信环保股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》。

   特此公告。




                                              湖南军信环保股份有限公司监事会
                                                    2023 年 10 月 24 日




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