国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel:+86 0731 8868 1999 传真/Fax:+86 0731 8868 1999
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2023 年 10 月
目录
目录........................................................................................................................ 1
第一节 《审核问询函》回复 .............................................................................. 4
一、《审核问询函》问题 2 .............................................................................. 4
二、《审核问询函》问题 9 ............................................................................ 13
三、《审核问询函》问题 10 .......................................................................... 37
四、《审核问询函》问题 11 .......................................................................... 40
五、《审核问询函》问题 12 .......................................................................... 43
六、《审核问询函》问题 14 .......................................................................... 45
第二节 签署页 ..................................................................................................... 50
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限
公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求就本次交易之相关法
律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。
2023 年 8 月 25 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于湖
南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函〔2023〕030013 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师现就《审
核问询函》涉及的相关问题进行核查和回复，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的内容进
行修改补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意
见书将不再重复披露。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声
明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书
中使用的简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用的简称
的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，
随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应
的法律责任。
本补充法律意见书仅供本次交易申请之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不
得用于任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第一节 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 2
申 请 文 件 显 示： 长 沙 市第 一 垃 圾中 转 处理 场 项 目特 许 经 营权 包 括
BOT/BOOT 模式，长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权属于 BOO 项目，其中
BOT/BOOT 项目符合《企业会计准则解释第 14 号》“双特征”“双控制”条件，通
过“无形资产”进行核算。
请上市公司补充披露：（1）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存
在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款；（2）特许经营权是否存在其他的
潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施；（3）标的资产是否具备从事特许经
营项目相关业务的各项资质。
请上市公司结合各项目的具体合同约定及业务特征，补充说明对特许经营
权的会计处理是否符合相关会计准则及解释的规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
经核查长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、长沙市餐厨垃圾处理项
目特许经营权合同及取得特许经营权的招投标文件、特许经营权授予方出具的说
明文件；访谈标的公司及其子公司业务负责人，了解特许经营权合同履行情况及
经营资质情况；核查标的公司及其子公司取得的经营资质文件，并取得相关主管
机构的说明文件。
（一）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，
并披露相关合同主要条款
1、标的资产特许经营权获取方式及合规性
经核查，标的公司及其子公司获取特许经营权的方式及合规性情况如下：
（2）长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权
根据标的公司提供的长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权合同、政府
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审批文件等资料，仁和环保取得该特许经营权的方式及合规性情况如下：
长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站 2003 年 12 月开始兴建，业主
单位为长沙市固废公司，因原合作方香港南丰园环保科技有限公司出现资金不足、
内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。垃圾中转站建设关系到长沙
市固体废弃物处理项目整体推进，且长沙市生活垃圾如继续未经压缩直接向垃圾
填埋场运输，不仅不利于提升运输效率，也存在污染沿途环境、消耗更多能源、
造成交通拥堵等诸多问题。因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间
紧迫性。2004 年年初，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾
中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。长沙市城管局
经过审查及协商，与协威国际达成合作意向，由协威国际与长沙市垃圾中转站项
目原业主单位长沙市固废公司成立仁和环保，仁和环保负责项目建设和后期运营。
就上述事宜，长沙市城管局向长沙市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情
况及后期运营方案的请示》及《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事
项的请示》，上述请示于 2004 年 5 月经长沙市人民政府审批同意。
2004 年 7 月 1 日，经长沙市对外贸易经济合作局审批同意，协威国际与长
沙固废公司出资设立仁和环保。
2004 年 11 月 18 日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和环
保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经营
期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃圾
提供压缩、中转处理服务的特许经营权。此后，仁和环保与长沙市人民政府及授
权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理
站项目事宜。
根据 2004 年 2 月 24 日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用事业改革
与发展的意见》（湘政发[2004]8 号）规定，城市供水、燃气、公交客运、污水处
理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。加快制定市政公
用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开竞标获取特许经
营权。根据 2004 年 5 月 1 日起施行的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设
部令第 126 号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出
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市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发
布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格
审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进
行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会
公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，
经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。长沙市第一垃圾
中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位
不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快恢复项目建设，通过公开招商
引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。
为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021 年 3 月
18 日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司
特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环
保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，
合法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存在任何
权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所
有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生
过争议或纠纷。自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐厨、仁和环
保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除
法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、仁和环保如约
履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面中止或终止联合
餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。”
综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要和
客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，该
特许经营权合法有效。
（2）长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权
根据标的公司提供的长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权合同、招标文件及
相关投标文件等资料，仁和环境获取该特许经营权的方式及流程如下：
2011 年 10 月，长沙市城管局对长沙市餐厨垃圾处理项目进行全国公开招标，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合与中联重科组成联合体参
与投标。经过评标委员会评审，最终确定仁和综合与中联重科组成的联合体中标。
2011 年 11 月 23 日，联合餐厨（系仁和环境原名）由仁和综合与易志刚、彭
芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立，中联重科未参与联合餐厨的设立，与投标文件、
中标通知书存在不一致情形。
2012 年 8 月 7 日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐
厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐厨
成立和特许经营权授权事宜。此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残渣废
水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议
的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。
2020 年 12 月 7 日，中联重科出具《确认函》，确认仁和综合为长沙市餐厨
垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁和
综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。
如前所述，2021 年 3 月 18 日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃
圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许经
营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。
综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序获
取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，与投标文件存在不一致，
但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认可，该特
许经营权合法有效。
（3）长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权
根据标的公司提供的长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权合同、招标文
件及相关投标文件等资料，仁和产业取该特许经营权的方式及合规性情况如下：
2019 年 11 月，长沙市望城区市容环境卫生维护中心就长沙市望城区生活垃
圾转运站特许经营项目公开招标，仁和环保和长沙中联重科环境产业有 限公司
（以下简称“中联环境”）组成的联合体参与投标并于 2019 年 12 月最终中标。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2020 年 7 月 1 日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容
环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运站
特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全额
投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、建
设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订特许
经营合同，授予其项目特许经营权。
2021 年 11 月 18 日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市
容环境卫生维护中心）与仁和产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望城
区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期限
内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城
区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾
收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。
2023 年 2 月 27 日，长沙市望城区人民政府出具《关于长沙市望城区生活垃
圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长沙市
望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的强制性
规定，合法有效、正常履行。长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特许经营权
不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处于特许经
营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠
纷。自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营合同履行有关
事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定或特许经营合
同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市望城区人民政府
不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。
综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，
已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。
2、标的资产特许经营权是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条
款
经核查标的资产特许经营权合同，其就特许经营权撤销、终止、变更等作出
约定的相关条款如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合同名称 合同条款 具体内容
乙方（指特许经营权被授予方，下同）擅自转让、租赁特许经
营权，或以挂靠等方式分包特许经营权；擅自将资产、土地处
特许经营 置或抵押担保；因经营管理不善，发生特、重大服务质量、安
权撤销 全事故的；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益等；生
《长 沙 市 产的产品质量严重不合格或用于其它非法用途等。甲方（指特
餐厨 垃 圾 许经营权授予方，下同）有权撤销乙方特许经营权。
处理 特 许 （1）本项目规定的特许经营期届满时本合同自行终止。
经营 合 同 合同终止 （2）项目特许经营期内乙方严重违约且无法补救的，甲方可以
书》 书面通知乙方终止履行合同。
若本合同的任何条款由生效裁判文书确定为无效或不可强制
可分割性 执行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和
和修订 最接近于本合同和条款目的为限。该等无效或不可强制执行条
款不应影响本合同其它条款的有效性和强制执行性。
《长沙 市
餐厨垃 圾
残渣废 水
/ /
厌氧发 酵
项目运 营
合同》
3.5.1 甲方终止
在本合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第
3.5.3 条给予通知后提前终止本合同。
（a）乙方严重违反本合同，并且该等违约事件在甲方给予乙方
至少 60 日的书面通知后未能得到补救或被豁免的；
（b）为重大公共利益经法定程序对乙方该项目进行国 有化征
收。非因前述原因甲方提前终止本合同的履行，应当给予乙方
《长沙市 经济补偿，其补偿以违约当年服务费单价收益、上年度垃圾总
第 一 垃 圾 特许经营 量和剩余年度之积进行核算。
中 转 处 理 期的提前 3.5.2 乙方终止
场 特 许 经 终止 在本合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本 合 同 第
营合同》 3.5.3 条给予通知后提前终止本合同：
（a）甲方未能根据本合同规定支付本合同项下任何到期应付的
任何款项，且逾期达 60 日；
（b）甲方未能在启用日之后 30 天内根据本合同的规定提供垃
圾；
（c）任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，而该行为对
乙方在享受本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重大
不利影响或造成重大威胁。
10.5.1 甲方单方提前终止的情形：
（1）乙方在无法履行本协议义务或履行义务达不到协 议约定
《<长沙 市
要求时，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补救到
第一垃圾
位的，甲方可以提前终止协议。
中转处理
（2）在本项目的运营期间，对于乙方股权结构重大变更，乙方
场 特 许 经 协议提前
全部或部分股权、收费权质押，本项目全部或部分资产、设施、
营合同> 之 终止
设备的抵押、转让，乙方未事先经过甲方或甲方授权单位书面
配套污水
同意的，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补救到
处理项目
位的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。
补充协议》
（3）擅自将本项目转让、承包、分包给第三方的，经甲方书面
通知后仍不采取补救措施或不能补救的，甲方可以提前终止协
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合同名称 合同条款 具体内容
议。
（4）乙方财务、经营恶化，资不抵债或经认定达到法定破产条
件的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。
（5）因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，彻底丧
失履约能力的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。
（6）乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全或
法律、法规禁止的其他行为，甲方可以提前终止协议。
10.5.2 乙方单方提前终止的情形
甲方拖欠处理服务费累计达壹仟万元，且经乙方催告后在合理
期限内仍未支付的。
2.3.1 甲方提出终止
在合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第 2.3.3
条给予通知后提前终止合同：
（a）乙方擅自转让、出租特许经营权；
（b）本合同第 11.3.4 条所述情形（若乙方在临时接管期限内未
完成纠正，且在甲方授权实施机构指定的宽限期限内仍未完成
或未得到甲方豁免的，甲方可终止本合同）；
（c）乙方严重违反本合同导致合同目的无法实现，并且该等违
《长沙 市 特许经营 约事件在甲方给予乙方书面通知后 30 日内乙方仍未能提出解
望城区 生 期的提前 决方案或未能被豁免的；
活垃圾 转 终止 （d）乙方以书面形式报告甲方放弃本项目特许经营权。
运站特 许 2.3.2 乙方提出终止
经营项 目 在合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本合同第 2. 3. 3
特许经 营 条给予通知后提前终止合同：
合同》 （a）甲方未能根据合同约定支付本合同项下到期应付款项，且
逾期达 90 日；
（b）任何政府部门、机构或第三方无故采取任何行为，而该行
为对乙方享有本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重
大不利影响或造成重大威胁。
若本合同的任何条款由人民法院判为无效或不可强制执行，双
可分割性 方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最接近于
和修订 本合同和条款目的为限。该等无效或不可强制执行条款不应影
响本合同其它条款的有效性和可强制执行性。
上述合同明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，经特许经营权授予
方的确认，标的公司及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况
下，特许经营权授予方不会单方面终止或中止标的公司及其子公司享有的特许经
营权。
综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得已经授权单位的确认，特
许经营权合法有效；在标的公司及其子公司全面、有效履行特许经营合同的前提
下，标的公司及其子公司特许经营权不存在撤销、变更风险。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（二）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范
措施
1、特许经营权是否存在其他潜在纠纷或风险
根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具 的证明
文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的
取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自取得特许经营权至今，标的公司及
其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形。
经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银行
征信中心等网站，并经标的公司主要负责人员确认，标的公司及其子公司特许经
营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同履行向标的
公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经营权不存在潜
在纠纷或风险。
2、标的资产的有关防范措施
根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同权
利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。为保证合同义务的严格履行，防止
发生因自身原因导致的合同提前终止情形，标的公司及其子公司采取的防范措施
具体如下：
（1）标的公司建立并健全了公司组织机构，设有运营管理中心、采购中心、
研发中心、财务中心等职能部门，各特许经营项目均有独立的运营单位，为严格
履行特许经营合同提供了机构和人员基础。
（2）标的公司严格按照特许经营协议中约定的工艺、技术以及相关法律法
规要求，进行项目建设和日常运营。在安全生产、服务质量、环境保护、财务管
理、采购管理等方面均建立了严格的管理制度，如《运营管理制度》《安全生产
管理办法》《财务管理办法》《采购管理办法》等。
（3）标的公司通过员工培训、定期会议、绩效考核等具体方式明确各部门、
各岗位的职责，保证上述管理制度得到有效实施。
（4）标的公司建立调度系统、智慧收运、智慧安全、车载主动安全防御系
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
统（含随车视频监控）、云台扫描式激光甲烷气体在线监测系统等信息化、智能
化管理工具，进一步提升垃圾收运及处理终端处置设施及其附属、配套设施的运
营成效，确保垃圾收运及处理、终端处置计量准确、分类处理、安全稳定、环境
友好、高效运行。
（5）标的公司积极配合主管部门长沙市城管局、长沙市财政局、长沙市生
态环境局等就项目运营情况进行的定期或不定期检查，包括现场检查、在线巡查、
抽样检测、台账检查、公众监督、专题会议等，对主管部门提出的运营建议、要
求及时调整、优化。
综上，经特许经营权授予方确认，标的公司及其子公司特许经营权合同正常
履行，不存在潜在纠纷或风险，标的公司已采取有关措施防范特许经营合同发生
终止、撤销情形。
（三）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质
根据标的公司提供的资质证书，标的公司及其子公司已取得开展其业务和经
营所必须的经营许可和认证，具体如下：
序号 单位 资质证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
城市餐厨垃圾经营性 长城管（2012） 长沙市城市管理
1 2037/6/27
回收处置服务许可证 字第（001）号 和行政执法局
从事城市生活垃圾经
仁和 长沙市城市管理
2 营性清扫、收集、运 2023-0022 2024/6/6
环境 和综合执法局
输、处理服务许可证
国家能源局湖南
3 电力业务经营许可证 1052323-01035 2043/9/5
监管办公室
从事城市生活垃圾经
仁和 长沙市城市管理
4 营性清扫、收集、运 2016-002-01 2029/11/18
环保 和行政执法局
输、处理服务许可证
从事城市生活垃圾经
仁华 长沙市城市管理
5 营性清扫、收集、运 2023-0030 2024/8/10
环保 和综合执法局
输、处理服务许可证
注：仁和产业长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目仍在尚未开工建设，无需取得
相关运营资质。
仁华环保报告期内存在未经许可从事城市生活垃圾经营性收集、运输的情形，
但目前已取得相关经营资质。根据长沙市望城区市容环境卫生维护中心出具的说
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明：“长沙仁华存在未取得垃圾处置许可证从事城市生活垃圾收运行为，没有造
成严重危害后果，不属于重大违法行为。自设立之日，长沙仁华、仁和产业合法
合规经营，不存在违反市容环卫、特许经营权实施方面的违法违规行为，不存在
被本单位行政处罚的情况。”
除上述情形外，标的公司及其子公司不存在未取得相关资质开展业务的情况。
综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司已具备从事特许
经营项目相关业务的各项资质。
二、《审核问询函》问题 9
申请文件及上市公司信息披露文件显示：（1）上市公司拟向 19 名交易对方
购买标的资产 63%的股权，其中湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南仁
联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、洪也凡、易志刚、胡
世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）等
七名交易对方（本次向七名交易对方购买标的资产 53.6209%的股权）做出业绩
补偿承诺；（2）七名业绩承诺方的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不
超过获得的全部交易对价，该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易
对价调整而退还的税费不扣减；（3）业绩承诺方在本次交易中取得的股份，自
24 个月不转让，24 个月后根据标的资产累计业绩实现情况分期解锁；（4）计算
标的资产业绩承诺期内实现净利润时剔除标的资产新增投资项目所产生的损益；
（5）本次交易拟将部分募集配套资金用于现有长沙市餐厨垃圾处理项目的升级，
升级后相关项目的产能将得到提升，当前设计处理能力 29.20 万吨/年，评估中以
逐步增长至 43.80 万吨/年的产能为基础预测净利润；（6）计算标的资产业绩承
诺期内实现净利润时剔除因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业
务布局导致标的资产在相应地区的餐厨垃圾、厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响
的净利润数；（7）上市公司子公司 2023 年 5 月同浏阳市城市管理和综合执法局
前述相关特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业务；（8）
如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺
利润部分的 25%用于奖励标的资产经营管理团队，相关奖励的总金额不得超过
本次收购对价总额的 20%。
13
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
请上市公司补充披露：（1）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，
扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补
偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易
对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（2）
明确股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期
间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额
占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、
分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，补充披露
相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行；（3）承诺净
利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产业绩承
诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约
定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩
补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（4）结合
上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局
和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠，
上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，
上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约
定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益；（5）
设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影
响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述业绩奖励安
排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定；（6）结合上述
事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，
上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务
的具体保障措施，相关措施是否有效。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查本次交易签署的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》
等协议及交易各方签署的声明承诺文件，查阅业绩承诺方中自然人和湖南仁怡有
限合伙人的房产等资产凭证及个人征信报告，获取业绩承诺方中自然人法人及湖
14
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
南仁怡有限合伙人的关于业绩补偿义务履行的说明文件，获取上市公司和标的公
司关于业绩布局和后续业务规划的相关说明，查阅湖南仁联、湖南仁景及湖南仁
怡穿透后的股东或合伙人就上层股权稳定性出具的承诺，并对交易各方主要人员
进行访谈确认。
（一）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上
限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定安排
等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的
情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益
1、业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限
的金额
（1）业绩承诺方相关税费的具体情况和金额
本次交易，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：
单位：万元
测算的股权转让
股东名称 测算的转让所得 税种 税率
所得税
湖南仁联 54,635.1567 企业所得税 25% 13,658.7892
湖南仁景 44,287.6885 企业所得税 25% 11,071.9221
洪也凡 29,232.1868 个人所得税 20% 5,846.4374
易志刚 5,270.1038 个人所得税 20% 1,054.0208
胡世梯 4,125.1808 个人所得税 20% 825.0362
祖柱 1,474.0578 个人所得税 20% 294.8116
5%-35%超额累
湖南仁怡 5,168.1617 个人所得税 1,788.7416
进
合计 144,192.5361 - - 34,539.7586
注 1：湖南仁联、湖南仁景的税费以股权转让所得和税率直接相乘测算，而未考虑企业的其
他收入和支出情况。
注 2：湖南仁怡为合伙企业，合伙人中湖南仁景缴纳企业所得税，其他合伙人为自然人，缴
纳个人所得税。
注 3：以上税费仅为初步测算，具体以实际税务局认定为准。
（2）扣减相关税费后补偿上限的金额
经测算，业绩承诺方扣减税费后补偿上限情况如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
业绩补偿上 业绩补偿
股份对价 扣减：税
获得股份 现金对价 限(万元) 上限比例
转让方 （万元） 费（万
数（股） （万元）② ④=①+②- ⑤=④/
① 元）③
③ （①+②）
湖南仁 43,191.497 13,658.78
27,937,579 21,718.0620 51,250.7704 78.96%
联 6 92
湖南仁 45,771.354 11,071.92
29,606,309 19,616.2948 54,315.7272 83.07%
景 5 21
24,986.352 5,846.437
洪也凡 16,161,935 10,708.4370 29,848.3525 83.62%
9 4
1,054.020
易志刚 4,102.6541 2,653,721 1,758.2803 4,806.9136 82.02%
8
胡世梯 4,083.8690 2,641,571 1,750.2296 825.0362 5,009.0624 85.86%
祖柱 1,127.1028 729,044 483.0440 294.8116 1,315.3352 81.69%
湖南仁 1,788.741
5,375.4132 3,476,981 2,303.7485 5,890.4201 76.71%
怡 6
128,638.24 152,436.580
合计 83,207,140 58,338.0962 34,539.76 81.53%
41 3
注 1：业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承
诺方合计获得的全部交易对价（该对价扣减由乙方缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退
还的税费不扣减）。
注 2：根据《业绩承诺及补偿协议》：“就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间承担连
带责任”。
2、业绩承诺方的财务状况、业绩补偿能力
本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对
价的 81.53%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定
的业绩补偿能力。
（1）业绩承诺方中企业法人的财务状况、业绩补偿能力
业绩承诺方中湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡有相应的资产，具有一定的业
绩补偿能力，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日的主要财务数据情况
如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
业绩承诺方
资产总额 净资产 资产总额 净资产
湖南仁联 69,027.19 68,242.88 53,103.96 51,794.84
湖南仁景 14,493.06 14,493.06 12,727.97 10,727.97
湖南仁怡 2,514.36 2,514.36 2,512.55 2,512.55
注：湖南仁联主要股东为湖南仁伦、湖南仁景，其中湖南仁伦 2023 年 5 月 31 日净资产为
16
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
14,297.84 万元。
（2）业绩承诺方中自然人的财务状况、业绩补偿能力
业绩承诺方中自然人的财务状况良好，具备一定的业绩补偿能力，业绩承诺
方中自然人出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》情况如下：
序 业绩承
财务状况、业绩补偿能力
号 诺方
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展
有限公司、湖南仁景商业管理有限公司通过本次交易获得的上市公司股
份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，
本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公
司实缴资本 13,640 万元，本人持股 84.88%）、湖南耐普恩科技有限公司
1 洪也凡 （公司实缴资本 5,422.6 万元，本人持股 11.8971%）等企业，并持有房
产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交
易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿
义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损
失。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理
合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为
业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本
人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，
2 易志刚
具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿
义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损
失。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展
有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得
的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本
说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦
科技有限公司（公司实缴资本 13,640 万元，本人持股 9.25%），并持有
3 胡世梯
房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次
交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿
义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损
失。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理
合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为
业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本
4 祖柱
人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，
具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿
17
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 业绩承
财务状况、业绩补偿能力
号 诺方
义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损
失。
湖南仁怡为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，有限合伙
人为标的公司相关员工，该等员工财务状况稳定，信用情况良好，相关员工的《关
于业绩补偿义务履行的说明》情况如下：
序 业绩承
财务状况、业绩补偿能力
号 诺方
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获
得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至
本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产
1 谢 松 品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金
实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行
本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获
得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至
本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产
2 刘力栗 品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金
实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行
本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获
得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至
本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产
3 薛晓军 品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金
实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行
本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获
得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至
本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产
4 王年庚 品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金
实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行
本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获
得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至
5 黄 杉
本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产
品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 业绩承
财务状况、业绩补偿能力
号 诺方
实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行
本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获
得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至
本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产
6 赵敏超 品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金
实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行
本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获
得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至
本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产
7 孙玲 品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金
实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行
本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获
得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至
本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产
8 熊杰 品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金
实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行
本次交易业绩补偿义务。
注：易志刚、胡世梯、祖柱的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见前述业绩承诺方自然人
相关情况。
3、业绩承诺方股份锁定安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应
关系，具体情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
承诺净利润（万元） 41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
累计完成
如完成 18.76% 37.70% 57.54% 78.39% 100.00%
比例
业绩承
累计解锁
诺 - - 解锁 30% 解锁 60% 解锁 100%
比例（注）
注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件。
由上表所示，标的公司自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项
19
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
审核报告确认，标的公司在 2023-2025 年度实现的累计净利润高于该期间承诺累
计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 57.54%，则业绩承诺方可申请解锁
股份为本次认购股份的 30%；自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专
项审核报告确认，标的公司在 2023-2026 年度实现的累计净利润高于该期间承诺
累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 78.39%，则业绩承诺方累计可申
请解锁股份为本次认购股份的 60%；自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且
2023-2027 年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=
本次认购股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。综上，业绩承诺实现情况和
业绩承诺方股份锁定明确的对应关系。
4、相关披露业绩补偿义务的可实现性
结合前述情况，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除
税费后业绩补偿上限占获得交易对价的 81.53%，占比较高；除获取本次交易对
价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力，业绩承诺方中自
然人及湖南仁怡有限合伙人均出具了《关于业绩补偿义务履行的说明》；根据《业
绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系。因此，
相关披露业绩补偿义务具有可实现性。
5、是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是
否有利于保护上市公司利益
除上述情况外，公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员及
其控制企业，本次交易业绩补偿范围、业绩补偿方式、业绩补偿期限等相关业绩
补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》设置，不存在变相降低交易
对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
综上，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业
绩补偿上限占获得交易对价的 81.53%，占比较高；除获取本次交易对价外，业
绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协
议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系；公司业绩承诺方为实际
参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易相关业绩补偿安排参
照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》设置。因此，相关披露业绩补偿义务具
20
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
有可实现性，本次交易相关业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任
的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
（二）明确股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核
报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承
诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存
在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比
例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行
1、明确股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报
告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排
针对股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出
具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：
“1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起
24 个月内不转让。承诺人作为业绩补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，上
述 24 个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即 2023-2025 年度专项审核
报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不得
转让。2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。”
2、结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产
业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未
解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例
（1）业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例
在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩
承诺未完成的情况下，股份不解锁，具体情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
承诺净利润（万元） 41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
如完成 累计完成比例 18.76% 37.70% 57.54% 78.39% 100.00%
业绩承
累计解锁比例 - - 解锁 30% 解锁 60% 解锁 100%
诺
注：经专项审核报告确认累计净利润高于业绩承诺累计净利润实现解锁条件。
（2）标的公司业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动
21
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾、餐厨垃圾转运、无害
化处理及资源化利用，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃
圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中
长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾 8,000 吨/天，厨余垃圾
2,000 吨/天，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾
处理项目餐厨垃圾设计处理能力为 800 吨/天（实际处理能力 1200 吨/天），亦是
全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。
随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾和厨余垃圾的处理需求还将
继续扩张，为标的公司长期增长提供基础，业绩承诺期内预计标的公司不存在明
显的周期性波动情况。作为湖南的省会城市和近年来的“网红城市”，长沙具有
丰富的经济文化、科教旅游和研学工作资源，吸引大量省内人口定居发展。根据
长沙市统计局，2019 年到 2021 年长沙市人口增长 184.48 万人，垃圾产生量随之
持续增长。根据长沙市人民政府印发的《长沙市“十四五”人口发展规划》，“十
四五”末长沙人口将达到 1200 万左右。
数据来源：长沙市生态环境局
根据长沙市人民政府网站，2020 年至 2022 年，长沙市 GDP 从 1.21 万亿元
增长至 1.40 万亿元。在长沙经济水平持续发展的背景下，标的公司获得长期稳
定的增长空间。根据国家统计局，从 2012 年开始，长沙市居民消费价格连续 10
年保持 1%到 3%的温和增长。长沙市居民消费价格指数是公司垃圾处理收入的
22
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
关键定价指标，报告期内，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格
指数的增长而调增。
在业绩承诺期内，一方面，长沙市人口增长、经济增长预期带来标的公司生
活垃圾、餐厨垃圾等处理量的增长；另一方面，标的公司各年度平均结算单价随
长沙市居民消费价格指数的增长而有进一步的提升。
综上，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性
较低。
（3）分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、
易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡的分期解锁安排主要情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
承诺净利润（万元） 41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
累计完成比
如完成 18.76% 37.70% 57.54% 78.39% 100.00%
例
业绩承
累计解锁比
诺 - - 解锁 30% 解锁 60% 解锁 100%
例
注：经专项审核报告确认实际净利润高于业绩承诺净利润才实现解锁条件。
由上表，在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；
在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁。2023 年 1-5 月，标的公司扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润 18,653.17 万元，已经完成 2023 年业绩承诺
的 45.24%，2023 年 1-9 月，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润 36,698.01 万元（未经审计），占 2023 年业绩承诺净利润的 89.01%；2023
年完成业绩承诺可能性较高。结合公司的业务特性，为充分披露业绩承诺补偿风
险，设置了业绩承诺未实现的不同情形，主要考虑以下三类极限情形：
情形 1：标的公司每年实现 2023 年至 2027 年业绩承诺净利润的 50%，业绩
承诺方股份未解除锁定，并在 2027 年末进行补偿；按照上述安排，业绩承诺期
结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
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尚未解锁股份
未实现承诺净利 业绩承诺方尚 应补偿金额 尚未解锁股份
价值对应补充
比例 未解锁比例 （万元） 价值（万元）
金额覆盖比例
50.00% 100% 109,911.99 128,638.24 117.04%
情形 2：标的公司实现 2023 年至 2025 年净利润，业绩承诺方股份已经解除
锁定 30%，2026 和 2027 年度承诺业绩实现水平为 50%；业绩承诺期中及业绩承
诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
尚未解锁股 尚未解锁股份价
未实现承诺净利 业绩承诺方尚 应补偿金额（万
份价值（万 值对应补充金额
比例 未解锁比例 元）
元） 覆盖比例
21.23% 70% 46,675.83 90,046.77 192.92%
情形 3：标的公司实现 2023 年至 2026 年净利润，业绩承诺方股份已经解除
锁定 60%，2027 年度承诺业绩实现水平为 50%；业绩承诺期中及业绩承诺期结
束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
尚未解锁股 尚未解锁股份价
未实现承诺净利 业绩承诺方尚 应补偿金额（万
份价值（万 值对应补充金额
比例 未解锁比例 元）
元） 覆盖比例
10.81% 40% 23,762.42 51,455.30 216.54%
综上，业绩承诺期结束后业绩承诺方未解锁股权价值对应补偿金额覆盖比例
较高，即使在业绩承诺实现情况较极端的情形下，也能实现完全覆盖。
3、补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履
行
业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成 24 个月后至标的公司业
绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙
市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，
周期波动的情况可能性较低；业绩承诺期承诺完成解锁的股份比例低于业绩承诺
完成的比例；经模拟测算承诺净利润未实现极限情形，业绩承诺方分期解锁安排
尚未解锁股份价值预计能够实现完全覆盖。
综上，业绩承诺方权利义务匹配，分期解锁安排能够保障补偿义务的履行。
（三）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对
24
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标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相
关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降
低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司
利益
1、诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性，业绩承诺包含募投项
目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响
（1）承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿及奖励规定：
“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对
应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”
业绩承诺净利润按照收益法评估预测仁和环境和仁和环保单体利润 表的净
利润合计进行确认，满足前述指引要求，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
承诺净利润 41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
收益法评估预测的
41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
净利润合计
其中：仁和环境净
10,115.46 8,870.28 8,603.15 9,037.80 9,342.16
利润
仁和环保净
31,115.80 32,761.87 35,005.78 36,789.01 38,182.69
利润
（2）业绩承诺包含募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响
本次收益法评估未包含募投项目的损益，募投项目损益不纳入标的公司业绩
承诺范围。《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》约定：“本次交割完成后，标的
公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投 产项目
（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资
项目，包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升级
技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。本次交易募集资金投资项目将独
立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司
在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为准。”
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
综上，本次收益法评估未包含募投项目的损益，募投项目损益亦不纳入标的
公司业绩承诺范围和补偿范围，因此，承诺净利润和收益法评估预测的净利润具
有匹配性。
2、承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，
相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情
形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益
2023 年 9 月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充
协议》。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺剔除相关影响主
要从业务实质和发生潜在可能性充分考虑，并经上市公司和交易对方友好协商确
认，除扣除非经常性损益外，其他净利润剔除相关影响的具体内容及合理性如下：
序号 剔除的具体内容 合理性
收益法评估的业绩预测未考虑潜在股份支付影
响；上市公司实施股权激励为上市公司整体发
标的公司因上市公司实施的股权 展考虑，由上市公司进行决策并实施，但在会
1
激励导致的股份支付 计处理时，如标的公司员工参与股权激励，则
标的公司应计提相应的股份支付，进而影响标
的公司的业绩，扣除具有合理性
收益法评估的业绩预测未考虑潜在超额业绩奖
励影响；超额业绩奖励是标的公司实际业绩超
根据本协议约定预提的超额业绩
2 过业绩承诺的情况下产生的，根据会计准则需
奖励产生的费用
要按年预提，因此在计算标的公司是否完成业
绩承诺时扣除该等费用具有合理性
本次交割完成后，标的公司新增
投资项目所产生的损益。上述新
增投资项目是指标的公司已投产
项目（纳入本次交易评估范围的）
以外的新增投资项目及已投产项
目扩大产能的投资项目，包括但
不限于本次交易募集资金投资项 收益法评估的业绩预测是按照标的公司截至
目长沙市餐厨垃圾无害化处理升 2022 年 12 月 31 日已有项目相关业务进行预
3
级技改项目、长沙市望城区生活 测，不包含新增投资项目，因此，扣除新增投资
垃圾转运站项目。 项目所产生的损益具有合理性
本次交易募集资金投资项目将独
立核算，投资项目产生的损益不
纳入标的公司实现的净利润计算
范围，标的公司在业绩承诺期间
内的实现净利润数以剔除相应损
益后的净利润数为准。
注：上市公司与业绩承诺方已经签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，对原协议第二
条“业绩承诺及奖励”第 2 款第（3）条和第（4）条进行了调整。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
上述条款约定的计算过程如下：
计算起点 扣除非经常性损益的归母净利润 ①
加回 上市公司实施股权激励导致的股份支付（如有） ②
加回 预提的超额业绩奖励（如有） ③
扣减 标的公司新增投资项目所产生的损益（如有） ④
其他净利润扣除项考虑因素的扣除非经 常性损
计算结果 “①+②+③-④”
益净利润
由上表，收益法评估未考虑上市公司实施股权激励导致的股份支付、超额业
绩奖励及新增投资项目影响，因此扣非归母净利润剔除前述相关影响因素的具体
约定和计算过程具有合理性，不存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形。
（四）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地
区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业
务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测
算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和
计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上
市公司利益
1、上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业
务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地
区重叠
（1）上市公司业务布局和后续业务规划情况
上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和
灰渣处理处置等。上市公司通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、市政污
泥、垃圾渗沥液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。公司的主要
产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液（污水）处
理服务和灰渣处理处置服务。截至本补充法律意见书出具日，上市公司在长沙市
各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务情况如下：
业务类别 涉及具体项目 服务区域
长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权中 垃圾焚烧 长沙市各区
垃圾焚烧发电
项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期） （县）
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业务类别 涉及具体项目 服务区域
浏阳市生活垃圾焚烧发电项目 浏阳市
污泥处置 长沙市污水处理厂污泥集中处置工程项目
渗沥液（污水） 长沙市各区
长沙市城市固体废弃物处理场渗沥液（污水）处理项目
处理 （县）
灰渣处理处置 长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目
上市公司业务发展战略：上市公司始终坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步拓
展”的经营理念，未来战略发展主要聚焦以下三个方面：1）重资产拓展方面：
将聚焦国内外具有一定规模和可持续盈利能力的固废处理项目，重点拓展中亚、
东南亚等“一带一路”国家的固废处理市场；2）轻资产拓展方面：公司将不断
加大在生活垃圾、市政污泥、飞灰、渗滤液等固废处理方面的技术研发力度，在
制约行业发展的痛点难点问题上实现新突破，通过输出公司先进的管理和技术，
增强公司在轻资产领域的市场拓展能力；3）新领域及新业务探索方面：公司将
加大对固废处理新工艺、新技术、垃圾分类、垃圾资源回收以及绿能、储能等领
域的研究和投入，通过新领域的技术创新支撑公司高质量发展。公司将根据自身
战略规划，逐步形成“重、轻、新”并举、多轮驱动的发展模式。
在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：垃圾焚烧发电业
务方面，上市公司子公司 2023 年 5 月同浏阳市城市管理和综合执法局签订相关
特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业务；在市政污泥
处置业务方面，上市公司主要是根据长沙市地区政策、污水厂规模与分布等因素，
按照集中处置和分散处置模式，提供相应的工艺及设备服务。
（2）标的公司业务布局和后续业务规划情况
标的公司主要通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾中转
处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的投资、建设和运营，为政府
客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进行资源化利
用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时进行沼气发电自用
或销售给电网公司。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏
28
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
阳市内等地区的业务情况如下：
业务类别 涉及具体项目 服务区域
其他垃圾处理项目和厨余垃圾处理项目
生活垃圾中转处理 配套污水处理项目 长沙市各区（县）
长沙市望城区生活垃圾转运站项目
餐厨垃圾无害化处理 长沙市餐厨垃圾处理项目、餐厨垃圾残 长沙市各区（县）、
和资源化利用 渣废水厌氧发酵项目 宁乡市、浏阳市
在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：标的公司将焦聚
主业，推动募投项目长沙市望城区新建垃圾转运站项目和在长沙市开福区对餐厨
垃圾无害化处理升级技改项目建设；项目建成后标的公司餐厨垃圾处理规模将提
升至 1560 吨/天，并新增望城区转运生活垃圾产能 1600 吨/天。
综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，结合上市公司和
标的公司的业务规划，截至本法律意见书出具日，两者无相关重叠业务安排。
（3）上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同
上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃
圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长沙市
唯一的城市固废综合协同处理场所。标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项
目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的
特许经营权。上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，存在地区重叠，
但无业务重叠。
长沙市的生活垃圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，
进而由上市公司所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。标的公司所从事的生活
垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生
活垃圾处理中不可或缺的组成部分。上市公司目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、
污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较
少；本次交易完成后，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市
生活垃圾处理方面的业务拼图。如本次交易完成，上市公司将在长沙地区形成生
活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，并拓展餐厨垃圾处理和资源化再利用业务，
充分发挥双方资源互补的协同作用。
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综上所述，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协
同。
2、上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影
响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，
相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利
益
（1）湖南省及长沙市环卫设施建设相关规划
根据湖南省发展和改革委员会、湖南省住房和城乡建设厅发布的《湖南省生
活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019 年-2030 年）》，到 2030 年长沙市将规划
建设生活垃圾焚烧发电项目 4 个（已经建成 2 个，为上市公司主要项目），建设
地点宁乡市和浏阳市；标的公司的生活垃圾中转处理业务服务区域在长沙市各区
（县），因此前述新建项目不会对标的公司的经营业绩产生影响。
根据长沙市人民政府发布的《长沙市“十四五”时期建设实施方案》，长沙市
将优化市现有生活垃圾中转及终端处理设施配置，提标改造市餐厨垃圾全覆盖收
运处理、厨余垃圾高效协同处理项目。在浏阳市和宁乡市建设生活垃圾终端处理
设施。完善农村生活垃圾分类设施体系，建立健全乡镇生活垃圾压缩、分拣、回
收、处理设施，探索建设农村生活垃圾就地就近综合处理设施。
（2）目前并无涉及上述事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利
润数的具体约定和计算过程；该约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，不
会对上市公司利益造成重大不利影响
上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是长沙市目前唯一的 城市固
废综合协同处理场所，标的公司经营的长沙市第一垃圾中转场为长沙市各区（县）
唯一的生活垃圾中转处理场，标的公司经营的长沙市餐厨垃圾处理场为长沙市各
区（县）、宁乡市、浏阳市唯一的餐厨垃圾处理场。结合前述环卫设施规划，长
沙市将建成多处环境卫生转运、环境卫生处理及处置设施。
2023 年 9 月，上市公司与业绩承诺方已经签署《<业绩承诺及补偿协议>之补
充协议》，对原协议第二条“业绩承诺及奖励”第 2 款第（4）条进行了调整，调
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整前后情况如下：
原协议 补充协议
2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性 2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性
损益后的归母净利润数，且净利润数 计算 损益后的归母净利润数，且净利润数计算时
时应剔除以下事项对净利润数的影响： 应剔除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因上市公司实施的股权激励 （1）标的公司因上市公司实施的股权激励
导致的股份支付； 导致的股份支付；
（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励 （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励
产生的费用； 产生的费用；
（3）本次交割完成后，标的公司新增投资 （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项
项目（新增投资项目是指：除长沙市 各区 目所产生的损益。上述新增投资项目是指标
（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长 的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围
沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转以外 的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大
的新增投资项目）所产生的损益（新增投资 产能的投资项目，包括但不限于本次交易募
项目须独立核算）； 集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处
（4）标的公司因上市公司在长沙市各区 理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转
（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局（如新 运站项目。
建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长 沙市 本次交易募集资金投资项目将独立核算，投
各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾 资项目产生的损益不纳入标的公司实现的
及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转 净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间
量减少而影响净利润数，具体另行核 算并 内的实现净利润数以剔除相应损益后的净
经双方确认。 利润数为准。
上述非经常性损益根据中国证监会《 公开 上述非经常性损益根据中国证监会《公开发
发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
号——非经常性损益（2008）》确定。 —非经常性损益（2008）》确定。
经过上述调整，业绩承诺方承诺的扣非净利润剔除事项已无原协议第二条第
2 款第（4）条相关约定。
综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同；
根据湖南省及长沙市的相关规划，目前并无涉及原协议第二条第 2 款第（4）条
约定事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算
过程；上市公司和业绩承诺方已签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对原
协议第二条“业绩承诺及奖励”第 2 款进行了调整；业绩承诺相关约定不会形成
上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响。
（五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可
能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述
业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置业绩奖励的原因
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因标的公司业务开展、业绩增长与生产经营中垃圾处置标准、安全生产、环
境环保、成本控制等事项密切相关，公司管理团队及核心员工的工作积极性和主
观能动性影响上述事项的完成情况，因此，本次交易设置业绩奖励主要是为了保
证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理积极性，实现标的公
司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，
进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（2）业绩奖励的依据
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署
的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议为依据。
（3）业绩奖励的合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业
绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对标的
公司管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交
易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一
般交易惯例，具有合理性。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现 了超额
业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理
人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则 9 号－
职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服
务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件
时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。
（2）对上市公司可能造成的影响
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根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进
一步标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不
利影响。
3、奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系
本次交易业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，最终接受奖励的员
工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届
满后负责制定分配方案，经标的公司董事会审议通过后实施。
2023 年 9 月，标的公司出具书面承诺，标的公司后续实施业绩奖励时，上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及与上市公司控股股东、实
际控制人存在关联关系的员工将不会纳入奖励对象范围。
因此，标的公司未来奖励对象同上市公司控股股东、实际控制人将不存在关
联关系。
4、业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“业绩奖励”部分
规定：“（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核
心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额
部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，
相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。（三）上市公司应在重组报告书中
明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。（四）涉及国有资产
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
的，应同时符合国有资产管理部门的规定。”
（1）本次交易中，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净
利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营
管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%，符合上述第
（一）款规定。
（2）《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”
中充分披露了设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响，符合上述第（二）款规定。
（3）《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”
中明确了业绩奖励对象的范围、确定方式，交易对方中无上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人。标的公司承诺后续实施业绩奖励时，上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及与上市公司控股股东、实际控制人
存在关联关系的员工将不会纳入奖励对象范围，符合上述第（三）款规定。
（4）本次交易标的公司不属于国有控股、参股企业，不适用上述第（四）
款规定。
综上，本次交易的业绩奖励主要为提高标的公司管理团队和核心员工的积
极性，进一步提升标的公司的盈利能力，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，
具有合理性；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及与上市公
司控股股东、实际控制人存在关联关系的员工将不会纳入奖励对象范围；本次交
易业绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
（六）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公
司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等
方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效
1、结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司
和中小股东利益
本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对
价的 81.53%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定
34
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的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定
有明确的对应关系。
业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成 24 个月后至标的公司业
绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙
市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期的业务保持稳定增长，不
存在周期波动情形；业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的 比例在
18%-22%之间，与业绩稳步增长情况相一致；经模拟测算，业绩承诺方分期解锁
安排尚未解锁股份价值预计能够覆盖预计补偿金额。本次交易业绩补偿安排不存
在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公
司和中小股东利益。
本次交易业绩奖励设置主要为提高标的公司管理团队和核心员工的积极性，
进一步提升标的公司的盈利能力，且本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为
前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，有利于保护
上市公司和中小股东利益。
2、上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补
偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效
（1）《业绩承诺及补偿协议》的约定
上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承
诺期届满前，业绩补偿义务人在质押对价股份时，需要保证对价股份优先用于履
行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，业绩补偿义务人作为
质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出 明确约
定。
上述各方在就《业绩承诺及补偿协议》的违约责任约定，除不可抗力因素外，
业绩补偿义务人任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺
补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰（单利）计算
违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，
违约方应另外向上市公司进行赔偿。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（2）相关承诺
业绩补偿义务人已出具《关于质押对价股份事项的承诺函》，承诺以下事项：
1）本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃避补偿义务。2）未来质押对价股份时，本人/本单位将书面告知质权人根据
业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3）若违反上述承诺，本
人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
本次交易业绩补偿义务人中湖南仁联、湖南仁景均为标的公司实际控制人洪
也凡控制的企业，其股东为洪也凡及其亲属，上述穿透后的股东于 2023 年 9 月
出具承诺文件，承诺以下事项：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，
在全部业绩补偿义务履行完毕前，非经上市公司书面同意，本人持有的业绩补偿
义务人股权不得对外转让（但本人与配偶、父母、子女、兄弟姐妹之间的转让以
及本人与本人、前述近亲属控制的企业之间的转让除外，该等转让须在转让协议
中明确受让方继续遵守本次交易业绩补偿及股份锁定安排，本人对相关转让导致
对业绩补偿义务无法履行所造成上市公司的损失承担连带保证责任），不得设定
抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利。2）本人确保所持股权权属
清晰，不会因股权权属问题影响湖南仁联履行业绩补偿义务。3）本人不会通过
任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。4）若违反
上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
湖南仁怡作为本次交易业绩补偿义务人及标的公司员工持股平台，其穿透后
的合伙人于 2023 年 10 月出具承诺文件，承诺以下事项：1）在湖南仁怡通过本
次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单
位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南
仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设
定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份
有关的权益。2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖
南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整。3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影
响湖南仁怡履行业绩补偿义务。4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关
安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义
务。5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并
承担相应的法律责任。
上述措施避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施均明确设置 了违反
相关约定或承诺的违约责任和补偿责任，合法有效。
综上，本次相关业绩补偿及奖励安排有利于保护上市公司和中小股东利益，
上市公司为避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施合法有效。
三、《审核问询函》问题 10
申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡与上市公
司实际控制人戴道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、
湖南仁怡将通过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内无条
件、全权、唯一、排他且不可撤销地全部委托给戴道国行使，委托期限为长期，
受托方在行使委托权利时，可按照自身意愿行使。根据相关协议，委托方和受托
方不存在一致行动意愿或其他安排，不构成一致行动关系。
请上市公司补充说明：（1）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使
表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，
如是，说明相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事
实，认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》
第八十三条的规定；（2）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量
的影响，说明本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查本次交易戴道国与洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡签署的《表
决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》，查阅戴道国补充出具的《关
37
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
于股份锁定的承诺》等文件。
（一）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使表决权时对自身持有的
股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，如是，说明相关情况是
否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实，认定委托方和受托
方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
1、受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的
意思表示是否相同
为保持实际控制人在本次交易完成后对上市公司仍然具有较强控制权，经与
交易对方洪也凡协商，由洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡（委托方）与
上市公司实际控制人戴道国（受托方）签署《表决权委托协议》。根据《表决权
委托协议》的约定，委托方将委托股份独家、无条件、全权委托给受托方行使，
受托方在行使上述委托权利时，可完全按照受托方意愿行使，自行投票，无需事
先征求委托方的意见及/或取得委托方事先同意。因此，受托方行使表决权时对
自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示相同。
2、相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实
根据《发行股份购买资产协议》《表决权委托协议》的约定，本次表决权委
托实施后，戴道国前后支配的上市公司表决权情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称/姓名
股份数 持股比例 股份数 持股比例
湖南军信环保集团有限公司 255,155,217 62.23% 255,155,217 50.08%
戴道国 21,611,654 5.27% 21,611,654 4.24%
湖南道信投资咨询合伙企业
7,241,250 1.77% 7,241,250 1.42%
（有限合伙）
湖南仁联、湖南仁景、洪也
/ / 77,182,804 15.15%
凡、湖南仁怡
合计 284,008,121 69.27% 361,190,925 70.89%
因此，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表决
权的情形。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
3、认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理
办法》第八十三条的规定
基于本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公 司表决
权的情形，出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动。
综上，本次表决权委托安排构成通过协扩大戴道国所支配上市公司表决权
的情形，出于谨慎性原则认定委托方和受托方构成一致行动关系。
（二）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量的影响，说明本
次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合《上市公司收购
管理办法》的规定
如前所述，因本次表决权委托导致戴道国可支配上市公司表决权数量增加，
其控制的上市公司表决权比例由 69.27%上升至 70.89%（不考虑配套融资），出于
谨慎性原则认定表决权委托双方构成一致行动。
2023 年 9 月，上市公司实际控制人戴道国出具《关于股份锁定的承诺》，比
照《上市公司收购管理办法》相关规定进行如下股份锁定承诺：（1）自本次交
易完成之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市
公司股份，也不由上市公司回购该等股份。（2）本人作为上市公司实际控制人、
董事长，自愿遵守相关法律法规、规范性文件关于股份转让的限制性规定，并将
严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。（3）若本人未履行上述承诺，将在
公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行股票锁定 期承诺
向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的
收入归上市公司所有。若因本人未履行上述承诺给上市公司或者其他投资者造成
损失的，将向上市公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
根据交易对方出具承诺文件，其遵守本次交易约定的锁定安排，也遵守相关
法律法规规定的上市公司股东锁定安排，不会逃避股份锁定义务。
综上，因本次表决权委托导致戴道国可支配上市公司表决权数量增加，其比
照《上市公司收购管理办法》的规定进行股份锁定。
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四、《审核问询函》问题 11
申请文件显示：（1）标的资产及子公司持有多处划拨用地；（2）报告期内
标的资产将划拨土地上部分房产对外出租，根据相关规定，对未经批准擅自出租
划拨土地使用权的单位和个人，应当没收其非法收入，并处以罚款；（3）标的
资产子公司持有两处住宅，房屋建筑面积分别为 134.82 ㎡和 329.66 ㎡，对应土
地使用权面积分别为 102,965.46 ㎡和 102,965.46 ㎡。
请上市公司补充披露：（1）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》
等法律法规的规定，出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的
风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》
第十一条的规定；（2）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，
标的资产是否存在房地产业务，102,965.46 ㎡和 102,965.46 ㎡住宅用地的具体用
途及本次装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化
分析对本次交易评估定价的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
经核查标的公司及其子公司《建设用地审批单》《国有建设用地划拨决定书》、
主管部门对划拨土地的合规性说明、不动产权证书、房屋出租协议，取得土地管
理部门出具的说明文件，并访谈了标的公司相关主管人员。
（一）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，
出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生
产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据标的公司提供的资料，标的公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场、长
沙餐厨垃圾无害化处理建设项目和长沙市第一垃圾中转处理场扩建工程 项目所
在土地的《建设用地审批单》《国有建设用地划拨决定书》等文件，标的公司划
拨用地均经过长沙市人民政府批准，建设项目符合上述划拨文件规定。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政
府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市
基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础
设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。标的公司主要从事生活垃圾
中转处理，餐厨垃圾收运处理、无害化处理及资源化利用，用地性质为公共设施
用地，符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的规定。
2、出租相关房产的实际情况
根据仁和环保与湖南鑫长顺经贸有限公司签订的《加油站租赁协议》，仁和
环保将其位于开福区东二环线三段 198 号的专用加油站出租给湖南鑫长顺经贸
有限公司用于加油站经营，租赁期限至 2024 年 7 月 30 日。
仁和环保上述出租的资产位于在其持有的划拨土地上。根据《中华人民共和
国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《关于完善建设用地使用权转让、
出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34 号）的相关规定，房屋所
有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应经市、县人
民政府土地管理部门和房产管理部门批准，应按照有关规定上缴租金中所含土地
收益，纳入土地出让收入管理。
仁和环保在出租上述房屋时点未依照上述规定取得土地主管部门的批准。标
的公司根据《长沙市国有建设用地使用权有偿使用规定》的通知（长政发〔2014〕
24 号）等规定，每年度按划拨土地出租的土地收益金缴纳标准预提土地收益金，
待主管部门政策明确后进行上缴。
长沙市自然资源和规划局开福区分局于 2023 年 6 月出具《证明》，确认仁和
环保将其所划拨土地上的长沙市第一垃圾中转处理场配套加油站相关建 筑物及
其设施出租给第三方经营管理，与划拨土地用途相符，也符合公共设施用地用途。
因长沙市有关划拨土地出租土地收益的政策文件尚在修订过程中，仁和环保有关
划拨土地出租土地收益金缴纳问题待该政策文件出台后征缴，上述行为符合《湖
南省城镇划拨土地使用权管理条例》等土地管理规定；目前仁和环保土地使用权
相关事宜符合相关规定，不存在土地、城乡规划的相关违法违规行为。
本次交易业绩补偿义务人于 2023 年 6 月 26 日出具的《关于本次重组相关事
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项的承诺函》，确认：“就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理 /未及
时办理不动产权属证书；特许经营权项下划拨土地使用权及房产进行出租用于加
油站经营；特许经营权项下房产抵押等问题，如标的公司被特许经营权授予方追
究违约责任、被主管部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，因此对上市
公司造成损失的，本人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额
补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”
3、标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不
利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
标的公司上述对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门确认，且
出租划拨土地地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，标的公司不存在因违反
土地管理相关法律法规受到行政处罚的风险，对标的资产生产经营不会带来重大
不利影响。
根据《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定；……”根据标的公司主管部门出具的书面证明，标的公司在报告期内不存
在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交
易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
综上，仁和环保划拨土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规
定，对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门确认，且出租划拨土地
地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，不存在因违反土地管理相关法律法规
受到行政处罚的风险，对标的公司生产经营不会带来重大不利影响，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，标的资产是否
存在房地产业务，102,965.46 ㎡和 102,965.46 ㎡住宅用地的具体用途及本次装入
上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对本次交
易评估定价的影响
根据标的公司提供的不动产权证书，仁和环保所持的两处住宅的具体信息如
42
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
下：
房屋建筑 共有土地
序 权利 房屋产权证书 房屋 他项
房屋坐落 面积 使用权面
号 人 号 用途 权利
（㎡） 积（㎡）
开福区湘江北路
湘（2017）长
仁和 三段 1200 号北
14 沙市不动产权 134.82 102,965.46 住宅 无
环保 辰三角洲奥城E5
第 0340040 号
区 4 栋 1804
湘（2017）长 湘江北路三段
仁和
15 沙市不动产权 1200 号北辰三角 329.66 102,965.46 住宅 无
环保
第 0222435 号 洲奥城 1 栋 3402
上述建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因为土地使用权面积 为所在
住宅小区的全部业主共有土地使用权面积。
经标的公司确认，标的公司不存在房地产业务，仁和环保合法持有的住宅主
要系为商务接待、内部培训等而购入。因上述住宅用地系共有用地，并非仁和环
保单独所有，不涉及作为单独的土地使用权装入本次交易的标的资产的情形，也
未将其纳入评估范围，符合相关法律法规的规定。
根据《资产评估报告》，上述两处房产（含对应的土地使用权）评估值分别
为 769.52 万元和 247.21 万元，本次评估已包括两套房产和该房产所分摊的土地
使用权。
五、《审核问询函》问题 12
申请文件显示：标的资产就参股公司股权转让事宜提起诉讼，湖南思源新能
源开发有限公司（以下简称湖南思源）提出反诉，截至报告书签署日，该诉讼案
件尚未审结。
请上市公司补充披露湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额，是否需计提
预计负债，对标的资产生产经营是否产生不利影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查标的公司与湖南思源诉讼一审判决书、反诉资料、二审判决书，了解
诉讼事项具体背景；查阅会计准则中对预计负债确认的规定，比照分析湖南思源
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
诉讼事项的会计处理情况。
（一）上市公司补充披露湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额
经核查标的公司提供的诉讼材料，湖南思源于 2022 年 10 月 21 日向长沙市
开福区人民法院提起反诉，请求判令：1）仁和环境继续履行《怀化市餐厨垃圾
集中收运处理项目合作协议》《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议补充
协议》《怀化市餐厨垃圾集中处理项目补充协议》；2）仁和环境向其支付第三
期股权转让款 1,000 万元的双倍金额 2,000 万元；3）仁和环境承担本诉、反诉的
全部诉讼费用。
2022 年 11 月 28 日，长沙市开福区人民法院作出（2022）湘 0105 民初 9190
号《民事判决书》，判决如下：1）仁和环境和湖南思源签订的《怀化市餐厨垃
圾集中收运处理项目合作协议》第十一条及《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目
合作协议补充协议》《怀化市餐厨垃圾集中处理项目补充协议》自 2022 年 7 月
25 日解除；2）湖南思源自判决生效后十日内向仁和环境返还 2,000 万元，并按
年利率 5.6%支付资金占用利息，利息自 2022 年 7 月 25 日计算至实际清偿之日；
3）王政对湖南思源履行上述第二项义务及诉讼费用承担连带清偿责任；4）仁和
环境对湖南思源持有的联合思源 2,850 万元出资额享有质权，就质押物处置后所
得价款在上述第二项义务及实现债权的费用范围内享有优先受偿权；5）驳回仁
和环境的其他诉讼请求；6）驳回湖南思源的全部诉讼请求。
湖南思源不服上述一审判决向长沙市中级人民法院提起上诉，2023 年 8 月
31 日，长沙市中级人民法院作出（2023）湘 01 民终 1449 号《民事判决书》，判
决驳回上诉，维持原判。
（二）计提预计负债情况，对标的资产生产经营是否产生不利影响
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条：与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
报告期内，该案件一审判决标的公司胜诉，二审审理中湖南思源未提出新的
证据，标的公司管理层判断二审维持原判的概率较高，因此，标的公司认为不存
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
在需要承担赔偿的现时义务且导致经济利益流出企业的可能性较低，未计提预计
负债。
截至本问询回复出具日，该案件二审判决仁和环境已胜诉，且该判决为终审
判决。因此，标的公司不存在需要承担赔偿的现时义务，不满足预计负债的确认
条件，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条，湖南思源诉讼事项无
需计提预计负债，不会对仁和环境及其子公司的生产经营产生不利影响。
六、《审核问询函》问题 14
申请文件显示：（1）交易对方长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、
青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）
于 2021 年 10 月通过受让股权成为标的资产股东；（2）三名交易对方分别成立
于 2021 年 9 月、2021 年 8 月和 2021 年 1 月；（3）工商信息显示，截至 2023
年 8 月，三名交易对方均只持有标的资产股权；（4）三名交易对方通过本次交
易取得股份的锁定期为 12 个月。
请上市公司结合三名交易对方各层权益持有人的情况、同标的资产及上市
公司是否存在关联关系或其他利益关系、成立后即入股标的资产、仅持有标的资
产股权等事项补充披露三名交易对方是否为持有标的资产股权或本次交易专门
设立，相关锁定期安排是否合规。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查长沙润合、青岛高信、青岛松露提供的工商登记资料和股东调查表，
公开检索长沙润合、青岛高信、青岛松露的工商信息，了解其基本信息和股权穿
透情况，取得长沙润合、青岛高信、青岛松露关于与上市公司不存在关联关系或
其他利益关系的说明；查阅长沙润合、青岛高信、青岛松露与洪也凡签署的《股
权转让协议》，查阅标的公司与中信建投股份有限公司签署的《首次公开发行股
票并上市之辅导协议》，了解股权转让基本背景和投资机构的入股原因。
（一）长沙润合、青岛高信、青岛松露各层权益持有人的情况
根据长沙润合、青岛高信、青岛松露提供的工商登记资料、交易对方调查表
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
等资料，上述合伙企业的各层权益持有人情况如下：
股东/合
名称 各层权益人穿透情况
伙人
青岛 李赫然 /
松露 马嘉旭 /
长沙 陈迎新 /
润合 黄分平 /
泸州市国资委 /
泸州老窖集
四川省财政厅 /
团有限责任
泸州发展控股
公司 泸州市国资委 /
集团有限公司
泸州市国资委 /
四川璞信产
泸州璞信 泸州老窖集团 四川省财政厅 /
融投资有限
股权投资 有限责任公司 泸州发展控股集 泸州市国
责任公司 /
基金合伙 团有限公司 资委
企业（有 泸州市国
/
限合伙） 资委
泸州璞泉私
四川省财
募股权投资 四川璞信产融 泸州老窖集团有 /
政厅
基金管理有 投资有限公司 限责任公司
泸州发展 泸州
限公司
控股集团 市国
青岛 有限公司 资委
高信 青岛右弼股 张景丽 /
权投资合伙
企业（有限 张玉芝 /
合伙）
上海高信
青岛璇玑创 张景丽 /
私募基金
业投资合伙 朱新华 /
管理有限
企业（有限
公司 王颖康 /
合伙）
曹斌 /
朱新华 /
王颖康 /
曹斌 /
沈利义 /
马惠靓 /
魏方杰 /
注：泸州市国有资产监督管理委员会简称“泸州市国资委”。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（二）长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的资产及上市公司
是否存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排是否合规
根据长沙润合、青岛高信、青岛松露出具的说明，并经标的公司、上市公司
确认，除目前持有标的公司股份及本次交易完成后持有上市公司股份外，长沙润
合、青岛高信、青岛松露及其各层权益人同标的资产及上市公司不存在关联关系
或其他利益关系，相关锁定期安排合法合规。
（三）长沙润合、青岛高信、青岛松露成立后即入股标的资产、仅持有标的
资产股权的原因
长沙润合、青岛高信、青岛松露成立时间均为 2021 年，当时标的公司正在
筹划首次公开发行并上市事宜。根据长沙润合、青岛高信、青岛松露与洪也凡于
2021 年 9 月签订的《股权转让协议》约定，转让方（洪也凡）应尽全部努力促使
目标公司于 2026 年 9 月 30 日前在上海证券交易所或深圳证券交易所或双方认
可的其他证券交易所中任一证券交易所完成首次公开发行股票并上市；2022 年
7 月，标的公司与中信建投股份有限公司签订《首次公开发行股票并上市之辅导
协议》，就标的公司首次公开发行并上市辅导事宜进行约定。2022 年 9 月，标的
公司向中国证监会湖南监管局提交了上市辅导申请并获得受理，2023 年 3 月上
述辅导申请已撤回。
长沙润合、青岛高信、青岛松露作为专业投资机构，看好标的公司业务发展
前景，以标的公司实现合格上市为预期入股标的公司。长沙润合、青岛高信、青
岛松露均系持有标的公司股权的持股平台，因此仅持有标的公司股权。
（四）长沙润合、青岛高信、青岛松露是否为持有标的资产股权或本次交易
专门设立，相关锁定期安排是否合规
根据交易对方签署的调查表及出具的访谈确认文件，长沙润合、青岛高信、
青岛松露系看好标的公司发展前期，为持有标的公司股权所专门设立。但其取得
标的公司股权的时间为 2021 年 10 月，早于本次交易的开始筹划时间，且早于军
信股份上市时间 2022 年 4 月，长沙润合、青岛高信、青岛松露不是为本次交易
专门设立。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
长沙润合、青岛高信、青岛松露合伙人就其持有的合伙份额的锁定安排作出
如下承诺：（1）在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺
人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回 购承诺
人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、
质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有 的与上
市公司股份有关的权益。（2）若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持
有的合伙企业合伙份额的锁定安排做同步调整。（3）若违反上述承诺，承诺人
将承担相应的法律责任。
长沙润合、青岛高信、青岛松露股权穿透后的第一层级合伙人中，非自然人
主体为青岛高信的合伙人泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海高
信私募基金管理有限公司，两者均持有其他企业股权，并非为持有青岛高信合伙
份额而专门设立，故本次穿透锁定的范围仅限于长沙润合、青岛高信、青岛松露
的第一层级合伙人。
同时，湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权（湖南仁
联、湖南仁景均存在其他投资，非为持有标的公司股权而专门设立），其合伙人
承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：（1）在湖南仁怡通过本次交易取得的
上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南
仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不
对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其
他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益；
（2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙
份额的锁定安排做同步调整；（3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，
本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁
怡履行业绩补偿义务；（4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，
不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务；（5）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相
应的法律责任。
综上，长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的资产及上市公司
不存在关联关系或其他利益关系，其不是为本次交易专门设立，相关锁定安排合
法合规。湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人
参照上述锁定标准承诺锁定其持有的合伙份额。
（以下无正文）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书
（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________
罗 峥 宋 旻
___________________
张超文
___________________
陈 妮
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