沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 25 日对湖南军信环保股份有限公司出具的并购重组审核
问询函〔2023〕第 030013 号《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉。根据贵所
的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对《问询函》中所列问题进行了
逐项核查并书面回复如下，请予审核。
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目录
目录................................................................................................................................ 2
问题三： ....................................................................................................................... 3
问题四： ..................................................................................................................... 54
问题五： ..................................................................................................................... 65
问题七： ..................................................................................................................... 72
问题八： ..................................................................................................................... 81
问题九： ................................................................................................................... 115
问题十一： ............................................................................................................... 142
2
问题三：
申请文件显示：（1）标的资产 100%股权收益法评估值为 388,709.70 万元，
增值率为 284.14%；其中主要子公司湖南仁和环保科技有限公司（以下简称仁和
环保）评估值为 263,953.56 万元，增值率为 220.31%；标的资产直接拥有长沙市
餐厨垃圾处理特许经营权，仁和环保拥有长沙市第一垃圾中转处理场特许经营
权；（2）本次评估预测仁和环境、仁和环保垃圾量增长接近设计产能后保持稳定
直至项目经营结束，其他相关业务量数据参考垃圾处理量的增长幅度进行预测；
（3）针对仁和环境、仁和环保垃圾处理单价，本次评估结合 2017 年-2022 年调
价情况预测各年调价幅度为 3%；工业级混合油因近年价格波动幅度较大结合历
史年度近几年平均价格进行预测；（4）当收入变动幅度在-10%至 10%之间时，
标的资产评估值的变动率范围为-16.95%至 16.95%；（5）预测期内仁和环境、
仁和环保直接材料成本等基于近年单位成本进行预测，直接人工成本依据部门
未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测，并结合折旧费等制造费用
的预测确定预测期营业成本；（6）本次评估预测中仁和环境、仁和环保的折现率
分别为 9.47%、9.30%；（7）仁和环境、仁和环保已取得高新技术企业证书，评
估预测期内企业所得税率均为 15%。
请上市公司补充披露：1）标的资产特许经营权协议中是否具有排他性条款，
报告期内收运、处理垃圾是否存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情
形，并结合约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处
理量、周边地区垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现
性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析；
（2）工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置与餐厨处理量、污水处理
量等与垃圾处理量存在相关性的业务数据的预测过程及合理性；（3）结合各项目
自开展运营以来垃圾处理单价的调整情况、调整依据及主要影响参数等，补充
披露预测期内垃圾处理单价持续上调的可实现性，评估时是否充分考虑垃圾处
理单价下降的风险；（4）结合历史期间价格波动情况、下游生物柴油等产品的需
求与价格走势，补充披露预测期内工业级混合油单价的确定依据及合理性；（5）
主要业务参数变动对标的资产评估增值影响的敏感性分析，并充分提示标的资
产评估增值风险；（6）结合预测期营业成本中各成本项目的具体预测过程、金额
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及占比，包括但不限于预计人员数量及平均工资水平等，补充披露预测期营业
成本的完整性，主要成本项目构成及金额、单位营业成本与报告期内是否存在
较大差异，如是，详细披露差异原因；（7）结合标的资产现有固定资产、无形资
产的账面价值及预计折旧摊销年限，补充披露折旧与摊销、资本性支出等参数
的预测依据及合理性；（8）折现率计算过程中主要参数的取值依据，结合同行业
可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，补充披露本次评估折
现率的合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平；（9）结
合本次交易评估对税收优惠政策影响的预测，仁和环境、仁和环保高新技术企
业资质续期的可行性等，补充披露税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响； 10）
截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数据的对比情
况，是否存在重大差异，如是，补充披露对本次评估预测的影响。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）标的资产特许经营权协议中是否具有排他性条款，报告期内收运、
处理垃圾是否存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，并结合约定
服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理量、周边地区
垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考
虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析
1、排他性条款及垃圾来源
报告期内，标的公司特许经营权项目包括长沙市餐厨垃圾处理特许经营和长
沙市第一垃圾中转场特许经营， 排他性条款及服务区域具体如下：
项目 长沙市餐厨垃圾处理特许经营 长沙市第一垃圾中转处理场特许经营
长沙市人民政府授予湖南联合餐 （a）垃圾深化处理特许经营权：在长
厨垃圾处理有限公司在长沙市区 沙市区域内的日垃圾量不超过 4000 吨
范围内享有对长沙市餐厨垃圾进 的情况下，乙方对长沙市区域内的垃
行收集运输处理的 25 年特许经营 圾独家无偿享有深化处理、利用和经
排他性条款 权。 营的特许经营权；
特许经营期内，授权范围不受行政 （b）不竞争：本合同有效期内，在长
区域调整或经济技术开发区、其他 沙市区域内的日垃圾量不超过 4000 吨
相关功能区调整等影响（如设立湖 的情况下，甲方在垃圾压缩、中转、
南湘江新区等）。特许经营权范围 综合利用领域不在长沙市区域内以任
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项目 长沙市餐厨垃圾处理特许经营 长沙市第一垃圾中转处理场特许经营
内所有餐厨垃圾产生单位（包括但 何形式与第三方合作或合资新建该类
不限于从事餐饮服务、单位供餐、 经营实体，亦不另行单独新建该类经
食品生产加工等活动的单位和个 营实体；
人）的餐厨垃圾收集运输处理属于 （c）优先权：在长沙市区域内的日垃
乙方的特许经营权内容。 圾量超过 4000 吨，甲方需要与第三方
合资或合作新建该类经营实体时，在
同等条件下乙方享有优先权。
长沙市区（长沙市芙蓉区、天心区、
岳麓区、开福区、雨花区、望城区、 2004 年时长沙市区域（即长沙市芙蓉
业务区域范围 长沙县行政区域（以下简称“各区 区、天心区、岳麓区、开福区、雨花
县”），以及长沙高新技术产业开 区）
发区范围。）
注：长沙高新技术产业开发区为经济功能区，非行政区，区域范围包含岳麓区和望城区的
部分街道，因此长沙市高新技术产业开发区的生活垃圾处理由对应的行政区负责。
长沙市餐厨垃圾处理特许经营项目协议条款并未明确排除其他方新建餐厨
垃圾处理设施；长沙市第一垃圾中转处理场特许经营项目协议条款为有条件的
排他性条款即在 4,000 吨内标的公司享有独占的排他性权力。报告期内，长沙
市区域内日垃圾量已超 4,000 吨，标的公司通过新建生产线及技改等方式提高
了生活垃圾转运产能，报告期内处理产能已达到 10,000 吨/天，2023 年 1-5 月，
产能利用率达到 80.57%。目前标的公司的产能可以满足长沙市区域内的垃圾处
理需求，政府尚无需新建生活垃圾转运设施的规划。
报告期内收运、处理垃圾存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，
来源于特许经营权约定服务区外的收运、处理垃圾业务均签署了相关协议，不
存在未签署协议开展收运、处理垃圾业务的情形。报告期内收运、处理垃圾来
源于特许经营权协议约定服务区域外的主要是望城区、长沙县的垃圾转运业务以
及来源于浏阳市和宁乡市的餐厨垃圾处理业务，标的公司另外单独与望城区、长
沙县、浏阳市、宁乡市签署了垃圾处理协议，报告期内相关业务收入合计分别为
12,187.79 万元、13,354.76 万元和 5,698.25 万元，占对应报告期内收入比例
分别为 13.68%、13.78%和 14.00%，金额及占比较小，且标的公司与该区域主管
单位单独签署了垃圾收运及处理相关协议，周边地区垃圾处理项目建设进展对标
的公司业务不存在重大不利影响，预测期垃圾处理量具备可实现性，具体情况如
下：
区域 主要协议内容
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区域 主要协议内容
1、特许经营权协议（标的公司望城区垃圾转运站投产运营后适用）
望城区与标的公司已签署特许经营权协议，望城区人民政府授予标的公司在
特许经营期限内独家的投资、建设、经营权力；投资、建设、运营与维护长
沙市望城区生活垃圾转运站；为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃
圾转运处理服务，一级政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的
分类收运）服务
垃圾量及单价：未明确约定垃圾量，垃圾综合转运费中标价为143.2元/吨，
后续按照望城区人民政府批准的收运处理服务费用测算方案，由望城区财政
预决算（投资）评审中心定期测算，根据测算标准进行付费
排他性：在特许经营期内，望城区域内全部生活垃圾由标的公司处理
终止条款：标的公司发生合同约定的重大违约时，望城区人民政府实施临时
望城区
接管，临时接管内标的公司未完成纠正且在宽限期限内未得到望城区人民政
府豁免，望城区人民政府可终止本协议
2、临时协议（现行）
长沙市望城区市容环境卫生维护中心将望城区城区和街镇生活垃圾转运至
长沙市固体废弃物处理场的转运权授予仁和环保，区域为望城区辖区范围内
所有街镇，有效期至标的公司望城区生活垃圾转运站建成投产运营之日止
垃圾量及单价：只作临时中转，未明确约定垃圾量，单价以望城区出具的批
文为准
排他性：望城区生活垃圾转运站建成投产运营，先按照临时协议履行，无明
确的排他性条款
终止条款：未约定
长沙县将其所属区域的生活垃圾运送到标的公司，截止时间将服从市政府安
排以长沙市城管局通知为准
垃圾量及单价：垃圾量未约定，单价以市财政每年核算的相应单价计算
长沙县
排他性：协议约定长沙县将其所属区域的生活垃圾运送到标的公司处理，无
明确排他性条款
终止条款：未约定
合同期内，标的公司为浏阳市行政区划范围内餐厨垃圾 （包含地沟油，快
餐油等《长沙市餐厨垃圾管理办法》规定的餐厨垃圾） 唯一指定收运处置
单位，合同期至2037年6月27日。
垃圾量及单价：未明确约定垃圾量，按照基本补贴以及调价机制进行单价计
算。
浏阳市
排他性：合同期内标的公司为浏阳市行政区划范围内餐厨垃圾（包含地沟油，
快餐油等《长沙市餐厨垃圾管理办法》规定的餐厨垃圾）唯一指定收运处置
单位。
终止条款：服务期内，如标的公司严重违约，浏阳市政府相关单位可以书面
通知标的公司终止履行合同。
项目合同期内，宁乡市城市管理和行政执法局需明确宁乡市城区内仅有标的
公司可以对餐厨垃圾进行收运处置，保证标的公司能够正常开展收运处置工
作，合同期至2037年6月27日
垃圾量及单价：按照15吨/天对收运量进行保底（如实际垃圾收运量未达到
15吨/天，则依然按照15吨/天计量及结算），按照基本补贴以及调价机制进
宁乡市
行单价计算。
排他性：在项目合同期内，宁乡市城区内仅有标的公司可以对餐厨垃圾进行
收运处理。
终止条款：服务期内，如标的公司严重违约，宁乡市城市管理和行政执法局
可以书面通知标的公司终止履行合同。
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望城区生活垃圾转运量、转运单价具体情况如下：
2023 年
项目 2022 年 2021 年
1-5 月
望城区生活垃圾转运量（万吨）（①） 16.18 39.05 36.83
望城区生活垃圾转运确认收入（万元）（②） 1,389.89 3,241.41 3,207.03
望城区生活垃圾转运单价（元/吨）（③=②/①） 85.92 83.00 87.08
由上表可知，报告期内标的公司望城区生活垃圾转运量保持稳定，不同年
份单价有略微波动，主要系干垃圾与厨余垃圾结算单价不同，不同年份两者占
比略有差异，导致平均单价有略微波动。
2、结合约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处
理量、周边地区垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现
性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析
（1）约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理
量
单位：万吨
项目 垃圾分类 产生量 产能 处理量
2023 年 1-5 月 122.54 152.08 122.54
生活垃圾 2022 年 284.15 365.00 284.15
2021 年 278.79 335.80 278.79
2023 年 1-5 月 16.36 12.17 16.36
餐厨垃圾 2022 年 38.74 29.20 38.74
2021 年 39.94 29.20 39.94
注：1、现餐厨垃圾处理产能为日均 800 吨，由于长沙市日益增长的餐厨垃圾产量超过原生
产能力，标的公司通过增加工作时长的方式对餐厨垃圾进行处理，截至本回复出具日已取得
《长沙市生态环境局关于仁和环境股份有限公司环境保护相关事项的说明》，明确批复标的
公司餐厨垃圾项目在升级技改完成前，可按照 1200 吨/天产能规模、生产方式、排污措施等
进行餐厨垃圾处理；
2、约定服务区域内垃圾生产情况公开数据中未披露，报告期内，标的公司服务区域内仅有
标的公司一家项目运营，因此产生量基本等同于处理量
（2）周边地区垃圾处理项目建设进展
垃圾处理项目地域性较强，一般不会跨地区运送，因此周边可能存在影响标
的公司垃圾处理量的地区主要是长沙市各区（县）、浏阳市以及宁乡市。根据公
开信息披露，截至本回复出具日，除标的公司外，周边地区仅有宁乡市生活垃圾
焚烧发电项目以及浏阳市生活垃圾焚烧发电项目，均已开工建设，其中浏阳市生
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活垃圾焚烧发电项目预计 2024 年底完工投产运营，上述项目均为垃圾焚烧发电
项目，不存在生活垃圾转运以及餐厨垃圾处理类等与标的公司业务存在直接竞争
的项目，对标的公司现有业务不存在影响。
（3）预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处
理项目分流的影响并进行量化分析
1）预测垃圾处理量的可实现性
①生活垃圾转运
标的公司现有生活垃圾转运产能日均 10,000 吨，历史转运量情况如下：
内容 指标 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
设计处理能力（万吨/年） 152.08 365.00 335.80
生活垃圾 处理量（万吨） 122.54 284.15 278.79
产能利用率 80.57% 77.85% 83.02%
预测期生活垃圾转运量如下：
2030 年
名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
1-4 月
日均处
垃
理量 7,922.74 8,063.01 8,205.75 8,221.64 8,237.81 8,254.25 8,270.96 8,403.33
圾
（吨）
处
处理量
理 289.18 294.30 299.51 300.09 300.68 301.28 301.89 100.84
（万吨）
仁和环保运营的长沙市垃圾中转运营项目，近年来，其服务半径内的企业数
量和居民人口数量较为稳定，预测垃圾处理量根据当地人口增长量进行预测，当
垃圾处理量接近设计产能时，处理量保持稳定直至项目经营结束。2018 年至 2022
年标的公司生活垃圾处理量平均增长率为 5.32%，2022 年生活垃圾处理量同比增
长 1.92%，考虑到垃圾处理基数增加并结合当地人口增长情况，预测期生活垃圾
处理量（包含其他垃圾和厨余垃圾）均按照 1.77%的增长率进行估计，低于历史
年份，预测合理，具备可实现性。
②餐厨垃圾处理
标的公司现设计产能为日均 800 吨，由于长沙市日益增长的餐厨垃圾产量超
过了原生产能力，标的公司只能通过增加工作时长的方式对餐厨垃圾进行处理，
报告期内产能利用率分别为 136.78%、132.67%和 134.43%。标的公司已取得《长
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沙市生态环境局关于南仁和环境股份有限公司环境保护相关事项的说明》，明确
批复标的公司餐厨垃圾项目在升级技改完成前，可按照 1,200 吨/天产能规模、生
产方式、排污措施等进行餐厨垃圾处理。历史处理量如下：
内容 指标 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
设计处理能力（万吨/年） 12.17 29.20 29.20
餐厨垃圾收运 处理量（万吨） 16.36 38.74 39.94
产能利用率 134.43% 132.67% 136.78%
预测期餐厨垃圾处理量如下：
单位：万元
名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
餐厨 平均日处理量 1,080.00 1,099.18 1,118.63 1,138.36 1,158.63 1,179.18 1,200.00 1,200.00
垃圾 （吨/天）
处理 处理量（万吨） 39.42 40.12 40.83 41.55 42.29 43.04 43.80 43.80
单位：万元
名称 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 6 月
餐厨 平均日处理量 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
垃圾 （吨/天）
处理 处理量（万吨） 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 21.90
仁和环境运营的餐厨垃圾收运无害化处理项目，近年来，其服务半径内的餐
厨垃圾较为稳定，结合历史餐厨垃圾量变动趋势，从谨慎角度出发，本次评估以
2022 年的餐厨垃圾量为基础，结合长沙市近年常住人口增长趋势等因素，预计
未来餐厨垃圾量增长接近设计产能达到稳定状态，并一直保持稳定直至项目经营
结束。2020 年至 2022 年标的公司餐厨处理量平均增长率为 4.48%，2022 年生活
垃圾处理量同比下降 3.02%，主要是当地餐饮单位开业率不足，预计 2023 年及
以后餐饮行业经营情况会有好转，2023 年 1-8 月餐厨垃圾处理量同比增长 2.41%，
结合长沙市人口的增长趋势，预测期餐厨垃圾按照 1.77%的增长率进行估计，低
于历史年份，预测合理，具备可实现性。
2）是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分
析
垃圾处理项目一般通过与当地政府签署特许经营权协议的方式实施，社会资
本方为当地政府管辖范围内提供服务，收取一定报酬或者补贴，具备地域性，服
务区外的项目对服务区内不存在分流影响。此外，截至本回复出具日，服务区域
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内在建的宁乡市生活垃圾焚烧发电项目以及浏阳市生活垃圾焚烧发电项目均为
垃圾焚烧发电项目，不存在生活垃圾转运以及餐厨垃圾处理类等与标的公司业务
存在直接竞争的项目，以上项目建成后，浏阳市及宁乡市餐厨垃圾仍然按照协议
约定运送至标的公司进行处理，对标的公司业务不存在分流影响。
（二）工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置与餐厨处理量；污
水处理量等与垃圾处理量存在相关性的业务数据的预测过程及合理性
1、工业级混合油产量与餐厨垃圾处理量的相关性及预测合理性分析
仁和环境从事餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的运营，通过对餐厨垃
圾进行预处理、三相分离等工艺流程产生资源化产品，将废弃油脂加工为工业级
混合油，工业级混合油产量主要与餐厨垃圾处理量相关。
历史年度及预测期工业级混合油销量、餐厨垃圾处理量情况如下：
数量：万吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
餐厨垃圾处理量 25.71 37.89 33.74 39.94 38.74
工业级混合油销量 1.26 2.00 2.11 2.39 2.41
比值 4.89% 5.29% 6.26% 5.97% 6.21%
数量：万吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
餐厨垃圾处理量 39.42 40.12 40.83 41.55 42.29 43.04 43.80 43.80
工业级混合油销量 2.45 2.49 2.52 2.56 2.61 2.80 3.03 3.03
比值 6.22% 6.20% 6.16% 6.16% 6.17% 6.50% 6.91% 6.91%
数量：万吨
2037 年
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-6 月
餐厨垃圾处理量 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 21.90
工业级混合油销量 3.03 3.03 3.03 3.03 3.03 3.03 1.51
比值 6.91% 6.91% 6.91% 6.91% 6.91% 6.91% 6.91%
报告期内工业级混合油出油率提高，2023 年 1-5 月实际出油率提升至 7.03%，
主要系标的公司采用阶梯式结算等方式鼓励劳务外包商进行地沟油收集，并对工
业级混合油工艺持续进行改进，废弃油脂的回收与利用效率提升。预测期出油率
低于 2023 年 1-5 月，预测合理。
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2、沼气发电量与餐厨处理量的相关性及预测合理性分析
仁和环境不断进行餐厨垃圾处理业务的工艺流程创新及资源化利用技术开
发，实现餐厨垃圾中废弃油脂的回收，利用有机废水厌氧发酵产生大量沼气进行
发电，沼气发电量主要与餐厨垃圾处理量相关。
历史年度及预测期沼气发电售电量、餐厨垃圾处理量情况如下：
数量：万吨、万度
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
餐厨垃圾
39.94 38.74 39.42 40.12 40.83 41.55 42.29 43.04 43.80
处理量
销售电量 314.51 1,926.86 1,960.97 1,995.68 2,031.00 2,066.95 2,103.53 2,140.77 2,178.66
比值 7.87 49.74 49.74 49.74 49.74 49.74 49.74 49.74 49.74
数量：万吨、万度
2037 年
项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-6 月
餐厨垃圾处
43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 21.90
理量
销售电量 2,178.66 2,178.66 2,178.66 2,178.66 2,178.66 2,178.66 2,178.66 1,089.33
比值 49.74 49.74 49.74 49.74 49.74 49.74 49.74 49.74
标的公司于 2021 年 10 月末以非同一控制下企业合并的方式收购中技清能。
中技清能的沼气发电业务自 2021 年 11 月纳入标的公司合并报表，因此 2021 年
发电量仅为 2021 年 11 月和 12 月两个月发电量，而 2021 年餐厨垃圾处理量为
全年处理量，因此 2022 年销售电量与餐厨垃圾处理量比值明显高于 2021 年。
预测期销售电量与餐厨垃圾处理量的比值与 2022 年保持一致，预测合理。
3、小散餐厨垃圾收运与餐厨垃圾处理量的相关性及预测合理性分析
小散餐厨垃圾处置业务主要为各区域内小散餐饮单位餐厨垃圾的收集和运
输。该项收支费用大部分按区域小散餐饮单位数量计价，当相应区域小散餐饮单
位数量发生一定变化时才调整其收运价格，由于区域内小散餐饮单位数量发生变
化时，餐厨垃圾收运量也会相应发生变化，因此小散餐厨垃圾处置业务收入间接
与餐厨垃圾收运数量相关。
历史年度及预测期小散餐厨垃圾处置业务与餐厨垃圾处理量情况如下：
金额单位：万元、数量单位：万吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
11
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
餐厨垃圾处理量 25.71 37.89 33.74 39.94 38.74
小散餐厨垃圾处置 3,944.19 6,004.23 5,632.63 5,910.90 6,264.71
比值 153.41 158.46 166.95 147.98 161.72
金额单位：万元、数量单位：万吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
餐厨垃圾
39.42 40.12 40.83 41.55 42.29 43.04 43.80 43.80
处理量
小散餐厨
6,375.59 6,488.44 6,603.29 6,720.16 6,839.11 6,960.16 7,083.36 7,083.36
垃圾处置
比值 161.72 161.72 161.72 161.72 161.72 161.72 161.72 161.72
金额单位：万元、数量单位：万吨
2037 年
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-6 月
餐厨垃圾处理量 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 21.90
小散餐厨垃圾处置 7,083.36 7,083.36 7,083.36 7,083.36 7,083.36 7,083.36 3,541.68
比值 161.72 161.72 161.72 161.72 161.72 161.72 161.72
2023 年小散餐厨垃圾处置收入是根据仁和环境 2022 年小散餐厨垃圾处置收
入为基础，并按照与 2023 年餐厨垃圾处理量增长率保持相同的比例增长进行预
测；预测期其他年度小散餐厨垃圾处置收入是在前一年度小散餐厨垃圾处置收
入的基础上，按照与当年餐厨垃圾处理量增长率保持同比例增长进行预测。
2018 年至 2022 年平均每吨餐厨垃圾处理量对应小散餐厨垃圾处置业务收入
157.70 元，2022 年为 161.72 元，2022 年数据为一个完整年度，且距评估基准日
最近年度，与历史年度平均值差异较小，因此，预测期小散餐厨垃圾处置业务收
入是合理的。
4、污水处理量与垃圾中转处理量的相关性及预测合理性分析
仁和环保需处理的污水主要来源于垃圾挤压渗滤液、车间地面清洗废水、喷
淋降尘废水等，经项目配套污水处理厂处理，达标后排入市政污水管网。
历史年度及预测期污水处理量与中转垃圾处理情况如下：
数量单位：万吨
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
中转垃圾处理量 278.79 284.15 289.18 294.30 299.51
污水处理量 17.05 24.11 24.11 24.11 24.11
12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
比值 0.06 0.08 0.08 0.08 0.08
数量单位：万吨
2030 年
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
1-4 月
中转垃圾处理量 300.09 300.68 301.28 301.89 100.84
污水处理量 24.11 24.11 24.11 24.11 8.04
比值 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08
预测期各年污水处理量占垃圾中转处理量比值为 0.08 左右，预测期占比与
2022 年占比较接近，污水处理量与垃圾中转处理量是相匹配的，具有合理性。
标的公司工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置、污水处理量等预
测数据与报告期经营情况基本一致，预测合理。
（三）结合各项目自开展运营以来垃圾处理单价的调整情况、调整依据及
主要影响参数等，补充披露预测期内垃圾处理单价持续上调的可实现性，评估
时是否充分考虑垃圾处理单价下降的风险
1、历史年度垃圾处理业务单价调整情况
标的公司按照特许经营权合同约定，依据每年长沙市相关物价指数变动情况
进行垃圾处理价格调整。
（1）仁和环境历史年度餐厨垃圾收运补贴单价调整情况
单位：元/吨
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
餐厨垃圾收运补贴单价 173.92 182.15 193.64 194.72 203.12
年增长率 4.73% 6.31% 0.56% 4.31%
厌氧发酵项目单价 55.80 58.24
年增长率 4.37%
单位：元/吨
年平均
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
增长率
餐厨垃圾收运补贴单价 213.05 228.41 234.88 240.36 252.46
年增长率 4.89% 7.21% 2.83% 2.33% 5.03% 4.25%
厌氧发酵项目单价 60.17 62.47 63.34 64.61 67.00
年增长率 3.31% 3.82% 1.39% 2.01% 3.70% 3.10%
注：以上各年单价为各年初执行单价
13
根据特许经营权协议，每个合同年度根据物价波动情况在餐厨垃圾收运补贴
基本补贴单价基础上调整当期餐厨垃圾收运补贴单价。
经分析，仁和环境历史年度各年餐厨垃圾收运补贴单价调价幅度平均为
4.25%，厌氧发酵项目单价调价幅度平均为 3.10%，随着以后年度调价基数增加，
出于谨慎性考虑，预计调价相关指数的增速可能放缓，以后年度调价幅度可能会
小于历史年度平均调价幅度，预测年度各年餐厨垃圾及厌氧发酵单价调价幅度取
3%。各年单价预测情况如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
餐厨垃圾及厌
329.05 338.92 349.09 359.57 370.35 381.46 392.90
氧发酵单价
年增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
单位：元/吨
2037 年
项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-6 月
餐厨垃圾及厌
404.69 416.83 429.33 442.21 455.47 469.14 483.21 497.71
氧发酵单价
年增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
（2）仁和环保历史年度垃圾中转处理服务费单价调整情况
单位：元/吨
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
垃圾中转
处理服务 61.56 65.48 69.59 75.57 82.91 88.12 94.21 102.7 110.03
费单价
年增长率 6.37% 6.28% 8.59% 9.71% 6.28% 6.91% 9.01% 7.14%
单位：元/吨
年平均
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
增长率
垃圾中转处理
118.46 127.69 134.74 143.13 151.51 161.36 173.2 183.75
服务费单价
年增长率 7.66% 7.79% 5.52% 6.23% 5.85% 6.50% 7.34% 6.09% 7.08%
注：以上各年单价为年初执行单价
经分析仁和环保垃圾中转处理服务费单价历史年度各年调价幅度平均为
7.08%，随着以后年度调价基数增加，出于谨慎性考虑，预计调价相关指数的增
速可能放缓，以后年度调价幅度可能会小于历史年度平均调价幅度，预测年度各
年调价幅度取 3%，各年单价预测情况如下：
14
单位：元/吨
2030 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
1-4 月
垃圾中转处理
194.86 200.71 206.73 212.93 219.32 225.90 232.68 239.66
服务费单价
年增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
2、垃圾处理单价调整依据及主要影响因素
（1）仁和环境餐厨垃圾收运补贴单价历史年度调整依据及主要影响因素
1）餐厨垃圾收运补贴单价=基本补贴+价格调整；
①报告期内基本补贴 173.92 元/吨，价格调整分别为 66.44 元/吨（2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 27 日）和 78.54 元/吨（2021 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月
27 日）
②物价波动引起的价格调整：
Ft1 Ft 2
0 .1 9 7 0 .1 3 9 0 .2 6 3
F0 1 F0 2
1
价格调整B 基本补贴A
Ft 3 Ft 4
0 .2 2 1 0 .1 8 0
F0 3 F0 4
第一个合同年度价格调整为 0。公式中 0.197 为基价中定值的权重，0.139、
0.263、0.221、0.180 为可调整值的权重，合计为 1；Ft1、Ft2、Ft3、Ft4 分别指结
算期（年）的车用燃料及零配件价格指数、车辆使用及维修费价格指数、长沙城
市职工平均工资指数、长沙城市居民消费价格指数，F01、F02、F03、F04 分别指基
准期的价格指数，以湖南省统计部门公布的数据为准。若存在价格调整，标的公
司按年提交该项结算申请后，经政府部门审核后支付或抵减基本补贴。
③税率变动引起的价格调整：
价格调整 C=A×企业所得税率变动影响率+[A×（1+企业所得税率变动影响率）
+B]×流转税率变动影响率
2）残渣废水厌氧发酵补贴总价=基本补贴+价格调整；
①报告期内基本补贴 55.80 元/吨，价格调整分别为 8.80 元/吨（2021 年 1 月
至 2021 年 2 月）和 11.20 元/吨（2021 年 3 月至 2022 年 2 月）
15
②物价波动引起的价格调整：
F t1 Ft2 Ft3
0 . 341 0 . 151 0 . 23 0 . 193
F 01 F 02 F 03
价格调整 B 基本补贴 A 1
Ft4 Ft5
0 . 02 0 . 065
F 04 F 05
第一个合同年度价格调整为 0。公式中 0.341 为基价中定值的权重，0.151、
0.23、0.193、0.02、0.065 为可调整值的权重，合计为 1；Ft1、Ft2、Ft3、Ft4、Ft5
分别指结算期（年）的长沙市居民消费累计价格指数、长沙城市在岗职工平均工
资累计指数、电累计价格指数、自来水累计价格指数、设备维修维护累计价格指
数，F01、F02、F03、F04、F05 分别指基准期的价格指数，以湖南省统计部门公布
的数据为准。若存在价格调整，乙方按年提交该项结算申请后，甲方审核后支付
或抵减基本补贴。
③税率变动引起的价格调整：
价格调整 C=A×企业所得税率变动影响率+[A×（1+企业所得税率变动影响率）
+B]×流转税率变动影响率
（2）仁和环保垃圾处理单价历史年度调整依据及主要影响因素
垃圾处理服务费的收费标准将在启用日后，每一个合同年度调整一次，调整
方式如下：以湖南省统计部门公布的长沙地区上年度长沙居民消费价格指数及调
整系数调整，作为调整下年度的收费标准。
具体调整计算的公式为：实际收费标准 Pn=Pn-1+上年度变动成本单价×Yn，
上年度变动成本单价=Pn-1-G，不可调整固定资产折旧和投资回报单价 G 为 29.7
元/吨，Yn 计算的系数以双方认可的湖南省统计局相关职能部门的计算为依据。
其中长沙市居民消费价格指数为每一年调整一次，以湖南省统计局公布的上一年
度长沙市居民消费价格指数为准。价格变动调整系数每五年调整一次，以湖南省
统计局相关职能部门的计算依据为准。
3、预测期内垃圾处理单价持续上调的可实现性，评估时是否充分考虑垃圾
处理单价下降的风险
标的公司垃圾处理单价主要与车用燃料及零配件价格指数、车辆使用及维修
16
费价格指数、长沙城市职工平均工资指数、长沙城市居民消费价格指数、电价格
指数、自来水价格指数、设备维修维护价格指数等指数相关。随着经济的飞速发
展，长沙消费水平也在一步步提高。长沙消费水平的提高，反映出消费者对商品
和服务的需求，也体现出居民收入水平的提高。有赖于当地政策支持以及对经济
社会发展的指导，如：出台消费补贴政策、提高消费税收减免等，长沙市消费水
平有了显著提高，消费品价格指数、消费量指数、消费支出指数、消费品及服务
消费指数、消费者信心指数均有不同程度的提升，表明长沙市居民消费能力不断
提高，消费支出更加集中。近十年来，长沙居民消费价格指数持续上涨，预计未
来年度长沙市居民消费价格指数和其他价格指数出现负增长的可能性极小。
历史长沙市居民消费指数如下：
125
120
115
110
105
100
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
注：2013 年 1 月为基期，2013 年 1 月为 100
历史长沙市城镇非私营单位在岗职工平均工资如下：
17
受长沙市居民消费价格指数和年平均工资等物价指数每年稳步增长的影响，
标的公司垃圾中转和处理单价自开展运营以来，各年均为上涨趋势，均未出现单
价下降情况。预计未来年度垃圾中转和处理单价仍持续稳步增长，出现价格下降
的可能性极小。
（四）结合历史期间价格波动情况、下游生物柴油等产品的需求与价格走
势，补充披露预测期内工业级混合油单价的确定依据及合理性
1、历史年度工业级混合油平均销售单价情况
工业级混合油是由泔水油、地沟油等废弃油脂原料经过精炼纯化后生成的混
合油。仁和环境历史年度工业级混合油平均销售单价如下：
单位：万元、万吨、元/吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售金额 3,841.55 6,444.11 8,353.21 16,074.57 18,593.84
销售数量 1.26 2.00 2.11 2.39 2.41
单价 3,056.70 3,216.88 3,954.35 6,736.04 7,723.42
2018 年至 2020 年工业级混合油平均价格趋于稳定，2021 年至 2022 年期间
工业级混合油平均价格快速增涨。主要原因是生物柴油在碳排放和污染上相比柴
油更少，因而欧盟在 2021 年发布可再生能源指令，要求欧洲公路运输行业的生
物柴油掺混比例由 10%提升到 25%，进而使得生物柴油需求增加，价格相应上
涨，工业级混合油是生物柴油的主要原料，因此其价格也出现较大幅度上涨。
18
2、下游生产柴油等产品的需求与价格走势分析、预测期内工业级混合油单
价的确定依据及合理性分析
在气候和环境问题日益突出、极端天气日益频繁的背景下，国际社会对温室
气体减排已达成共识，各国纷纷提出了“碳中和”的目标，并建立起应对气候变
化的政治和法律规则，碳中和目标下的绿色发展已成经济发展的必然趋势。生物
柴油是典型的“绿色能源”，具有原料来源广泛、燃烧性能好、环保效果显著等
特性。以生物柴油为主要代表的生物质能源，相比太阳能和风能在可持续能源的
连续性方面更具优势；同时，生物柴油也可用于生产环保型增塑剂、表面活性剂、
工业溶剂、工业润滑剂等可降解生物基绿色化学品，是替代石化材料和制造领域
减碳的极优选择方案。
2023 年 3 月，欧盟理事会和议会就可再生能源指令《REDIII》的修订达成
临时协议，显示到 2030 年将可再生能源在欧盟总能源消费中的份额由 42.5%再
增加 2.5%的指示性补充目标，使其达到 45%。每个成员国都将为这一共同目标
努力。从欧盟政策的调整变化来看，不断提高的可再生能源目标将继续促进生物
柴油的应用和推广。工业级混合油作为生物柴油的重要原材料，随着欧洲市场对
于生物柴油的需求，特别是对由各类废弃油脂生产的生物柴油的需求，工业级混
合油需求量预计仍将保持增长。
我国生物柴油主要是以生产生活产生的废弃油脂资源为原料生产生物柴油，
发展生物柴油产业对减少餐桌污染、保护环境、推进能源替代、实现碳减排等方
面具有重要的战略意义。近几年，我国的生物柴油主要出口欧洲市场，在国内主
要用于环保型增塑剂、表面活性剂、环保型醇酸树脂、工业润滑剂等生物基材料
的原料或用于车用燃料、锅炉燃料，其中生物基增塑剂是国内最主要的应用领域。
国家《“十四五”可再生能源发展规划》中提出“大力发展非粮生物质液体燃料。
支持生物柴油、生物航空煤油等领域先进技术装备研发和推广使用”。国家《“十
四五”生物经济发展规划》中提到要积极推进生物柴油等生物能源的应用，推动
化石能源向绿色低碳可再生能源转型，并强调“在有条件的地区开展生物柴油推
广试点，推进生物航空燃料示范应用”。
生物柴油，尤其以废弃油脂制取的生物柴油，减碳效益突出，将继续保持良
好的发展态势。近两年来国内生物柴油价格持续上涨，2022 年我国生物柴油全
19
年均价约为 10,565 元/吨，较 2021 年上涨 17%。生物柴油主要用于出口，其价格
主要受国际市场供需影响。
国内生物柴油平均销售价格（元/吨）
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2017-03
2017-06
2017-09
2017-12
2018-03
2018-06
2018-09
2018-12
2019-03
2019-06
2019-09
2019-12
2020-03
2020-06
2020-09
2020-12
2021-06
2021-09
2021-12
2022-03
2022-06
2022-09
2022-12
2023-03
2023-06
2023-09
数据来源：wind
自 2021 年起，工业级混合油销售价格上涨趋势明显，评估中考虑到 2021 年
和 2022 年价格上涨的速度较快、幅度较大，该期间为工业级混合油价格的高点，
预计未来年度会逐渐回落，本次评估参考历史年度平均销售单价进行预测，以及
考虑工业级混合油平均单价将会有所回落的情况，2023 年单价参考 2020 年至
2022 年平均单价进行预测，2024 年单价参考 2019 年至 2022 年平均单价，2025
年及以后年度单价参考 2018 年至 2022 年平均单价，预测期平均单价均低于报告
期平均售价，单价预测较为谨慎，可减少销售价格波动带来的预测售价无法实现
的风险，故工业级混合油销售单价预测谨慎合理。具体预测情况如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
预测单价 6,061.95 5,265.49 4,920.35 4,920.35 4,920.35 4,920.35 4,920.35 4,920.35
单位：元/吨
2037 年
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
1-6 月
预测单价 4,920.35 4,920.35 4,920.35 4,920.35 4,920.35 4,920.35 4,920.35
3、工业级混合油 2023 年 1-9 月财务数据与预测数据的对比
根据仁和环境 2023 年 1-9 月财务数据（未经审计），2023 年 1-9 月工业级
20
混合油销售数量 21,689.09 吨，平均销售单价 5,816.83 元/吨，销售收入
12,616.17 万元。财务数据与预测数据对比如下：
金额单位：万元
2023 年 1-9 2023 年预测数按时
项目 2023 年预测数 差异额 差异率
月数据 间折算为 1-9 月数
销售数量 21,689.09 24,521.87 18,391.40 3,297.69 15.20%
销售单价 5,816.83 6,061.95 -245.12 -4.21%
销售收入 12,616.17 14,865.03 11,148.78 1,467.39 11.63%
经比较，工业级混合油 2023 年 1-9 月实际销售量高于 2023 年按时间折算
后预计销售量，主要是由于 2023 年仁和环境对废弃油脂收集工艺进行改进，提
高了出油率；实际销售单价与预测销售单价差异率为 4.21%，差异在合理范围；
实际销售收入高于预测销售收入是受销售量增加的影响。
（五）主要业务参数变动对标的资产评估增值影响的敏感性分析，并充分
提示标的资产评估增值风险
标的公司垃圾处理业务主要按相关合同约定进行结算，对评估值影响主要业
务参数有：处理单价、处理数量、营业成本，所以本次对处理单价、处理数量、
营业成本指标进行敏感性分析。
1、处理单价波动敏感性分析
处理单价波动敏感性分析是以处理单价变动为准，假设标的公司未来各期资
本性支出、折现率、处理数量、营业成本费用等保持不变，考虑处理单价变动对
标的公司估值影响额的敏感性分析如下:
金额单位：万元
单价变动比例 评估值 评估值变动额 评估值变动比例
+5.00% 416,678.84 27,969.14 7.20%
+1.00% 394,276.47 5,566.77 1.43%
- 388,709.70 0.00 0.00%
-1.00% 383,107.63 -5,602.07 -1.43%
-5.00% 360,715.97 -27,993.73 -7.20%
2、处理数量波动敏感性分析
处理数量波动敏感性分析是以处理数量变动为准，假设标的公司未来各期资
本性支出、折现率、处理单价等保持不变，考虑处理数量变动对标的公司估值影
21
响额的敏感性分析如下：
金额单位：万元
数量变动比例 评估值 评估值变动额 评估值变动比例
+5.00% 410,926.00 22,216.30 5.72%
+1.00% 393,152.97 4,443.27 1.14%
- 388,709.70 0.00 0.00%
-1.00% 384,266.43 -4,443.27 -1.14%
-5.00% 366,493.40 -22,216.30 -5.72%
3、营业成本波动敏感性分析
营业成本波动敏感性分析是以营业成本变动为准，假设标的公司未来各期资
本性支出、折现率、处理单价、处理数量等保持不变，考虑营业成本变动对标的
公司估值影响额的敏感性分析如下：
金额单位：万元
营业成本变动比例 评估值 评估值变动额 评估值变动比例
+5.00% 378,553.26 -10,156.44 -2.61%
+1.00% 386,678.40 -2,031.30 -0.52%
- 388,709.70 0.00 0.00%
-1.00% 390,740.98 2,031.28 0.52%
-5.00% 398,866.14 10,156.44 2.61%
从上述处理单价、处理数量、营业成本三项指标变动对估值的敏感性分析可
看出，处理单价的变动对估值的影响最大，单价增减 1%，相应估值增减 1.43%，
其次是处理数量的变动影响，处理数量增减 1%，相应估值增减 1.14%。营业成
本的变动影响相对较少，营业成本增减 1%，相应估值增减 0.52%，
本次评估对垃圾处理单价的预测，主要考虑了标的公司历史年度单价调整幅
度，以及未来年度长沙市各项物价指标变动情况进行预测，预测期处理单价增长
幅度小于历史年度平均增长幅度，对处理价格的预测是偏谨慎的。主要业务参数
变动对标的资产评估增值影响相对有限。
22
（六）结合预测期营业成本中各成本项目的具体预测过程、金额及占比，
包括但不限于预计人员数量及平均工资水平等，补充披露预测期营业成本的完
整性，主要成本项目构成及金额、单位营业成本与报告期内是否存在较大差异，
如是，详细披露差异原因
1、仁和环境、仁和环保成本项目构成及占比情况
本次评估以标的公司及子公司单体法人单位为口径进行分析预测。
标的公司各业务营业成本主要为材料、人工和制造费用等。
（1）仁和环境报告期及预测期主要成本构成及占比情况如下：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
直接材料 423.43 335.97 391.32 410.21 430.00 450.75
总成本占比 2.87% 2.08% 2.27% 2.33% 2.40% 2.47%
直接人工 1,786.97 2,127.65 2,320.69 2,390.31 2,462.01 2,535.88
餐
厨 总成本占比 12.13% 13.20% 13.47% 13.56% 13.75% 13.87%
垃
制造费用 2,540.55 2,885.02 2,924.68 2,993.55 3,009.36 3,061.76
圾
处 总成本占比 17.24% 17.90% 16.97% 16.98% 16.81% 16.75%
理
其他费用等 2,017.36 2,131.39 2,142.51 2,245.83 2,354.14 2,467.70
总成本占比 13.69% 13.22% 12.43% 12.74% 13.15% 13.50%
成本合计 6,768.31 7,480.03 7,779.20 8,039.89 8,255.52 8,516.08
直接材料 5.03 5.81 5.71 5.97 6.21 6.51
总成本占比 0.03% 0.04% 0.03% 0.03% 0.03% 0.04%
直接人工 623.65 720.65 796.91 820.82 845.44 870.80
工
业 总成本占比 4.23% 4.47% 4.62% 4.66% 4.72% 4.76%
级
制造费用 1,645.54 1,630.06 1,892.14 1,888.98 1,823.44 1,797.18
混
合 总成本占比 11.17% 10.11% 10.98% 10.71% 10.18% 9.83%
油
其他费用等 80.88 43.13 65.42 68.36 71.19 74.63
总成本占比 0.55% 0.27% 0.38% 0.39% 0.40% 0.41%
成本合计 2,355.10 2,399.64 2,760.18 2,784.12 2,746.28 2,749.12
直接材料 0.00 7.20 7.84 7.98 8.12 8.27
沼
气 总成本占比 0.00% 0.04% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
发 直接人工 20.38 165.40 110.06 113.36 116.77 120.27
电
总成本占比 0.14% 1.03% 0.64% 0.64% 0.65% 0.66%
23
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
制造费用 105.79 515.14 743.71 750.87 740.28 739.47
总成本占比 0.72% 3.20% 4.32% 4.26% 4.13% 4.05%
其他费用等 8.53 3.85 29.41 29.94 30.47 31.00
总成本占比 0.06% 0.02% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17%
成本合计 134.70 691.58 891.03 902.15 895.64 899.01
小散餐厨垃圾处置 5,475.36 5,547.85 5,801.79 5,904.48 6,008.99 6,115.35
总成本占比 37.16% 34.42% 33.67% 33.49% 33.56% 33.45%
合计 14,733.47 16,119.10 17,232.20 17,630.64 17,906.43 18,279.56
金额单位：万元
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
直接材料 472.47 495.25 519.13 534.72 550.75 567.26
总成本占比 2.50% 2.60% 2.73% 2.80% 2.84% 2.87%
直接人工 2,611.95 2,690.31 2,771.02 2,854.15 2,939.77 3,027.97
餐
厨 总成本占比 13.84% 14.12% 14.56% 14.95% 15.16% 15.31%
垃
制造费用 3,199.64 3,285.86 3,202.40 3,165.40 3,230.11 3,329.62
圾
处 总成本占比 16.96% 17.24% 16.83% 16.58% 16.66% 16.83%
理
其他费用等 2,586.74 2,711.50 2,842.28 2,927.56 3,015.38 3,105.83
总成本占比 13.71% 14.23% 14.94% 15.34% 15.55% 15.70%
成本合计 8,870.80 9,182.92 9,334.82 9,481.83 9,736.01 10,030.68
直接材料 6.84 7.55 8.41 8.67 8.93 9.19
总成本占比 0.04% 0.04% 0.04% 0.05% 0.05% 0.05%
直接人工 896.93 923.84 951.55 980.10 1,009.50 1,039.78
工
业 总成本占比 4.75% 4.85% 5.00% 5.14% 5.21% 5.26%
级
制造费用 1,862.40 1,832.26 1,687.98 1,589.64 1,598.74 1,644.48
混
合 总成本占比 9.87% 9.61% 8.87% 8.33% 8.24% 8.31%
油
其他费用等 78.35 86.52 96.42 99.31 102.29 105.36
总成本占比 0.42% 0.45% 0.51% 0.52% 0.53% 0.53%
成本合计 2,844.52 2,850.17 2,744.36 2,677.72 2,719.46 2,798.82
直接材料 8.41 8.56 8.71 8.71 8.71 8.71
沼 总成本占比 0.04% 0.04% 0.05% 0.05% 0.04% 0.04%
气
直接人工 123.88 127.59 131.42 135.36 139.42 143.61
发
电 总成本占比 0.66% 0.67% 0.69% 0.71% 0.72% 0.73%
制造费用 763.79 730.16 683.85 658.03 662.80 677.54
24
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
总成本占比 4.05% 3.83% 3.59% 3.45% 3.42% 3.42%
其他费用等 31.55 32.11 32.68 32.68 32.68 32.68
总成本占比 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17%
成本合计 927.63 898.43 856.66 834.78 843.62 862.54
小散餐厨垃圾处置 6,223.59 6,124.94 6,091.69 6,091.69 6,091.69 6,091.69
总成本占比 32.99% 32.14% 32.02% 31.92% 31.42% 30.79%
合计 18,866.54 19,056.46 19,027.54 19,086.02 19,390.78 19,783.73
金额单位：万元
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年 1-6 月
直接材料 584.30 601.82 619.87 638.48 328.81
总成本占比 2.89% 2.92% 2.95% 2.97% 3.03%
直接人工 3,118.81 3,212.37 3,308.74 3,408.00 1,704.00
总成本占比 15.40% 15.58% 15.72% 15.84% 15.71%
餐厨垃圾
制造费用 3,459.15 3,546.38 3,650.62 3,772.57 1,922.36
处理
总成本占比 17.08% 17.19% 17.35% 17.54% 17.72%
其他费用等 3,198.99 3,294.96 3,393.82 3,495.61 1,800.23
总成本占比 15.80% 15.98% 16.13% 16.25% 16.60%
成本合计 10,361.25 10,655.53 10,973.04 11,314.66 5,755.41
直接材料 9.47 9.75 10.05 10.35 5.33
总成本占比 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
直接人工 1,070.98 1,103.11 1,136.20 1,170.29 585.14
总成本占比 5.29% 5.35% 5.40% 5.44% 5.39%
工业级混
制造费用 1,718.23 1,746.42 1,791.46 1,853.89 915.22
合油
总成本占比 8.48% 8.47% 8.51% 8.62% 8.44%
其他费用等 108.52 111.78 115.13 118.58 61.07
总成本占比 0.54% 0.54% 0.55% 0.55% 0.56%
成本合计 2,907.20 2,971.06 3,052.84 3,153.10 1,566.76
直接材料 8.71 8.71 8.71 8.71 4.36
总成本占比 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
直接人工 147.92 152.35 156.92 161.63 80.82
沼气发电
总成本占比 0.73% 0.74% 0.75% 0.75% 0.75%
制造费用 700.84 712.49 728.60 749.31 377.76
总成本占比 3.46% 3.45% 3.46% 3.48% 3.48%
25
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年 1-6 月
其他费用等 32.68 32.68 32.68 32.68 16.34
总成本占比 0.16% 0.16% 0.16% 0.15% 0.15%
成本合计 890.15 906.24 926.91 952.33 479.27
小散餐厨垃圾处置 6,091.69 6,091.69 6,091.69 6,091.69 3,045.84
总成本占比 30.08% 29.54% 28.95% 28.32% 28.08%
合计 20,250.28 20,624.51 21,044.48 21,511.79 10,847.28
（2）仁和环保报告期及预测期主要成本构成及占比情况如下：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
生产耗材 136.16 152.97 152.69 160.10 167.73
总成本占比 1.16% 1.11% 0.99% 0.99% 1.03%
车辆耗材 1,685.83 2,588.99 2,257.35 2,366.17 2,480.23
总成本占比 14.33% 18.84% 14.61% 14.69% 15.30%
职工薪酬 2,750.19 3,209.06 3,957.70 4,076.43 4,198.73
总成本占比 23.38% 23.35% 25.61% 25.30% 25.91%
垃圾
中转 安全生产费 73.67 1.40 40.20 42.08 44.03
处理
总成本占比 0.63% 0.01% 0.26% 0.26% 0.27%
制造费用 5,654.25 6,132.92 7,094.68 7,468.05 7,342.38
总成本占比 48.08% 44.62% 45.91% 46.35% 45.30%
其他 47.21 0.00 50.32 52.68 55.11
总成本占比 0.40% 0.00% 0.33% 0.33% 0.34%
成本合计 10,347.31 12,085.35 13,552.93 14,165.52 14,288.21
生产耗材 48.61 95.97 84.82 87.38 90.01
总成本占比 0.41% 0.70% 0.55% 0.54% 0.56%
车辆耗材 0.25 0.38 0.39 0.39 0.39
总成本占比 0.002% 0.003% 0.002% 0.002% 0.002%
职工薪酬 145.63 144.37 192.60 198.38 204.33
污水处理
总成本占比 1.24% 1.05% 1.25% 1.23% 1.26%
安全生产费 6.45 0.00 9.38 9.67 9.96
总成本占比 0.05% 0.00% 0.06% 0.06% 0.06%
制造费用 1,207.29 1,419.55 1,604.47 1,642.86 1,606.94
总成本占比 10.27% 10.33% 10.38% 10.20% 9.91%
26
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
其他 5.11 0.00 7.45 7.67 7.91
总成本占比 0.04% 0.00% 0.05% 0.05% 0.05%
成本合计 1,413.34 1,660.27 1,899.11 1,946.34 1,919.53
合计 11,760.65 13,745.62 15,452.04 16,111.86 16,207.73
金额单位：万元
2030 年
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
1-4 月
生产耗材 173.15 178.60 184.38 190.19 65.44
总成本占比 1.08% 1.10% 1.13% 1.16% 1.22%
车辆耗材 2,559.46 2,641.48 2,726.30 2,813.65 968.05
总成本占比 16.00% 16.24% 16.76% 17.11% 18.02%
职工薪酬 4,324.69 4,454.43 4,588.06 4,725.70 1,575.24
总成本占比 27.04% 27.39% 28.20% 28.74% 29.32%
垃圾
中转 安全生产费 45.31 46.91 48.51 50.11 17.24
处理
总成本占比 0.28% 0.29% 0.30% 0.30% 0.32%
制造费用 6,979.72 7,007.09 6,826.93 6,763.03 2,142.14
总成本占比 43.64% 43.09% 41.96% 41.14% 39.87%
其他 57.02 58.93 60.86 62.79 21.58
总成本占比 0.36% 0.36% 0.37% 0.38% 0.40%
成本合计 14,139.36 14,387.44 14,435.04 14,605.48 4,789.70
生产耗材 92.71 95.48 98.35 101.29 34.78
总成本占比 0.58% 0.59% 0.60% 0.62% 0.65%
车辆耗材 0.39 0.39 0.39 0.39 0.13
总成本占比 0.002% 0.002% 0.002% 0.002% 0.002%
职工薪酬 210.46 216.77 223.28 229.97 76.66
总成本占比 1.32% 1.33% 1.37% 1.40% 1.43%
污水处理 安全生产费 10.25 10.56 10.87 11.21 3.85
总成本占比 0.06% 0.06% 0.07% 0.07% 0.07%
制造费用 1,533.42 1,542.72 1,492.37 1,483.01 464.93
总成本占比 9.59% 9.49% 9.17% 9.02% 8.65%
其他 8.15 8.39 8.63 8.90 3.05
总成本占比 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.06%
成本合计 1,855.36 1,874.31 1,833.88 1,834.77 583.40
合计 15,994.72 16,261.76 16,268.92 16,440.25 5,373.09
27
2、成本构成的预测过程及单位成本与报告期比较
（1）营业成本中材料费与垃圾处理量相关，主要参考报告期垃圾处理单位
成本，并考虑小幅增长进行预测。预测期与报告期相比，材料费变动趋势与垃圾
处理量保持一致，预测期与 2021 年和 2022 年单位材料成本平均值较为接近，后
续年度考虑到物价指数的变动，考虑了单位成本小幅增长；预测期垃圾处理量及
材料费总体比较稳定。报告期及预测期垃圾处理量及单位材料费用具体情况如下
表所示：
1）仁和环境报告期及预测期单位材料消耗情况如下表：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
直接材料 423.43 335.97 391.32 410.21 430.00 450.75
餐厨
垃圾 数量（万吨） 39.94 38.74 39.42 40.12 40.83 41.55
处理
材料单耗 10.60 8.67 9.93 10.22 10.53 10.85
直接材料 5.03 5.81 5.71 5.97 6.21 6.51
工业级
数量（万吨） 2.39 2.41 2.45 2.49 2.52 2.56
混合油
材料单耗 2.11 2.41 2.33 2.40 2.47 2.54
直接材料 7.20 7.84 7.98 8.12 8.27
沼气
数量（万度） 1,926.86 1,960.97 1,995.68 2,031.00 2,066.95
发电
材料单耗 0.004 0.004 0.004 0.004 0.004
金额单位：万元
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
直接材料 472.47 495.25 519.13 534.72 550.75 567.26
餐厨
垃圾 数量（万吨） 42.29 43.04 43.80 43.80 43.80 43.80
处理
材料单耗 11.17 11.51 11.85 12.21 12.57 12.95
直接材料 6.84 7.55 8.41 8.67 8.93 9.19
工业级
数量（万吨） 2.61 2.80 3.03 3.03 3.03 3.03
混合油
材料单耗 2.62 2.70 2.78 2.86 2.95 3.04
直接材料 8.41 8.56 8.71 8.71 8.71 8.71
沼气
数量（万度） 2,103.53 2,140.77 2,178.66 2,178.66 2,178.66 2,178.66
发电
材料单耗 0.004 0.004 0.004 0.004 0.004 0.004
金额单位：万元
2037 年
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
28
2037 年
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
直接材料 584.30 601.82 619.87 638.48 328.81
餐厨
垃圾 数量（万吨） 43.80 43.80 43.80 43.80 21.90
处理
材料单耗 13.34 13.74 14.15 14.58 15.01
直接材料 9.47 9.75 10.05 10.35 5.33
工业级
数量（万吨） 3.03 3.03 3.03 3.03 1.51
混合油
材料单耗 3.13 3.22 3.32 3.42 3.52
直接材料 8.71 8.71 8.71 8.71 4.36
沼气
数量（万度） 2,178.66 2,178.66 2,178.66 2,178.66 1,089.33
发电
材料单耗 0.004 0.004 0.004 0.004 0.004
2）仁和环保报告期及预测期单位材料消耗情况如下表：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
生产耗材 136.16 152.97 152.69 160.10 167.73
数量（万吨） 278.79 284.15 289.18 294.30 299.51
垃圾 材料单耗 0.49 0.54 0.53 0.54 0.56
中转
处理 车辆耗材 1,685.83 2,588.99 2,257.35 2,366.17 2,480.23
数量（万吨） 278.79 284.15 289.18 294.30 299.51
材料单耗 6.05 9.11 7.81 8.04 8.28
生产耗材 48.61 95.97 84.82 87.38 90.01
数量（万吨） 17.05 24.11 24.11 24.11 24.11
污水 材料单耗 2.85 3.98 3.52 3.62 3.73
处理 车辆耗材 0.25 0.38 0.39 0.39 0.39
数量（万吨） 17.05 24.11 24.11 24.11 24.11
材料单耗 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02
金额单位：万元
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年 1-4 月
生产耗材 173.15 178.60 184.38 190.19 65.44
数量（万吨） 300.09 300.68 301.28 301.89 100.84
垃圾 材料单耗 0.58 0.59 0.61 0.63 0.65
中转
处理 车辆耗材 2,559.46 2,641.48 2,726.30 2,813.65 968.05
数量（万吨） 300.09 300.68 301.28 301.89 100.84
材料单耗 8.53 8.78 9.05 9.32 9.60
29
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年 1-4 月
生产耗材 92.71 95.48 98.35 101.29 34.78
数量（万吨） 24.11 24.11 24.11 24.11 8.04
污水 材料单耗 3.85 3.96 4.08 4.20 4.33
处理 车辆耗材 0.39 0.39 0.39 0.39 0.13
数量（万吨） 24.11 24.11 24.11 24.11 8.04
材料单耗 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
为减少数据波动的影响，2023 年单位材料消耗数据系根据标的公司 2021 年
和 2022 年相关数据平均值为基础，并按照与 2023 年垃圾处理单价相同的比例
增长进行预测，预测期其他年度材料单耗在前一年度单位材料消耗数据基础上
按照与垃圾处理单价增长比例保持同比例增长进行预测，因此预测期个别材料
单位消耗金额会略低于报告期某个年度单位消耗金额。
（2）职工薪酬是根据报告期标的公司员工薪酬总额、其变化趋势以及生产
人员配备情况，计算年人均工资总额；预测期结合标的公司整体效益增长以及人
员工资增长预计年人均工资总额，根据年人均工资总额和生产人员配备数量等情
况预测职工薪酬发生总额。2022 年各项目已投产，生产人员数量后续基本保持
稳定，预测期平均工资水平根据管理层预期，报告期及预测期内标的公司职工薪
酬整体上呈现小幅上涨趋势。整体而言，标的公司预测期内职工薪酬与企业的营
收规模和业绩情况相符，具有合理性。报告期及预测期内职工人员数量及人员平
均工资情况如下表所示：
1）仁和环境报告期及预测期生产人员数量及人员平均工资情况如下：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
职工薪酬 2,431.00 3,013.70 3,227.66 3,324.49 3,424.22 3,526.95
生产人员数量 250.00 265.00 275.00 275.00 275.00 275.00
平均工资 9.72 11.37 11.74 12.09 12.45 12.83
餐厨垃圾处理
39.94 38.74 39.42 40.12 40.83 41.55
量（万吨）
人均处理量
0.16 0.15 0.14 0.15 0.15 0.15
（人/万吨）
30
金额单位：万元
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
职工薪酬 3,632.76 3,741.74 3,853.99 3,969.61 4,088.70 4,211.36
生产人员数量 275.00 275.00 275.00 275.00 275.00 275.00
平均工资 13.21 13.61 14.01 14.43 14.87 15.31
餐厨垃圾处理
42.29 43.04 43.80 43.80 43.80 43.80
量（万吨）
人均处理量
0.15 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
（人/万吨）
金额单位：万元
2037 年
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
职工薪酬 4,337.70 4,467.83 4,601.87 4,739.92 2,369.96
生产人员数量 275.00 275.00 275.00 275.00 275.00
平均工资 15.77 16.25 16.73 17.24 8.62
餐厨垃圾处理量
43.80 43.80 43.80 43.80 21.90
（万吨）
人均处理量
0.16 0.16 0.16 0.16 0.08
（人/万吨）
单位生产人员餐厨垃圾处理量预测期与报告期比较接近，预测期内保持基
本稳定，人员数量与业务量匹配。
2）仁和环保报告期及预测期生产人员数量及人员平均工资情况如下：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
职工薪酬 2,895.82 3,353.43 4,150.30 4,274.81 4,403.06
生产人员数量 244.00 252.00 302.00 302.00 302.00
平均工资 11.87 13.31 13.74 14.16 14.58
垃圾中转处理量
278.79 284.15 289.18 294.30 299.51
（万吨）
人均处理量
1.14 1.13 0.96 0.97 0.99
（人/万吨）
金额单位：万元
2030 年
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
1-4 月
职工薪酬 4,535.15 4,671.20 4,811.34 4,955.68 1,651.89
生产人员数量 302.00 302.00 302.00 302.00 302.00
平均工资 15.02 15.47 15.93 16.41 5.47
垃圾中转处理量
300.09 300.68 301.28 301.89 100.84
（万吨）
31
2030 年
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
1-4 月
人均处理量
0.99 1.00 1.00 1.00 0.33
（人/万吨）
单位生产人员垃圾中转处理量预测期与报告期比较接近，预测期内保持基
本稳定，人员数量与业务量匹配。
（3）制造费用主要包括：水电费、折旧摊销、维修费和租赁费等。部分制
造费用与垃圾处理量相关，主要参考历史单位成本并考虑小幅增长进行预测。预
测期与报告期相比，制造费用变动趋势与垃圾入场量保持一致，预测期与 2021
年和 2022 年平均单位消耗成本较为接近，后续年度考虑到物价指数的变动，单
位消耗成本考虑了小幅增长；预测期垃圾处理量及制造费用总体比较稳定。报告
期及预测期垃圾处理量及单耗具体情况如下表所示：
1）仁和环境报告期及预测期制造费用单耗情况如下表：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
制造费用 2,540.55 2,885.02 2,924.68 2,993.55 3,009.36 3,061.76
餐厨
垃圾 数量（万吨） 39.94 38.74 39.42 40.12 40.83 41.55
处理
制造费用单耗 63.60 74.47 74.18 74.61 73.70 73.68
制造费用 1,645.54 1,630.06 1,892.14 1,888.98 1,823.44 1,797.18
工业级
数量（万吨） 2.39 2.41 2.45 2.49 2.52 2.56
混合油
制造费用单耗 689.56 677.08 771.61 759.37 724.95 702.08
制造费用 105.79 515.14 743.71 750.87 740.28 739.47
沼气
数量（万度） 314.51 1,926.86 1,960.97 1,995.68 2,031.00 2,066.95
发电
制造费用单耗 0.34 0.27 0.38 0.38 0.36 0.36
金额单位：万元
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
制造费用 3,199.64 3,285.86 3,202.40 3,165.40 3,230.11 3,329.62
餐厨
垃圾 数量（万吨） 42.29 43.04 43.80 43.80 43.80 43.80
处理
制造费用单耗 75.66 76.35 73.11 72.27 73.75 76.02
制造费用 1,862.40 1,832.26 1,687.98 1,589.64 1,598.74 1,644.48
工业级
数量（万吨） 2.61 2.80 3.03 3.03 3.03 3.03
混合油
制造费用单耗 713.75 654.96 557.71 525.22 528.22 543.34
沼气 制造费用 763.79 730.16 683.85 658.03 662.80 677.54
32
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
发电 数量（万度） 2,103.53 2,140.77 2,178.66 2,178.66 2,178.66 2,178.66
制造费用单耗 0.36 0.34 0.31 0.30 0.30 0.31
金额单位：万元
2037 年
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
制造费用 3,459.15 3,546.38 3,650.62 3,772.57 1,922.36
餐厨
垃圾 数量（万吨） 43.80 43.80 43.80 43.80 21.90
处理
制造费用单耗 78.97 80.97 83.35 86.13 87.78
制造费用 1,718.23 1,746.42 1,791.46 1,853.89 915.22
工业级
数量（万吨） 3.03 3.03 3.03 3.03 1.51
混合油
制造费用单耗 567.70 577.02 591.90 612.52 604.77
制造费用 700.84 712.49 728.60 749.31 377.76
沼气
数量（万度） 2,178.66 2,178.66 2,178.66 2,178.66 1,089.33
发电
制造费用单耗 0.32 0.33 0.33 0.34 0.35
2）仁和环保报告期及预测期制造费用单耗如下表：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
制造费用 5654.25 6132.92 7094.68 7468.05 7342.38
垃圾
中转 数量（万吨） 278.79 284.15 289.18 294.30 299.51
处理
制造费用单耗 20.28 21.58 24.53 25.38 24.51
制造费用 1207.29 1419.55 1604.47 1642.86 1606.94
污水
数量（万吨） 17.05 24.11 24.11 24.11 24.11
处理
制造费用单耗 70.82 58.88 66.55 68.14 66.65
金额单位：人民币万元
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年 1-4 月
制造费用 6979.72 7007.09 6826.93 6763.03 2142.14
垃圾
中转 数量（万吨） 300.09 300.68 301.28 301.89 100.84
处理
制造费用单耗 23.26 23.30 22.66 22.40 21.24
制造费用 1533.42 1542.72 1492.37 1483.01 464.93
污水
数量（万吨） 24.11 24.11 24.11 24.11 8.04
处理
制造费用单耗 63.60 63.98 61.90 61.51 57.85
标的公司预测期制造费用单耗小幅波动主要原因有：①部分固定资产经济
使用年限长于折旧年限，当固定资产达到折旧年限尚未达到经济使用年限期间
33
仍在继续使用，该期间无需计提折旧，待该固定资产达到经济使用年限重新购
置后才重新计提折旧，因此预测期固定资产折旧计提额将导致制造费用波动。
②预测期各业务板块处理量或产量逐步增长，导致单位制造费用下降。
3、报告期毛利率与预测期相比
1）仁和环境报告期及预测期主要业务毛利率如下表：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
收入 11,791.74 12,686.79 12,972.54 13,598.16 14,254.11 14,941.90
餐厨
垃圾 成本 6,768.31 7,480.03 7,779.20 8,039.89 8,255.52 8,516.08
处理
毛利率 42.60% 41.04% 40.03% 40.88% 42.08% 43.01%
收入 16,074.57 18,593.84 14,865.03 13,098.25 12,375.97 12,595.03
工业级
成本 2,355.10 2,399.64 2,760.18 2,784.12 2,746.28 2,749.12
混合油
毛利率 85.35% 87.09% 81.43% 78.74% 77.81% 78.17%
金额单位：万元
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
收入 15,662.27 16,417.65 17,209.32 17,725.73 18,257.48 18,804.99
餐厨
垃圾 成本 8,870.80 9,182.92 9,334.82 9,481.83 9,736.01 10,030.68
处理
毛利率 43.36% 44.07% 45.76% 46.51% 46.67% 46.66%
收入 12,838.77 13,764.85 14,892.09 14,892.09 14,892.09 14,892.09
工业级
成本 2,844.52 2,850.17 2,744.36 2,677.72 2,719.46 2,798.82
混合油
毛利率 77.84% 79.29% 81.57% 82.02% 81.74% 81.21%
金额单位：万元
2037 年
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
收入 19,369.14 19,949.94 20,548.69 21,164.97 10,900.04
餐厨
垃圾 成本 10,361.25 10,655.53 10,973.04 11,314.67 5,755.41
处理
毛利率 46.51% 46.59% 46.60% 46.54% 47.20%
收入 14,892.09 14,892.09 14,892.09 14,892.09 7,446.05
工业级
成本 2,907.20 2,971.06 3,052.84 3,153.10 1,566.76
混合油
毛利率 80.48% 80.05% 79.50% 78.83% 78.96%
仁和环境预测期餐厨垃圾处理毛利率小幅增长的主要原因有：①根据仁和
环境与政府部门签订的合同约定的垃圾处理单价的调价公式，预计未来年度垃
圾处理单价将小幅度上涨，受单价上涨的影响，标的公司毛利率将小幅增长；
34
②预测期餐厨垃圾处理数量在仁和环境处理能力能范围内逐步增长，受规模效
应影响，单位固定成本下降也对垃圾处理毛利率产生影响。工业级混合油预测
期毛利率低于 2021 年和 2022 年的主要原因为：2021 年及 2022 年为工业级混合
油销售价格的高点，本次评估参考历史年度平均销售单价，考虑工业级混合油
平均单价将会有所回落的情况进行预测，由于预测单价的下降，工业级混合油
的毛利率随之下降。
2）仁和环保报告期及预测期主要业务毛利率如下表：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
收入 47,461.01 53,756.28 56,349.88 59,068.93 61,917.49
垃圾
中转 成本 10,347.31 12,085.35 13,552.93 14,165.52 14,288.21
处理
毛利率 78.20% 77.52% 75.95% 76.02% 76.92%
金额单位：人民币万元
2030 年
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
1-4 月
收入 63,898.07 65,945.23 68,059.55 70,244.63 24,167.04
垃圾
中转 成本 14,139.36 14,387.44 14,435.04 14,605.48 4,789.70
处理
毛利率 77.87% 78.18% 78.79% 79.21% 80.18%
仁和环保预测期垃圾中转处理毛利率小幅增长的主要原因有：①根据仁和
环保与政府部门签订的合同约定的垃圾中转处理单价的价公式，预计未来年度
垃圾中转处理单价将小幅度上涨，受单价上涨的影响，标的公司毛利率将小幅
增长；②预测期垃圾中转处理数量在仁和环保处理能力能范围内逐步增长，受
规模效应影响，单位固定成本下降也对垃圾处理毛利率产生影响。
4、预测期与报告期内单位营业成本是否存在较大差异
综上所述，营业成本各项费用与垃圾处理量变动趋势保持一致，预测期与报
告期内单位成本较为接近，营业成本总体比较稳定，因此，预测期营业成本完整、
谨慎、合理。
35
（七）结合标的资产现有固定资产、无形资产的账面价值及预计折旧摊销
年限，补充披露折旧与摊销、资本性支出等参数的预测依据及合理性
1、标的公司固定资产、无形资产账面价值及折旧摊销年限
（1）评估基准日标的公司固定资产、无形资产账面价值情况如下：
单位：万元
仁和环境 仁和环保
项目
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 10,008.69 4,044.78 27,287.69 18,188.59
机器设备 16,064.52 10,228.81 11,404.28 8,090.59
运输设备 4,029.57 1,269.20 10,744.55 3,538.78
办公及电子设备 125.40 83.69 176.22 70.57
无形资产—土地使用权 1,590.64 1,380.52 6,417.99 5,118.02
无形资产—其他 229.33 220.68 24,162.20 13,116.66
（2）按照企业会计政策固定资产及无形资产折旧摊销年限如下：
资产类别 折旧/摊销方法 折旧/摊销年限（年）
房屋建筑物 年限平均法 10-20
机器设备 年限平均法 5-10
运输设备 年限平均法 5
办公及电子设备 年限平均法 5
无形资产—土地使用权 年限平均法 土地使用年限
无形资产—其他 年限平均法 软件 5 年、特许经营权按其年限
2、固定资产、无形资产经济使用年限
（1）固定资产评估采用的经济使用年限
1）根据机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》，各类房屋经济使
用年限如下：
房屋分类 寿命年限（年） 房屋分类 寿命年限（年）
（一）钢结构 （三）砖混结构
生产用房 70 生产用房 40
受腐蚀生产用房 50 受腐蚀生产用房 30
（二）钢筋混凝土结构 （四）砖木结构
生产用房 50 生产用房 30
36
房屋分类 寿命年限（年） 房屋分类 寿命年限（年）
受腐蚀生产用房 35 受腐蚀生产用房 20
2）根据机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》，商务部、发改委、
公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，“机电产品
价格信息网”发布的机器设备类资产经济寿命参考年限如下表：
序 《资产评估常用方法与参数手册》、《机动车强制报废标准规定》、
设备类别
号 “机电产品价格信息网”发布的机器设备类资产经济寿命参考年限
压榨机 20 年，挤压机 15 年，挤出、层压及压力机设备 14 年，酱油、
1 垃圾处理设备
醋、酱、腌菜腐蚀性严重的设备和废旧物资加工设备 10 年
蒸发罐 10~20 年，立式金属油罐 20 年，储油罐、池 20 年，制油设
2 工业油设备
备 16 年
沼气利用及发
3 锅炉 16~20 年，其中快装锅炉 15~18 年，发电机组 16~23 年
电相关设备
水泵、风机、
4 空压机等动力 泵 8~12 年，风机 10~14 年，空气压缩设备 16 年
类设备
电气类
5 变配电设备 16~20 年
设备
载货车 12~15 年，其他半挂车 15 年，有载货功能的专项作业车 15
6 车辆
年
（2）无形资产评估采用的经济使用年限
序号 资产类别 经济使用年限
1 土地使用权 根据土地使用权权利年限
2 特许经营权 根据特许经营合同约定期限
3 计算机软件 与摊销年限一致
3、折旧与摊销、资本性支出等参数的预测依据及合理性分析
（1）收益法预测期折旧摊销参照企业会计政策，固定资产及无形资产折旧
摊销年限，采用直线法进行计算，其中部分房屋建筑物和设备类资产经济使用
年限大于折旧年限时，在该差异期限内不再计提折旧，待资产达到经济使用年
限重新购置后重新计提折旧。
标的公司预测期折旧合计金额如下：
金额单位：万元
项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
折旧合计 9,188.82 9,221.14 8,751.79 8,071.39 8,106.85
金额单位：万元
项目名称 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
37
项目名称 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
折旧合计 7,832.18 7,176.38 3,123.97 1,411.13 1,465.26
金额单位：万元
2037 年
项目名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
折旧合计 1,579.43 1,629.59 1,672.10 1,759.90 820.41
2023 年至 2029 年折旧额下降主要原因为：①标的公司 2018 年至 2022 年购
置了一批垃圾运输车辆，该车辆折旧年限为 5 年，经济使用年限为 12 年左右，
车辆计提完折旧后仍可继续使用，在这个期间不再计提折旧导致折旧总额下降；
②标的公司废水处理车间的二期废水处理项目、预处理车间的部分垃圾预处理
设备、沼气发电机组等设备类资产为 2017 年至 2019 年建设并投入使用，该设
备折旧年限为 10 年，经济使用年限为 15 年左右，同样这些资产计提完折旧后
至达经济使用年限前仍可继续使用，在这个期间不再计提折旧导致折旧总额下
降。2030 年和 2031 年折旧额下降主要原因为：仁和环保特许经营合同期限至
2030 年 4 月，仁和环保收益法预测期至 2030 年 4 月结束。
（2）资本性支出主要是长期资产的正常更新投资，本次资本性支出主要为
存量资产的正常更新支出。资本性支出是根据标的公司各项固定资产和无形资
产启用年限，参照上述各类资产的经济使用年限，当资产达到经济使用年限需
重置时按照资产评估原值计算资本性支出。
标的公司预测期资本性支出合计金额如下：
金额单位：万元
项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
资本性支出合计 5,145.90 2,654.14 1,287.39 1,047.40 5,057.96
金额单位：万元
项目名称 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
资本性支出合计 1,343.94 403.01 949.81 3,981.44 1,459.31
金额单位：万元
2037 年
项目名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
资本性支出合计 2,758.13 2,253.26 618.48 286.97 -
2023 年资本性支出较高的主要原因为：①仁和环保于 2010 年至 2011 年购
置的一批垃圾运输车辆，至 2023 年基本达到经济使用年限，预计在 2023 年需
38
更新支出；②仁和环保于 2005 年购置的 1-4 号垃圾压缩机等设备类资产，经济
使用年限为 15 年，至 2023 年已达到经济使用年限，预计在 2023 年和 2024 年
需更新支出；③至评估基准日标的公司在建工程尚未建完部分，预计在 2023 年
需发生的后续支出。
2027 年资本性支出较高的主要原因为：①仁和环境于 2012 年和 2015 年购
置的餐厨垃圾运输车辆、废水单元水热交换设备、好氧罐、1#离心机、厌氧单
元水热交换等设备类资产，经济使用年限为 12-15 年，至 2027 年陆续达到经济
使用年限需更新支出；②仁和环保于 2012 年和 2015 年购置的半挂式垃圾运输
车辆、预压打包式垃圾压缩机（6#-7#）等设备类资产，经济使用年限为 12-15
年，至 2027 年陆续达到经济使用年限需更新支出。
2031 年资本性支出较高的主要原因为：仁和环境废水处理二期项目设备、
预处理车间的预处理设备等设备类资产于 2018 年和 2019 年建设并投入使用，
该设备类资产经济使用年限为 12-15 年，至 2031 年陆续达到经济使用年限需更
新支出。
综上所述，预测期固定资产和无形资产折旧摊销金额是根据标的公司固定资
产和无形资产的现有情况，并依据相应会计政策计提。资本性支出是根据固定资
产及无形资产启用日期、经济使用年限，在资产经济使用年限到期后根据相应资
产重置价计算更新支出。标的公司折旧与摊销、资本性支出预测依据充分合理。
4、报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销及资本性支出
（1）仁和环境报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销及资本性支出。
1）仁和环境报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销情况如下：
金额单位：万元
资产类别 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
房屋及构筑物 726.96 673.67 657.76 525.15 478.38 476.64
机器设备 1,160.51 1,494.38 1,479.76 1,655.63 1,516.99 1,428.33
运输设备 449.93 482.29 388.96 287.43 266.17 234.81
办公及电子设备 4.28 8.57 17.57 17.73 17.03 14.90
无形资产 38.80 46.73 76.89 76.89 76.89 76.89
39
金额单位：万元
资产类别 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
房屋及构筑物 467.81 429.21 368.00 283.68 98.25 95.06
机器设备 1,484.81 1,386.44 925.11 775.11 887.73 947.79
运输设备 265.67 421.40 419.52 329.93 278.46 276.34
办公及电子设备 13.01 10.51 10.51 18.03 17.33 16.71
无形资产 76.83 76.83 76.83 76.83 76.83 76.83
金额单位：万元
2037 年
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
房屋及构筑物 84.57 63.18 63.40 63.40 31.70
机器设备 1,213.03 1,113.46 1,127.87 1,150.83 555.76
运输设备 143.43 317.13 352.18 413.94 167.09
办公及电子设备 12.92 13.63 6.45 9.53 4.76
无形资产 76.83 76.83 76.83 76.83 38.41
2）仁和环境预测期资本性支出情况如下：
金额单位：万元
资产类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
房屋及构筑物 255.07 168.24 13.65 0.00 4.56
机器设备 633.37 11.45 26.78 88.22 1,641.90
运输设备 3.80 9.89 536.30 283.56 1,040.92
办公及电子设备 23.99 1.56 5.56 15.47 3.26
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 220.68
金额单位：万元
资产类别 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
房屋及构筑物 0.00 56.83 15.29 0.00 162.50
机器设备 312.62 229.73 807.45 3,951.60 625.31
运输设备 297.08 53.95 64.74 12.68 439.97
办公及电子设备 18.04 14.22 50.65 17.16 1.01
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 220.68
金额单位：万元
2037 年
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
房屋及构筑物 117.36 280.22 16.00 0.00 0.00
机器设备 2,018.79 1,034.64 353.26 242.80 0.00
运输设备 614.90 914.21 249.22 44.17 0.00
40
2037 年
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
办公及电子设备 7.08 24.19 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（2）仁和环保报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销及资本性支出。
1）仁和环保报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销情况如下：
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
房屋及构筑物 1,521.68 1,577.22 1,558.09 1,557.55 1,465.68
机器设备 707.33 1,046.06 1,020.13 1,061.93 1,074.49
运输设备 1,020.64 1,061.66 945.78 945.00 888.06
办公及电子设备 16.11 18.71 20.30 24.67 25.83
无形资产 1,053.48 1,053.26 1,415.83 1,464.51 1,338.69
金额单位：万元
2030 年
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
1-4 月
房屋及构筑物 1,114.77 1,080.00 1,036.58 1,035.43 334.52
机器设备 1,022.82 997.44 996.72 999.86 276.74
运输设备 797.08 816.94 795.66 674.03 203.83
办公及电子设备 27.53 25.97 20.95 17.48 4.75
无形资产 1,276.25 1,277.01 1,056.51 1,056.51 344.29
2）仁和环保预测期资本性支出情况如下：
金额单位：万元
名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
房屋及构筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 35.92 131.56 136.92 1.01
运输设备 904.59 665.61 525.84 649.24
办公及电子设备 38.96 28.35 24.40 5.76
无形资产 3,250.20 1,637.48 17.94 4.13
金额单位：万元
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年 1-4 月
房屋及构筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 755.72 37.60 26.87 0.00
运输设备 1,383.69 649.66 9.95 0.00
41
办公及电子设备 7.23 26.07 11.46 0.00
无形资产 0.00 2.86 0.00 0.00
预测期部分固定资产折旧额与报告期相比，有所下降，主要因为部分固定资
产评估采用的经济使用年限大于标的公司折旧摊销年限，致使部分固定资产在折
旧计提完后，在仍可继续使用期限内无需计提折旧。
（八）折现率计算过程中主要参数的取值依据，结合同行业可比案例中折
现率计算参数与本次交易的具体取值差异，补充披露本次评估折现率的合理性，
是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平
1、折现率计算过程中主要参数的取值依据
仁和环境和仁和环保折现率存在波动主要由于两公司特许经营权剩余期限
和资本结构差异，进而导致在不同经营期限和资本结构下计算折现率有所不同。
以仁和环境为例分析折现率计算过程中主要参数的取值依据。
本次评估折现率采用加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC (1 T )
K D
V
K E
V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
42
即：KE = RF +β（RM-RF）+ α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
本项目选取银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日剩余到期年限与被
评估单位有限年限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为 3.00%
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益
率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至
今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 5.95%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri = α + βRm + ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，样本 β
43
指标的取值来源于同花顺金融终端。
标的公司 β 指标值的确定以选取的样本来自同花顺金融终端取得的考虑财
务杠杆的 β 指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考虑财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU = βL ÷ [1+（1-T）×D÷E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
证券简称 考虑 Beta D E D/E T 不考虑 Beta
伟明环保 0.6710 597,385.84 3,139,377.49 0.1903 25.00% 0.5872
高能环境 0.9726 894,662.28 1,501,110.58 0.5960 15.00% 0.6456
山高环能 0.7451 123,203.94 400,217.30 0.3078 25.00% 0.6053
旺能环境 0.9146 587,489.98 774,810.62 0.7582 25.00% 0.5830
平均值 0.6503
数据来源：同花顺
通过上述计算标的公司综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.6503，以评估基
准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 β 指标值为 0.6119。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 2.90%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成
本为 9.54%。
（2）付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为 4.62%。
44
（3）加权平均资本成本的确定
D E
通过上述指标的确定，依据 WACC
K D
(1 T )
K E
，计算加
V V
权平均资本成本，具体结果为加权平均资本成本为 9.47%。
2、同行业可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，本次评
估折现率的合理性分析
同行业可比案例折现率及本次评估折现率如下表：
无风 市场 企业
序 购买 评估 平均贝 权益 债务
标的资产 折现率 险收 风险 特定
号 方 基准日 塔值 成本 成本
益率 溢价 风险
菲达 紫光环保
1 2021/4/30 8.21% 3.66% 0.8949 6.13% 1.50% 10.64% -
环保 62.95%股权
洪城 鼎元生态
2 2021/2/28 9.23% 3.86% 1.0106 7.03% 3.30% 14.26% 5.03%
环境 100%股权
山高 十方环能
3 2019/9/30 10.34% 4.10% 0.8234 6.85% 3.00% 12.74% 6.80%
环能 86.34%股权
东湖 泰欣环境
4 2018/4/30 13.30% 4.09% 0.9875 6.75% 2.50% 13.30% 4.35%
高新 70%股权
博天 高频环境
5 2017/12/31 11.65% 4.09% 1.0952 6.75% 2.00% 13.48% 4.35%
环境 70%股权
中环 兆盛环保
6 2017/7/31 11.00% 3.57% 0.9520 6.96% 2.00% 12.20% 4.90%
装备 99.18%股权
盈峰 中联环境
7 2018/4/30 14.43% 4.07% 1.1772 7.19% 1.89% 14.43% 4.35%
环境 100%股权
最大值 14.43% 4.10% 1.1772 7.19% 3.30% 14.43% 6.80%
最小值 8.21% 3.57% 0.8234 6.13% 1.50% 10.64% 4.35%
平均值 11.17% 3.92% 0.9915 6.81% 2.31% 13.01% 4.96%
军信
仁和环境 2022/12/31 9.47% 3.00% 0.6119 5.95% 2.90% 9.54% 4.62%
环保
军信
仁和环保 2022/12/31 9.30% 2.90% 0.6297 6.05% 2.90% 9.61% 3.23%
环保
由上表可知，可比交易案例采用收益法评估的折现率位于 8.21%—14.43%之
间，本次收益法评估的折现率分别为 9.47%、9.30%，本次交易收益法评估的折
现率低于部分可比交易案例折现率，主要是由于部分可比交易案例评估基准日较
早，受近几年利率调整影响，无风险收益率下降以及可比公司贝塔值下降等因素
影响，折现率有所下降。
历史年度贝塔值与评估基准日贝塔值对比情况表
45
2017 年 12 月 2019 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 12 月
股票代码 证券简称
31 日 31 日 31 日 31 日
603568.SH 伟明环保 1.2648 1.1402 0.6372 0.6710
603588.SH 高能环境 1.4419 1.2923 0.9831 0.9726
000803.SZ 山高环能 1.0771 1.2551 0.6219 0.7451
002034.SZ 旺能环境 1.3724 1.5690 0.9594 0.9146
平均值 1.2891 1.3132 0.8004 0.8258
2017 年至 2022 年贝塔值整体呈下降趋势。
受上述因素影响如剔除 2019 年以前的交易案例，可比交易案例平均折现率
为 9.26%，本次评估折现率略高于近期案例平均折现率是合理的。
3、是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平
本次评估折现率的计算遵循《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企
业价值中折现率的测算》和中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第
1 号》的相关规定，无风险收益率（RF）取银行间、上交所、深交所交易国债到
期收益率，将评估基准日剩余到期年限与标的公司特许经营权剩余年限接近的国
债的到期收益率平均值作为无风险报酬率；债务资本成本 Kd 取被评估企业的实
际债务利率。
在计算无财务杠杆风险系数时，可比公司选取伟明环保、高能环境、山高环
能和旺能环境，在主营业务、企业所处行业与标的公司具有可比性，因此，本次
评估贝塔系数取值可以代表标的公司所处行业的水平。
标的公司拥有餐厨垃圾处理和垃圾中转业务，在资产规模、营业收入规模、
垃圾处理能力规模等指标上处于领先地位。同时通过多年经营发展，形成了良好
的市场能力和处理技术，积累了丰富的项目运营经验，信用较好。因此，标的公
司经营风险和财务风险较低，目前企业特定风险调整系数取值比较合理。
综上分析，仁和环境折现率充分反映了所处行业的特定风险及自身财务风险
水平。
46
（九）结合本次交易评估对税收优惠政策影响的预测，仁和环境、仁和环
保高新技术企业资质续期的可行性等，补充披露税收优惠政策变化对评估结果
的潜在影响
1、高新技术企业资质续期的可行性
（1）仁和环境高新技术企业资质续期的可行性
经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，仁
和环境于 2022 年 10 月 18 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，仁和环境符合高新技术企业认
定的相关条件，具体情况如下：
是否符合
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 仁和环境现状
认定条件
仁和环境成立时间已满一年，满
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 是
足注册成立一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
仁和环境通过自主研发的方式，
购等方式，获得对其主要产品（服务）
2 产生了多项知识产权成果，相关 是
在技术上发挥核心支持作用的知识产
主要知识产权为公司所有。
权的所有权。
仁和环境属于《国家重点支持的
对企业主要产品（服务）发挥核心支 高新技术领域》之“资源与环境
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 技术”之“固体废弃物的处理 是
高新技术领域》规定的范围。 与综合利用技术”之“有机固
体废物的处理和资源化技术”。
企业从事研发和相关技术创新活动的
仁和环境从事研发活动人员比
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 是
例在 10%以上。
不低于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费用
总额占同期销售收入总额的比例符合
如下要求:1.最近一年销售收入小于 仁和环境 2021 年和 2022 年销售
5,000 万元（含）的企业，比例不低于 收入均在 2 亿元（含）以上，
5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万 2020-2022 年的研发费总额占同
5 元至 2 亿元（含）的企业，比例不低 期销售收入总额比例超过 3%。 是
于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元 企业在中国境内发生的研究开
以上的企业，比例不低于 3%。其中， 发费用总额占全部研究开发费
企业在中国境内发生的研究开发费用 用总额的比例有 60%以上。
总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%
仁和环境 2022 年度核心技术产
近一年高新技术产品（服务）收入占
6 品、服务收入占总收入的比例在 是
企业同期总收入的比例不低于 60%。
60%以上。
仁和环境在知识产权对公司竞
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 争力的作用、科技成果转化情 是
况、研究开发与技术创新组织管
47
是否符合
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 仁和环境现状
认定条件
理情况等方面能够达到企业创
新能力评价应达到的要求。
企业申请认定前一年内未发生重大安 仁和环境报告期内未发生重大
8 全、重大质量事故或严重环境违法行 安全、重大质量事故或严重环境 是
为。 违法行为。
如上表所示，仁和环境符合《高新技术企业认定管理办法》 国科发火〔2016〕
32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关
规定。截至本问询函回复出具之日，仁和环境持续符合《高新技术企业认定管理
办法》规定的相关认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技
术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
（2）仁和环保
经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，仁
和环保于 2020 年 9 月 11 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
截至本问询函回复出具之日，仁和环保已于 2023 年 6 月向主管部门提交了
高新技术企业认定申请材料，申请手续于 2023 年 10 月 16 日由全国高新技术企
业认定管理工作领导小组办公室进行备案公示，待公示无异议后将颁发证书。根
据申请材料及《高新技术企业认定管理办法》的规定，仁和环保符合高新技术企
业认定的相关条件，具体情况如下：
是否符合
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 仁和环保现状
认定条件
仁和环保成立时间已满一年，满
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 是
足注册成立一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
仁和环保通过自主研发的方式，
购等方式，获得对其主要产品（服务）
2 产生了多项知识产权成果，相关 是
在技术上发挥核心支持作用的知识产
主要知识产权为公司所有。
权的所有权。
仁和环保属于《国家重点支持的
对企业主要产品（服务）发挥核心支 高新技术领域》之“资源与环境
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 技术”之“固体废弃物的处理 是
高新技术领域》规定的范围。 与综合利用技术”之“有机固
体废物的处理和资源化技术”。
企业从事研发和相关技术创新活动的
仁和环保从事研发活动人员比
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 是
例在 10%以上。
不低于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费用 仁和环保 2021 年和 2022 年销售
5 总额占同期销售收入总额的比例符合 收入均在 2 亿元（含）以上， 是
如下要求:1.最近一年销售收入小于 2020-2022 年的研发费总额占同
48
是否符合
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 仁和环保现状
认定条件
5,000 万元（含）的企业，比例不低于 期销售收入总额比例超过 3%。
5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万 企业在中国境内发生的研究开
元至 2 亿元（含）的企业，比例不低 发费用总额占全部研究开发费
于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元 用总额的比例有 60%以上。
以上的企业，比例不低于 3%。其中，
企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%
仁和环保 2022 年度核心技术服
近一年高新技术产品（服务）收入占
6 务收入占总收入的比例在 60% 是
企业同期总收入的比例不低于 60%。
以上。
仁和环保在知识产权对公司竞
争力的作用、科技成果转化情
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 况、研究开发与技术创新组织管 是
理情况等方面能够达到企业创
新能力评价应达到的要求。
企业申请认定前一年内未发生重大安 仁和环保报告期内未发生重大
8 全、重大质量事故或严重环境违法行 安全、重大质量事故或严重环境 是
为。 违法行为。
如上表所示，仁和环保符合《高新技术企业认定管理办法》 国科发火〔2016〕
32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关
规定。截至本问询函回复出具之日，高新技术企业认定已备案公示，待公示无异
议后将颁发证书。仁和环保持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关
认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后
续期不存在实质性障碍。
2、税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响
标的公司享受高新技术企业税收优惠政策以及增值税返还政策已执行多年，
相关法规多次修订仍持续实施，政策具有连贯性及延续性，从政策变化趋势看，
在未来不发生重大不利变动的情况下，标的公司享受上述政策优惠不存在重大不
确定性。但若未来上述税收优惠政策取消或收紧，或标的公司未来不再符合高新
技术企业税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠以及增值
税不享受返还政策，将对标的公司的经营业务产生不利影响。经测算，若标的公
司不享受税收优惠政策，将减少评估值 30,503.00 万元，对评估值影响率为 7.80%。
49
（十）截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数
据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充披露对本次评估预测的影响
1、截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数据的
对比情况
（1）根据仁和环境 2023 年 1-9 月财务数据（未经审计），2023 年 1-9 月营
业收入 27,805.70 万元，营业成本 12,685.61 万元，营业利润 39,311.08 万元，扣
除投资收益后营业利润为 9,295.70 万元，净利润 38,113.71 万元，扣除投资收益
后净利润为 8,098.33 万元。各项数据对比如下：
金额单位：万元
2023 年 1-9 2023 年 2023 年预测数按时
项目 差异额 差异率
月数据 预测数 间折算为 1-9 月数
营业收入 27,805.70 35,014.08 26,260.56 1,545.14 5.56%
减：营业成本 12,685.61 17,232.93 12,924.70 -239.09 -1.88%
毛利 15,120.09 17,781.15 13,335.86 1,784.23 11.80%
3.59 个
毛利率 54.38% 50.78% 50.78%
百分点
营业利润 9,295.70 11,756.00 8,817.00 478.70 5.15%
净利润 8,098.33 10,115.46 7,586.60 511.73 6.32%
经比较仁和环境 2023 年预测数据与 2023 年实际数据比较接近，营业收入、
营业成本、营业利润和净利润均在合理范围内，毛利差异主要受预测收入低于
实际收入和预测成本高于实际成本所致。
（2）根据仁和环保 2023 年 1-9 月财务数据（未经审计），仁和环保 2023 年
1-9 月营业收入 46,841.14 万元，营业成本 10,268.00 万元，营业利润 32,982.59
万元，扣除投资收益后营业利润为 32,382.59 万元，净利润 28,332.51 万元，扣
除投资收益后净利润为 27,732.51 万元。各项数据对比如下：
金额单位：万元
2023 年 1-9 2023 年 2023 年预测数按时间
项目 差异额 差异率
月数据 预测数 折算为 1-9 月数
营业收入 46,841.14 58,434.04 43,825.53 3,015.61 6.44%
减：营业成本 10,268.00 15,452.65 11,589.49 -1,321.49 -12.87%
毛利 36,573.13 42,981.39 32,236.04 4,337.09 11.86%
4.52 个
毛利率 78.08% 73.56% 73.56%
百分点
50
营业利润 32,382.59 36,349.23 27,261.92 5,120.66 15.81%
净利润 27,732.51 31,115.80 23,336.85 4,395.66 15.85%
仁和环保 2023 年 1-9 月实现营业利润高于 2023 年按时间折算后预测营业利
润，差异金额为 5,120.66 万元，差异率 15.81%，净利润差异金额为 4,395.66 万
元，差异率 15.85%。造成差异的主要影响因素包括营业收入和营业成本，各影
响因素差异原因分析如下：
1）营业收入
2023 年 1-9 月仁和环保的营业收入实际发生额较预测数增加 3,015.61 万元，
增加率 6.44%，具体分析如下：
金额单位：万元
2023 年预测数按时
项目/年度 2023 年 1-9 月数 2023 年预测数 差异额
间折算为 1-9 月数
垃圾处理 44,620.80 56,349.88 42,262.41 2,358.39
污水处理 1,751.82 2,028.14 1,521.10 230.72
其他业务 468.52 56.02 42.02 426.50
合计 46,841.14 58,434.04 43,825.53 3,015.61
仁和环保 2023 年 1-9 月实际垃圾处理收入、污水处理收入和其他业务收入
均高于 2023 年按时间折算后预测数，差异的主要原因为：2023 年 1-9 月垃圾和
污水实际处理量高于 2023 年按时间折算后的预测处理量。处理量差异主要是由
于 2023 年长沙市居民消费增长以及长沙市流动人口增加，使长沙市生活垃圾增
加；处理单价差异是由于标的公司 2023 年实际单价是根据合同约定的调价公式
参考当地物价指数的变动情况确定，而预测期单价考虑到以后年度相关指标增速
可能会放缓，其预测增长幅度小于实际增长幅度，致使 2023 年实际单价高于预
测单价。其他业务收入差异的主要原因为固定资产出租收入，本次评估对出租固
定资产均作溢余资产评估，不再计算预测期出租收入。
2）营业成本
2023 年 1-9 月，仁和环保的营业成本实际发生额较预测数缩减 1,321.49 万元，
缩减率 12.87%，具体分析如下：
金额单位：万元
2023 年预测数按时
项目/年度 2023 年 1-9 月数 2023 年预测数 差异额
间折算为 1-9 月数
51
垃圾处理 8,544.26 13,552.93 10,164.70 -1,620.44
污水处理 1,556.04 1,899.11 1,424.33 131.71
其他业务 167.70 0.61 0.45 167.25
合计 10,268.00 15,452.65 11,589.49 -1,321.49
仁和环保 2023 年 1-9 月垃圾处理营业成本实际发生额小于按时间折算后预
测数据，主要为维修费和职工薪酬差异，两者差异合计金额为 1,183.21 万元。预
测期固定资产维修费是按现有固定资产一定比例确定，而 2023 年 1-9 月实际发
生的维修费小于预测金额；生产人员职工薪酬总额小于预测金额，主要由于标的
公司不会每年对职工薪酬标准进行调增，而评估预测期每年参考垃圾处理单价增
长幅度考虑职工薪酬增长率，因此 2023 年预计人员职工薪酬增涨幅度高于标的
公司实际增长幅度。
2、财务数据与预测数据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充披露
对本次评估预测的影响。
总体上看，标的公司 2023 年 1-9 月营业收入总体符合预期，与收益法预测
金额差异在合理范围内。标的公司 2023 年 1-9 月实现营业利润略高于按时间折
算后的预测利润，其差异具有合理性，不会对本次估值造成不利影响。
二、核查程序及核查结论
对于上述事项，评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、查阅标的公司签署的特许经营权协议，公开信息检索并向上市公司、标
的公司了解长沙周边地区的垃圾处理项目的建设情况；
2、查阅工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置与餐厨处理量；污
水处理量等与垃圾处理量的比值关系，分析预测期比值与历史年度是否存在差异；
3、查阅标的公司自开展运营以来餐厨垃圾、垃圾中转单价调价情况，调价
依据文件，历史年度调价幅度；考虑近几年长沙市居民消费价格指数、在岗职工
平均工资增长情况，分析预测期单价预测的合理性；
4、查阅工业及混合油及下游产品生物柴油历史年度平均单价，对其价格变
动趋势，和市场需求量进行分析；
52
5、对标的公司收益法评估各项成本的预测数据、变动趋势、单位成本和历
史情况进行比较；
6、对垃圾处理单价、处理数量和营业成本有关预测的敏感性核查分析；
7、基于对标的公司折旧摊销及资本性支出计算方法过程的核查分析；
8、基于对折现率计算过程的核查，查阅同类上市公司交易案例估值折现率
情况并进行对比；
9、查阅标的公司相关指标与高新技术企业认定条款进行比较；
10、查阅标的企业 2023 年 1-9 月财务数据情况，与预测数据进行对比，分
析差异原因。
（二）核查结论
1、标的公司特许经营权项目协议中有排他性条款，报告期内收运、处理垃
圾存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，来源于望城区的垃圾转运
业务以及来源于浏阳市和宁乡市的餐厨垃圾处理业务，但相关业务收入占比较小，
且标的公司与该区域主管单位单独签署了垃圾收运及处理相关协议，周边地区垃
圾处理项目建设进展对标的公司业务不存在重大不利影响，预测期垃圾处理量具
备可实现性；
2、本次评估对标的公司工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置与
餐厨垃圾的处理量，污水处理量与中转垃圾处理量的相关性以及变动趋势与历史
期间是一致的，评估预测过程具有合理性；
3、标的公司垃圾处理单价是根据长沙市物价指数等因素每年进行调整。随
着标的公司所在地区持续开展城市经济建设，提倡重视环境保护等发展趋势，标
的公司垃圾处理价格随着当地物价指数等影响因素变动而调整，其下调可能性极
小。同时考虑到未来年度物价指数增速放缓等因素可能发生的变化，标的公司预
测期的垃圾处理单价增长率均低于报告期平均增长率，预测谨慎合理；
4、报告期内工业级混合油的销售价格涨幅较高，评估中根据近几年平均销
售价格情况确定预测期销售价格，同时预测期内销售价格均低于报告期，预测期
单价合理，具有可实现性；
53
5、标的公司具有较强的垃圾处理运营能力，成本控制能力较强，预计未来
能持续增长，预测未来年度收入具有可实现性，预测的企业现金流量及估值合理。
对标的公司垃圾处理单价、数量和营业成本进行敏感性分，其中垃圾处理单价的
变动对估值的影响最大，垃圾处理服务价格在 1%、5%的范围内上下波动，对
标的公司估值影响相对额在-7.20%至 7.20%之间，影响程度有限；
6、结合标的公司薪酬总额、人员平均工资、材料费和制造费用等成本项目
分析，本次评估成本预测完整、合理；预测期与报告期相比，材料费变动趋势与
垃圾处理量保持一致，预测期单位材料成本与报告期平均值较为接近；
7、标的公司折旧与摊销依据企业会计政策计提，计提依据充分合理；资本
性支出根据资产重置价值和资产经济使用年限预测，依据充分合理，未来年度资
本性支出能够满足标的公司生产经营；
8、折现率计算过程中主要参数无风险收益率（RF）、付息债务资本成本（Kd）、
市场风险溢价等参数的取值具有合理性，与同行业可比案例折现率无明显差异，
折现率已充分考虑标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平；
9、仁和环境、仁和环保符合《高新技术企业认定管理办法》 国科发火〔2016〕
32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关
规定，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍；
10、截至 2023 年 9 月末，标的公司实现营业利润略高于预测情况，其差异
具有合理性，不会对本次估值预测造成不利影响。
问题四：
申请文件显示：报告期各期末，仁和环境的应收账款账面价值分别为
16,224.95 万元、32,519.70 万元和 42,350.77 万元，受宏观环境和地方财政情况影
响，2022 年政府回款周期有所延长，2023 年 5 月末，仁和环境应收账款账面价
值较 2022 年末增加主要系长沙市城管局一般在每年度下半年对上一年度的未付
服务费进行结算支付。
请上市公司结合宏观环境、地方财政情况、约定账期、历史结算惯例及期
后回款进展等补充披露标的资产应收账款回款速度是否存在持续放缓的风险，
54
并进一步分析本次评估预测中是否考虑款项回收时间的影响及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）请上市公司结合宏观环境、地方财政情况、约定账期、历史结算惯
例及期后回款进展等补充披露标的资产应收账款回款速度是否存在持续放缓的
风险
1、宏观环境
（1）宏观经济稳中向好
近年来，国内需求逐步恢复，生产供给持续增加，居民收入平稳增长，2021
年至 2023 年 1-6 月，国内生产总值分别为 1,143,679 亿元、1,210,207 亿元和 593,034
亿元，同比增长幅度分别为 8.1%、3.0%和 5.5%；2021 年至 2023 年 1-6 月，全
国居民人均可支配收入分别为 3.51 万元、3.69 万元和 1.97 万元，同比增长幅度
分别为 9.1%、5.0%和 6.5%。
（2）城镇化率提升促进生活垃圾清运量、厨余垃圾产生量持续增长
《国家人口发展规划（2016—2030 年）》指出，到 2030 年，预计全国总人
口将达 14.5 亿人，常住人口城镇化率达到 70%。随着我国城镇人口数及城镇人
口比例持续提高的同时，城市生活垃圾清运量以及厨余垃圾产生量保持上升趋势，
根据前瞻产业研究院数据，假设我国在 2021-2026 年期间的餐厨垃圾产生量年复
合增长率不变，即维持 2015-2020 年的年复合增长率 6.16%，则 2026 年我国的
餐厨垃圾产生量能达到 1.8 亿吨。
（3）环保行业作为国家战略新兴产业，在国民经济中的重要性不断提升
数据显示，2022 年我国节能环保领域的公共财政支出已达到 5,396 亿元。 十
二五”、“十三五”期间国家财政对于生活垃圾处理进行了重点投资，政府高度关
注餐厨垃圾无害化处理与资源化利用，餐厨垃圾专项工程投资分别为 109 亿元、
183.5 亿元，增长率为 68.35%。国家在产业规划方面已将节能环保作为重要的战
略新兴产业予以扶持，财政投入力度逐步加大。
55
2、主要客户的约定账期、历史结算惯例及所在地财政情况
报告期各期末，标的公司应收账款主要对象为长沙市城管局、长沙市望城区
市容环境卫生维护中心及长沙县城市管理局，上述三家客户应收账款余额合计占
各期末标的公司应收账款账面价值的比例分别为 93.47%、92.04%及 91.18%。
长沙市城管局、长沙市望城区市容环境卫生维护中心及长沙县城市管理局均
为长沙市政府机构，整体客户资质及信用良好，上述政府机构通过年初申请财政
公共预算资金来对生活垃圾中转、餐厨垃圾转运等服务费用进行支付。
上述主要客户的约定账期、历史结算及长沙市财政情况如下：
序号 客户名称 业务类型 约定账期 历史结算情况 地方财政情况
长沙市城管局根据上年度预
2021 年，长沙市
算及财政情况以及标的公司
实现地区生产总
项目支出申请，确定本年度每
值 13,270.70 亿
月定额支付金额，并按月进行
元，比上年增长
支付；报告期内，月均定额支
7.5%，全年一般
付金额（含税）分别为
生活垃圾 公共预算收入
3,250.00 万元、3,083.33 万
中 转 处 1,775.04 亿元，比
元及 3,900.00 万元，该定额
理、餐厨 上年增长 8.0%，
长沙市城 支付总额占各期确认的该客
1 垃圾收运 无 其中地方一般公
管局 户含税收入总额的比例分别
及厌氧发 共 预 算 收 入
为 52.19%、46.23%及 57.00%。
酵、污水 1,188.31 亿元，比
标的公司一般于第二季度发
处理 上年增长 8.0%；
起上年度结算申请，长沙市城
一般公共预算支
管局在下半年出具结算报告
出为 1,543.28 亿
后，根据财政情况支付上年度
元，增长 2.8%。
结算欠款同时根据预算执行
2022 年，长沙市
情况以及年度垃圾收运量情
实现地区生产总
况，安排预算资金增补支付
值 13,966.11 亿
长沙市望 按月结算。事务中心审核上月
元，比上年增长
城区市容 生活垃圾 数据并出具计量月报表后，标
2 无 4.5%，全年一般
环境卫生 中转处理 的公司提起付款申请，于申请
公共预算收入
维护中心 当月结算上月款项
1,788.46 亿元，比
标的公司按月与长沙县城管
上年增长 0.8%，
局进行计量月报表的确认，长
其中地方一般公
无 沙县城管局根据财政及预算
共 预 算 收 入
情况确定具体的支付时间和
1,202.00 亿元，比
金额
上 年 增 长 1.2%
长沙县城 生活垃圾 对于尚未 2013-2018 年生活垃圾中转服
3 （剔除政策因素
市管理局 中转处理 支付的以 务费：根据长沙县人民政府常
影响，同口径增
前年度服 务会议纪要，长沙县城市管理
长 8.17%）；一般
务费，根 局对于尚未支付的 2013 年至
公共预算支出为
据还款计 2018 年生活垃圾中转处理服
1,566.26 亿元，增
划按年支 务费，自 2019 年开始分期 5
长 1.7%
付 年进行支付
56
注：地方财政情况数据来源于长沙市统计局。
根据标的公司与长沙县人民政府签署的《长沙县生活垃圾临时转运合同》，
标的公司转运长沙县区域内生活垃圾的服务费需按照市财政每年核定的单价进
行结算。但是，2013 年至 2018 年间，在市财政核定单价每年上涨的情况下，长
沙县城管局一直以 2012 年的核定单价（94.21 元/吨）与标的公司进行结算，此
部分结算价格差异形成了尚未支付的以前年度服务费。经标的公司与长沙县人
民政府沟通，长沙县人民政府同意按照市财政每年核定的单价进行结算并清偿
以前年度所欠款项。
根据长沙县人民政府常务会议纪要，对于尚未支付的以前年度服务费，自
2019 年开始分期 5 年进行支付，其中长沙县财政于 2019 年支付以前年度生活垃
圾中转费 1,580.66 万元，2020 年至 2023 年支付剩余 3,827.28 万元（即每年支
付 956.82 万元）。根据上述还款计划，截至 2023 年 10 月 31 日，尚余 478.00
万元暂未结清，预计 2023 年底全部结清。
报告期内，长沙市地区生产总值、一般公共预算收入及支出保持稳定增长趋
势。标的公司主要客户的结算惯例未发生改变。
3、应收账款期后回款情况
报告期各期末，应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款账 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2023 年 9 月 30 日
截止日期
面余额 回款金额 回款比例 回款金额 回款比例
2021-12-31 18,704.93 17,288.61 92.43% 18,226.93 97.44%
2022-12-31 35,243.46 - - 34,476.99 97.83%
2023-5-31 45,553.73 - - 25,461.36 55.89%
注：应收账款期后回款情况根据先进先出法进行统计，因此 2023 年长沙市城管局定额支付
部分，按照先进先出法，视为对 2022 年末应收账款的回款，截至 2023 年 9 月 30 日，2022
年末应收账款期后回款中 2023 年度定额支付部分总金额为 22,897.17 万元，占 2022 年末
应收账款的比例为 66.41%；其余 11,579.82 万元回款主要为其他客户支付的截至 2022 年末
的欠款。
截至 2023 年 9 月 30 日，报告期各期末应收账款回款比例分别为 97.44%、
97.83%及 55.89%，其中 2023 年 5 月末应收账款截至 2023 年 9 月 30 日的回款比
例较低，主要系标的公司第一大客户长沙市城管局尚未结算所致。
57
长沙市城管局每月会定额支付一定金额的服务费，在每年下半年，长沙市城
管局会对上年度欠款进行结算支付，同时结合项目预算情况对当年服务费进行增
补支付。报告期内，月均定额支付金额（含税）分别为 3,250.00 万元、3,083.33
万元及 3,900.00 万元，该定额支付总额占各期确认的该客户含税收入总额的比例
分别为 52.19%、46.23%及 57.00%。截至 2023 年 9 月 30 日，长沙市城管局暂未
对上年度欠款进行结算支付，因此标的公司 2023 年 5 月 31 日应收账款余额期后
回款比例相对较低，符合标的公司与主要客户的结算惯例。截至本回复出具之日，
标的公司已收到长沙市财政局、长沙市城管局 2022 年度垃圾中转处理服务费（长
财资环〔2023〕5 号）及 2022 年度餐厨垃圾收运补贴等服务费（长财资环〔2023〕
6 号）结算的通知。
报告期内，标的公司应收账款周转率情况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
应收账款平均余额（万元） 14,156.93 24,372.32 37,435.23
营业收入（万元） 89,065.68 96,915.97 40,703.72
应收账款周转率 6.29 3.98 1.09
应收账款周转天数（天） 58.02 91.79 137.96
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额；应收账款周转天数按每月
30 天计算。
2021 年及 2022 年，标的公司应收账款周转天数分别为 58.02 天及 91.79 天，
2022 年应收账款周转天数较 2021 年有所延长，主要系受地方财政其他支出增加，
一定程度上影响了政府对于环保项目的回款。
2023 年 1-5 月应收账款周转天数高于 2021 年及 2022 年，主要系政府客户季
节性结算惯例所致，与全年度应收账款周转天数不具有可比性，长沙市财政支付
具有相对集中于下半年的特点，2023 年 1-5 月，应收账款回款主要系按月定额回
款，该部分金额及占全年回款比例较小，随着下半年结算及预算增补的回款增加，
应收账款周转天数将持续缩短。
4、应收账款是否存在持续放缓风险
就宏观经济发展情况而言，报告期内，我国市场需求逐步恢复，经济运行整
体回升向好，根据各地统计局公布的数据和公开报道，2022 年国内生产总值百
强城市经济总量达到 85.1 万亿元，占全国比重 70.3%，其中，长沙作为新一线城
58
市的代表，国内生产总值总量接近 1.4 万亿元，排名第十五，增速为 4.5%，“万
亿级城市”中排名第一；就长沙地区公共预算情况而言，报告期内，长沙地区全
年一般公共预算收入及支出保持增长态势，2022 年，长沙市全年一般公共预算
收入 1,788.46 亿元，同比增长 0.8%，全年一般公共预算支出为 1,566.26 亿元，
同比增长 1.7%；就城镇化发展情况而言，我国城镇化人口数量及比例持续提高，
城市生活垃圾清运量以及厨余垃圾产生量保持上升趋势；此外，环保行业作为国
家战略新兴产业，在国民经济中的重要性不断提升，国家在产业规划方面将其作
为重要的战略新兴产业予以扶持，财政投入力度逐步加大。
2022 年应收账款周转天数增加主要系受地方财政情况影响，具有偶发性，
2023 年 1-5 月周转天数较长，主要系政府客户季节性结算惯例所致，不具有可比
性。
因此，在经济向好发展的大背景下，加之环保行业作为国家“十三五”重要
战略新型产业，标的公司报告期内应收账款回款速度的暂时性放缓状态预计会得
到改善，且标的公司主要客户为政府单位，信用良好，应收账款不会发生系统性
的坏账风险，随着长沙市政府公共资金投入持续增加，预计不存在回款持续放缓
的风险。
（二）进一步分析本次评估预测中是否考虑款项回收时间的影响及合理性
1、仁和环境报告期及预测期营运资金如下：
金额单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
货币资金 1,573.46 1,835.04 1,860.61 1,885.09 1,930.09 1,991.03
应收账款 4,271.29 7,991.92 5,104.09 4,956.21 4,965.33 5,116.65
应收账款周转率 7.46 6.26 6.86 6.86 6.86 6.86
预付账款 152.35 268.64 170.59 174.53 177.26 180.96
预付账款周转率 125.46 76.58 101.02 101.02 101.02 101.02
存货 170.98 162.74 203.51 208.21 211.47 215.87
存货周转率 72.75 96.61 84.68 84.68 84.68 84.68
其他应收款 37.43 45.05 31.34 30.43 30.49 31.41
其他应收款周转
1,303.88 930.77 1,117.33 1,117.33 1,117.33 1,117.33
率
预收账款 114.92 76.28 113.66 110.36 110.57 113.94
59
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
预收账款周转率 214.61 401.52 308.07 308.07 308.07 308.07
应付账款 3,067.19 3,912.18 3,439.71 3,519.21 3,574.27 3,648.74
应付账款周转率 5.40 4.62 5.01 5.01 5.01 5.01
应付职工薪酬 867.83 1,266.48 1,145.34 1,169.19 1,188.99 1,215.60
应付职工薪酬周
22.34 17.43 19.89 19.89 19.89 19.89
转率
应交税费 628.76 844.13 703.52 683.13 684.39 705.25
应交税费周转率 54.06 45.47 49.77 49.77 49.77 49.77
其他应付款 115.13 8.66 98.76 101.04 102.63 104.76
其他应付款周转
88.52 260.45 174.49 174.49 174.49 174.49
率
营运资金 4,195.66 1,869.16 1,671.52 1,653.79 1,747.63
营运资金增加额 -2,326.49 -197.64 -17.74 93.84
金额单位：万元
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
货币资金 2,050.92 2,095.26 2,172.90 2,215.13 2,254.57 2,289.88
应收账款 5,276.65 5,541.56 5,841.45 5,916.73 5,994.24 6,074.05
应收账款周转率 6.86 6.86 6.86 6.86 6.86 6.86
预付账款 186.77 188.65 188.36 188.94 191.96 195.85
预付账款周转率 101.02 101.02 101.02 101.02 101.02 101.02
存货 222.81 225.05 224.71 225.40 229.00 233.64
存货周转率 84.68 84.68 84.68 84.68 84.68 84.68
其他应收款 32.40 34.02 35.86 36.33 36.80 37.29
其他应收款周转
1,117.33 1,117.33 1,117.33 1,117.33 1,117.33 1,117.33
率
预收账款 117.50 123.40 130.08 131.75 133.48 135.25
预收账款周转率 308.07 308.07 308.07 308.07 308.07 308.07
应付账款 3,765.91 3,803.81 3,798.04 3,809.71 3,870.54 3,948.98
应付账款周转率 5.01 5.01 5.01 5.01 5.01 5.01
应付职工薪酬 1,252.91 1,268.32 1,273.26 1,280.06 1,296.08 1,319.56
应付职工薪酬周
19.89 19.89 19.89 19.89 19.89 19.89
转率
应交税费 727.30 763.82 805.15 815.53 826.21 837.21
应交税费周转率 49.77 49.77 49.77 49.77 49.77 49.77
其他应付款 108.13 109.22 109.05 109.39 111.13 113.38
60
名称 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
其他应付款周转
174.49 174.49 174.49 174.49 174.49 174.49
率
营运资金 1,797.79 2,015.98 2,347.71 2,436.08 2,469.13 2,476.32
营运资金增加额 50.16 218.18 331.73 88.37 33.05 7.19
金额单位：万元
2037 年
名称 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-6 月
货币资金 2,325.03 2,362.16 2,400.53 2,439.10 2,480.16
应收账款 6,156.29 6,240.95 6,328.24 6,418.07 6,510.65
应收账款周转率 6.86 6.86 6.86 6.86 6.86
预付账款 200.46 204.17 208.33 212.95 214.76
预付账款周转率 101.02 101.02 101.02 101.02 101.02
存货 239.15 243.57 248.53 254.04 256.20
存货周转率 84.68 84.68 84.68 84.68 84.68
其他应收款 37.80 38.32 38.85 39.40 39.97
其他应收款周转
1,117.33 1,117.33 1,117.33 1,117.33 1,117.33
率
预收账款 137.09 138.97 140.92 142.92 144.98
预收账款周转率 308.07 308.07 308.07 308.07 308.07
应付账款 4,042.10 4,116.80 4,200.62 4,293.90 4,330.38
应付账款周转率 5.01 5.01 5.01 5.01 5.01
应付职工薪酬 1,346.29 1,370.83 1,395.35 1,422.53 1,432.83
应付职工薪酬周
19.89 19.89 19.89 19.89 19.89
转率
应交税费 848.55 860.22 872.25 884.63 897.39
应交税费周转率 49.77 49.77 49.77 49.77 49.77
其他应付款 116.06 118.20 120.61 123.29 124.33
其他应付款周转
174.49 174.49 174.49 174.49 174.49
率
营运资金 2,468.64 2,484.15 2,494.72 2,496.32 2,571.85
营运资金增加额 -7.68 15.51 10.58 1.59 75.53
2）仁和环保报告期及预测期营运资金如下：
61
金额单位：万元
名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
货币资金 1,596.23 1,791.36 1,733.51 1,815.84 1,892.45
应收账款 11,559.96 24,648.61 13,684.79 14,323.57 14,992.75
应收账款周转率 5.42 3.11 4.27 4.27 4.27
预付账款 221.12 315.17 439.00 457.74 460.46
预付账款周转率 18.31 52.08 35.20 35.20 35.20
存货 168.98 126.12 195.58 203.93 205.14
存货周转率 63.38 94.64 79.01 79.01 79.01
其他应收款 22.86 41.69 31.65 33.12 34.67
其他应收款周转
1,946.90 1,745.93 1,846.42 1,846.42 1,846.42
率
应付账款 1,271.22 1,480.15 1,720.79 1,794.26 1,804.94
应付账款周转率 7.81 10.15 8.98 8.98 8.98
应付职工薪酬 967.20 1,201.50 1,290.28 1,339.11 1,355.19
应付职工薪酬周
16.93 15.72 16.33 16.33 16.33
转率
应交税费 2,610.81 1,154.53 1,725.75 1,806.31 1,890.70
应交税费周转率 18.92 48.80 33.86 33.86 33.86
其他应付款 32.93 8.68 28.88 30.12 30.30
其他应付款周转
398.81 671.21 535.01 535.01 535.01
率
营运资金 23,078.10 11,318.81 11,864.40 12,504.35
营运资金增加额 -11,759.29 545.59 639.95
金额单位：万元
2030 年
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
1-4 月
货币资金 1,956.01 2,014.60 2,068.53 2,126.89 2,187.33
应收账款 15,458.68 15,940.31 16,437.69 16,951.75 17,508.79
应收账款周转率 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27
预付账款 454.41 462.00 462.20 467.07 457.99
预付账款周转率 35.20 35.20 35.20 35.20 35.20
存货 202.45 205.83 205.92 208.09 204.04
存货周转率 79.01 79.01 79.01 79.01 79.01
其他应收款 35.75 36.86 38.01 39.20 40.49
62
2030 年
名称 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
1-4 月
其他应收款周转
1,846.42 1,846.42 1,846.42 1,846.42 1,846.42
率
应付账款 1,781.22 1,810.95 1,811.75 1,830.83 1,795.22
应付账款周转率 8.98 8.98 8.98 8.98 8.98
应付职工薪酬 1,348.63 1,374.39 1,376.93 1,394.03 1,370.76
应付职工薪酬周
16.33 16.33 16.33 16.33 16.33
转率
应交税费 1,949.46 2,010.19 2,072.92 2,137.74 2,207.99
应交税费周转率 33.86 33.86 33.86 33.86 33.86
其他应付款 29.90 30.40 30.41 30.73 30.13
其他应付款周转
535.01 535.01 535.01 535.01 535.01
率
营运资金 12,998.10 13,433.67 13,920.34 14,399.66 14,994.54
营运资金增加额 493.75 435.57 486.67 479.33 594.87
营运资金预测主要是根据营运资金所属资产负债科目发生情况，对溢余非
经营性资产负债进行剔除，在此基础上，根据各科目以前年度的周转率结合企
业的实际情况进行测算，本次评估各科目周转率均采用 2021 年和 2022 年平均
周转率。
标的公司对营运资金影响较大的科目主要为应收账款，2019 年至 2022 年仁
和环境、仁和环保应收账款期末余额及周转率如下：
单位：万元
仁和环境 仁和环保
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
应收账款
6,120.40 4,837.86 4,271.29 7,991.92 6,839.75 6,660.75 11,559.96 24,648.61
期末余额
应收账款
4.71 4.36 7.46 6.26 5.02 5.90 5.42 3.11
周转率
2019 年至
2022 年平 5.70 4.86
均周转率
2021 年至
2022 年平 6.86 4.27
均周转率
收益法评估营运资金预测中，已考虑应收账款回收时间的影响。受地方财政
支出分配发生变化影响，2021 年及 2022 年标的公司应收账款余额高于以往年度，
回款周期有所延长，该款项余额仁和环保占比较大。对于仁和环保，2019 年至
63
2022 年应收账款平均周转率为 4.86，2021 年至 2022 年应收账款平均周转率为
4.27，本次评估预测应收账款是根据仁和环保 2021 年及 2022 年的应收账款平均
周转率进行测算。预测期应收账款周转率取近两年平均值主要是考虑到 2021 年
和 2022 年应收账款余额均高于以前年度，应收账款收回进度放缓，属于历史较
高水平，取 2021 年和 2022 年的平均值较为谨慎；同时预计未来年度随着相
关因素的消除，在长沙市财政持续向好的基础上，预计政府回款周期将会优于
2022 年，预计未来年度应收账款周转率将会优于 2022 年水平，进而使得 2023
年末仁和环保应收账款余额低于 2022 年末，但高于 2021 年末，且在预测期
内随着收入的增长，应收账款余额也随之上升，上述预测符合企业实际情况及
政府财政情况的变化。对于仁和环境，为保持数据取值方式的一致性，预测期
应收账款周转率同样取 2021 年和 2022 年平均值。因此本次评估中关于应收账
款的预测已经考虑回收时间的变化，是谨慎且合理的。
二、核查程序及核查结论
对于上述事项，评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、获取报告期内标的公司主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政
策、历史结算惯例、主要客户地方财政情况；
2、计算报告期各期标的公司应收账款周转率、周转天数，并分析应收账款
周转天数变动原因及合理性；
3、核查标的公司报告期各期末应收账款期后回款的金额和比例，并分析其
回款比例较低的原因及合理性；
4、分析标的公司应收账款是否存在持续放缓的风险。
（二）核查结论
1、标的公司报告期各期末应收账款期后回款比例符合标的公司与客户的结
算惯例；
2、标的公司主要客户为政府单位，信用良好，应收账款不会发生系统性的
坏账风险，应收账款回款预计不存在持续放缓的风险。
64
问题五：
申请文件显示：申请文件不同章节在标的资产同行业可比公司的选取上存
在差异，如在对比毛利率时，选取瀚蓝环境、山高环能、旺能环境、伟明环保、
朗坤环境等公司，在计算折现率时，选取山高环能、旺能环境、伟明环保、高
能环境等公司。
请上市公司补充说明同行业可比公司选择的具体依据、标准和方法，是否
客观、全面、公正，与标的资产是否具有可比性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）非评估章节同行业可比公司选择的具体依据、标准和方法
标的公司是一家专注于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资
源化利用的投资、建设和运营的国家高新技术企业。
报告期内，标的公司分业务类型的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
生活垃圾中转处理 26,073.76 64.26% 58,390.06 60.46% 51,848.51 58.42%
其中：生活垃圾转运 25,501.86 62.85% 57,080.81 59.11% 50,738.47 57.17%
污水处理 571.89 1.41% 1,309.25 1.36% 1,110.05 1.25%
餐厨垃圾无害化处理
14,494.64 35.72% 38,174.69 39.53% 34,388.16 38.75%
与资源化利用
其中：餐厨垃圾收运
7,757.97 19.12% 18,951.50 19.62% 17,702.64 19.95%
及厌氧发酵
工业级混合油 6,641.00 16.37% 18,593.84 19.25% 16,074.57 18.11%
沼气发电 95.67 0.24% 629.35 0.65% 610.95 0.69%
BOT 项目建设 4.48 0.01% 8.87 0.01% 2,517.54 2.84%
合计 40,572.87 100.00% 96,573.63 100.00% 88,754.22 100.00%
选取 Wind 环境与设施服务行业上市公司，截至报告期末，共 86 家上市公
65
司，从上市公司业务范围中搜索关键词“生活垃圾转运”、“生活垃圾中转”、“餐
厨垃圾”、“工业混合油”以及“油脂”等，并结合上市公司年报披露的业务内容
及收入结构，主要基于业务相似度选取瀚蓝环境、山高环能、旺能环境、伟明环
保、朗坤环境作为标的公司可比上市公司，主要业务情况如下：
1、伟明环保（证券代码：603568.SH）
伟明环保创立于 2001 年，于 2015 年在上海证券交易所上市。伟明环保在全
国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运
营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾
进行协同处置。2022 年度，伟明环保完成生活垃圾清运量 117.45 万吨；完成餐
厨垃圾清运量 27.23 万吨；处理餐厨垃圾 33.71 万吨，同比增长 16.40%，副产品
油脂销售 10,321 吨，同比增长 25.59%；2022 年度，伟明环保实现营业收入 44.46
亿元，实现归属于母公司股东的净利润 16.53 亿元。
2、旺能环境（证券代码：002034.SZ）
旺能环境创立于 1998 年，于 2004 年在深圳证券交易所上市。旺能环境主要
采用 BOT、BOO、PPP 等投资运营模式，承接全国各地生活垃圾焚烧发电、餐
厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废物资源综合利用等环保项目。截至 2022
年末，建设餐厨垃圾项目处理能力合计 2,820 吨/天。其中已建成投运 12 期餐厨
项目共 1,860 吨/天；试运营餐厨项目 3 个共 800 吨/天；在建餐厨项目 2 个共 800
吨/天。2022 年度，处理餐厨垃圾超 61.96 万吨/天，较去年同期增长 7.14%；共
提取油脂量 2.05 万吨，同比增长 70.83%。2022 年度，旺能环境实现营业收入 33.50
亿元，实现归属于母公司股东的净利润 7.22 亿元。
3、瀚蓝环境（证券代码：600323.SH）
瀚蓝环境创立于 1992 年，于 2000 年在上海证券交易所上市。瀚蓝环境为各
地政府提供系统性环境服务方案，覆盖自来水供应、污水处理、固废处理全产业
链。固废处理业务方面拥有固废处理服务全产业链，包括前端的垃圾分类、环卫
清扫、垃圾收转运；中端的垃圾填埋、生活垃圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨
垃圾处理、工业危险废物处理处置、农业废弃物无害化处理；以及末端的渗滤液
处理、飞灰处理在内的全产业链覆盖。2022 年度，瀚蓝环境实现营业收入 128.75
66
亿元，其中垃圾焚烧业务实现营业收入 28.28 亿元，同比增长 12%；餐厨/厨余处
理业务实现营业收入 2.05 亿元，同比增长 20%，全年公司实现归属于母公司股
东的净利润 11.46 亿元。
4、山高环能（证券代码：000803.SZ）
山高环能创立于 1988 年，于 1998 年在上海证券交易所上市。山高环能主要
从事包括城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业务等，
2020 年，山高环能通过重大资产重组，已成功收购十方环能 100%股权，进入城
乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用领域。截至 2022 年末，山高环能餐厨
垃圾运营产能已达 4,630 吨/日。2022 年度，山高环能实现营业收入 17.91 亿元，
实现归属于母公司股东的净利润 0.85 亿元。
5、朗坤环境（证券代码：301305.SZ）
朗坤环境创立于 2001 年，主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪
污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环
境工程服务。根据朗坤环境招股说明书，截至 2021 年末，朗坤环境餐厨垃圾日
收运处理能力为 2,650 吨，动物固废日处理能力为 499 吨，公司生活垃圾日焚烧
处理量 3,000 吨。2022 年度，朗坤环境实现营业收入 18.19 亿元，实现归属于母
公司股东的净利润 2.43 亿元。
综上，由于上市公司中不存在以单独垃圾转运业务作为主营业务进行披露的
公司，最终选取的可比上市公司均为主营业务涉及生活垃圾清运（未作为单独业
务进行分类披露）、餐厨垃圾处理、油脂销售等相关业务，虽然具体的产品结构
存在一定的差异，但与公司业务较为类似，可比公司的选择客观、全面、公正，
具备可比性。
（二）评估章节同行业可比公司选择的具体依据、标准和方法
收益法评估折现率计算过程中，可比上市公司选取主要是依据可比公司主营
业务、上市时间、业务结构和企业规模及业务规模进行筛选。评估未选朗坤环境
是由于该公司于 2023 年 5 月首发上市，上市时间不符合选取标准；未选取瀚蓝
环境是由于该公司资产规模和业务规模均高于其他可比公司。
1、折现率计算可比上市公司的选择过程
67
（1）可比上市公司的选择过程简介
1）通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询目前我国 A 股中主营业务与标的公
司类似的上市公司。
2）剔除上市时间不满两年的公司。
3）剔除有 H 股的公司。
4）剔除业务结构差异较大的公司。
5）剔除生产规模和经营业绩差距过大的公司。
（2）可比上市公司选择过程
标的公司是一家致力于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资
源化利用的企业。主营业务均与环境保护固废治理相关。
根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询结果，我国 A 股中主营业务与环境保护
固废治理相关的上市公司共有 29 家。具体如下：
2022 年资 2022 年度
序 证券 首发上市
证券代码 主营产品名称 产总计 营业收入
号 名称 日期
（亿元） （亿元）
中再
1 600217.SH 1999-12-16 废电拆解物、工业废弃物 73.28 31.23
资环
垃圾分类、环卫清扫、垃
瀚蓝 圾收转运、垃圾填埋、生
2 600323.SH 2000-12-25 332.88 128.75
环境 活垃圾焚烧发电、污泥干
化处理、餐厨垃圾处理
上海 固体废弃物处理、污水处
3 601200.SH 2017-03-31 290.01 62.86
环境 理、承包及设计规划
绿色 固废处理、BOT 项目建造
4 601330.SH 2018-06-11 226.77 45.67
动力 服务
三峰 EPC 建造、项目运营、设
5 601827.SH 2020-06-05 236.13 60.23
环境 备销售
节能环保工程、投资运
中材
6 603126.SH 2014-07-31 营、清洁能源工程、建筑 49.79 32.19
节能
节能材料工程业务
项目运营、餐厨垃圾处
伟明
7 603568.SH 2015-05-28 置、设备、EPC 及服务、 202.24 44.46
环保
垃圾清运
固废危废资源化利用、固
高能 废危废无害化处置、生活
8 603588.SH 2014-12-29 226.60 87.74
环境 垃圾焚烧发电、生活垃圾
填埋
9 688178.SH 万德 2020-01-14 环境整体解决方案、委托 21.52 8.60
68
2022 年资 2022 年度
序 证券 首发上市
证券代码 主营产品名称 产总计 营业收入
号 名称 日期
（亿元） （亿元）
斯 运营
无害化处置、废有机溶剂
丛麟
10 688370.SH 2022-08-25 再生氨基漆稀释剂、废矿 37.51 7.33
科技
物油回收基础油产品
填埋场建设、生活垃圾减
通源
11 688679.SH 2020-12-25 量与资源化利用、危废、 23.10 12.77
环境
医废处理处置
中国 垃圾智慧分类、城乡智慧
12 000035.SZ 1994-04-08 264.68 67.07
天楹 环卫、绿化管理
神雾
13 000820.SZ 1998-06-30 工程咨询设计、设备销售 3.52 1.57
节能
劲旅 清扫保洁、生活垃圾分类
14 001230.SZ 2022-07-15 27.87 12.62
环境 收集转运、厕所管护
电力产品、废弃油脂、硫
旺能
15 002034.SZ 2004-08-26 酸钴、硫酸镍、碳酸锂、 144.93 33.50
环境
再生橡胶
飞马 综合物流服务、贸易执行
16 002210.SZ 2008-01-30 12.43 3.54
国际 服务、环保新能源行业
清洁能源设备、特种发电
浙富
17 002266.SZ 2008-08-06 机、石油采掘、危险废物 246.21 167.80
控股
处置及资源化产品
工业废物资源化利用、工
东江
18 002672.SZ 2012-04-26 业废物处理处置、稀贵金 117.06 38.78
环保
属回收利用
沼气利用收入、售热收
百川
19 300614.SZ 2021-05-25 入、碳交易收入、工程服 18.79 4.45
畅银
务收入
FCC 催化剂（新剂）系列
惠城
20 300779.SZ 2019-05-22 产品、复活催化剂系列产 25.60 3.63
环保
品、再生平衡剂、硅铝粉
污染隔离系统、生态环境
中兰
21 300854.SZ 2021-09-16 修复、可再生资源利用、 15.85 7.23
环保
填埋场综合运营
圣元 污水处理、垃圾焚烧（含
22 300867.SZ 2020-08-24 84.10 17.52
环保 售电）、PPP 项目建设
工业危险废物处置、医疗
超越
23 301049.SZ 2021-08-24 废物处置、废弃电器电子 11.84 2.11
科技
产品拆解
危险废物的资源化利用、
大地
24 301068.SZ 2021-09-28 危险废物的无害化处置、 12.32 8.00
海洋
电子废物的拆解处理
军信 垃圾焚烧及发电、垃圾焚
25 301109.SZ 2022-04-13 97.77 15.71
股份 烧发电及污泥协同处理
生活垃圾焚烧发电业务、
中科
26 301175.SZ 2022-07-08 餐厨废弃物、污泥处理业 64.89 15.97
环保
务
69
2022 年资 2022 年度
序 证券 首发上市
证券代码 主营产品名称 产总计 营业收入
号 名称 日期
（亿元） （亿元）
华新 电子废弃物拆解产物、报
27 301265.SZ 2022-12-16 22.68 7.52
环保 废机动车拆解产物
有机固废协同处理—生
朗坤
28 301305.SZ 2023-05-23 态环境园项目、单项有机 44.59 18.19
环境
固废处理项目
山高 环保无害化处理、工业级
29 000803.SZ 1998-3-3 55.83 17.91
环能 混合油加工和销售
根据上文所述的可比上市公司选择标准，在上述 29 家上市公司中选择本次
评估可比上市公司。过程如下：
1）剔除上市时间不满两年的公司丛麟科技、劲旅环境、百川畅银、中兰环
保、超越科技、大地海洋、军信股份、中科环保、华新环保、朗坤环境等 10 家
公司系于 2021 年及以后首发上市，上市时间距评估基准日不足 2 年，不符合“上
市时间满两年”的条件，故予以剔除。
2）剔除有 H 股的公司绿色动力、东江环保等 2 家同时在 A 股和 H 股上市。
由于 H 股市场与 A 股资本市场存在一定差异，因此剔除。
3）剔除业务结构差异较大的公司
由于中再资环、三峰环境、中材节能、万德斯、通源环境、神雾节能、飞马
国际、浙富控股、惠城环保、圣元环保等 10 家主营业务结构差异较大，因此剔
除。
4）剔除资产规模或业务规模差距过大的公司
由于瀚蓝环境、上海环境、中国天楹等 3 家资产规模或业务规模差距过大，
因此剔除。
经过以上筛选后，剩余 4 家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，
故将其作为本次折现率计算的可比上市公司。具体如下：
序号 证券代码 证券名称 主营产品名称
1 603568.SH 伟明环保 项目运营、餐厨垃圾处置、设备、EPC 及服务、垃圾清运
固废危废资源化利用、固废危废无害化处置、生活垃圾焚
2 603588.SH 高能环境
烧发电、生活垃圾填埋
电力产品、废弃油脂、硫酸钴、硫酸镍、碳酸锂、再生橡
3 002034.SZ 旺能环境
胶
70
4 000803.SZ 山高环能 环保无害化处理、工业级混合油加工和销售
（三）非评估章节与评估章节同行业可比公司选取的差异原因分析
上市公司 非评估章节 评估章节 原因分析
瀚蓝环境 选取 未选取 业务规模远大于标的公司，不符合评估选取标准
山高环能 选取 选取 符合双方选取标准
旺能环境 选取 选取 符合双方选取标准
伟明环保 选取 选取 符合双方选取标准
朗坤环境 选取 未选取 上市未满一年，不符合评估准则要求
属于固废行业，可以用于评估做折现率取值参考。
但由于高能环境主营业务包括固废危废处理、生活
垃圾处理、环境修复以及水处理和烟气处理，其中
固 废 危 废 处 理 、 生 活 垃 圾 处 理 2022 年 收 入 占 比
85.65%，固废危废处理包括资源化利用（金属类资
源化和非金属类资源化，无工业混合油相关业务）
和无害化处置（废物焚烧、填埋以及物化），且危废
高能环境 未选取 选取 业务客户主要为工业企业，而标的公司客户主要为
政府单位，此外，危废处理与标的公司生活垃圾处
理业务在处理对象和处理方式上存在较大差异。高
能环境生活垃圾处理包括生活垃圾焚烧发电和填
埋，而标的公司的生活垃圾处理业务包括生活垃圾
转运和餐厨垃圾收运及处理，不涉及后端焚烧和填
埋，二者业务模式差异较大，不适合作为业务以及
财务的可比公司
综上，评估章节以及其他非评估章节选取可比上市公司存在差异，主要系目
的不同，非评估章节主要是考虑业务上的相似性，评估部分除考虑业务上的相似
性外，同时要考虑交易数据的可获得性（即上市时间），公司体量等。
二、核查程序及核查结论
对于上述事项，评估师主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、通过 Wind、同花顺等数据库查阅同行业上市公司；
2、查阅上市公司年报筛选可比上市公司。
（二）核查结论
重组报告书中可比上市公司差异主要体现在评估章节以及其他非评估章节，
差异原因主要是两部分用途不同，非评估章节选取可比上市公司主要用于业务、
71
财务数据比较，评估章节选取可比上市公司用于收益法折现率计算，在筛选过程
中，非评估章节主要是考虑业务上的相似性，评估部分除考虑业务上的相似性外，
同时要考虑交易数据的可获得性（即上市时间），公司体量等，因此选取结果存
在差异，同行业可比公司选取客观、全面、公正，与标的公司具备可比性。
问题七：
申请文件显示：（1）过渡期标的资产可进行 4 亿元的现金分红，截至报告书
签署日，已经完成 2 亿元分红，剩余 2 亿元现金分红将在标的资产股权交割日当
月月末前完成；（2）截至报告期末，标的资产货币资金余额为 3.23 亿元；（3）
仁和环境评估预测 2023 年营运资金增加额为-2,326.49 万元，仁和环保评估预测
2023 年营运资金增加额为-11,759.29 万元；（4）本次拟发行股份募集配套资金
15 亿元，其中标的资产及子公司实施募投项目拟使用募集资金金额 4 亿元。
请上市公司结合标的资产货币资金余额、本次评估中对标的资产营运资金
的预测、预计建设项目资金需求及使用规划、当前债务情况、融资能力及成本
等，补充说明过渡期内现金分红是否对标的资产日常经营存在不利影响，是否
对标的资产营运资金产生影响，评估中是否充分考虑相关事项，以及在现金分
红的同时募集配套资金建设相关项目的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）标的资产货币资金余额
报告期各期末，仁和环境货币资金余额如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
现金 - - 0.60
银行存款 32,253.08 42,255.39 32,416.77
其他货币资金 0.20 0.20 0.20
合计 32,253.28 42,255.59 32,417.57
72
报告期各期末，仁和环境的货币资金余额分别为 32,417.57 万元、42,255.59
万元和 32,253.28 万元，货币资金保有量较高。2023 年 5 月末，仁和环境货币资
金余额较 2022 年末减少 10,002.30 万元，主要系 2023 年 4 月对现有股东进行了
2 亿元现金分红。
截至 2023 年 9 月 30 日，仁和环境货币资金余额合计为 30,112.83 万元，其
中银行存款 30,112.63 万元、其他货币资金 0.20 万元；过渡期 4 亿元分红中剩余
2 亿元已经于 2023 年 9 月完成。
（二）标的资产营运资金的预测
根据沃克森评估出具的资产评估报告及相关说明，2023-2025 年，仁和环境
和仁和环保收益法评估营运资金及其增加额预测情况如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
仁和环境：
营运资金 4,195.66 1,869.16 1,671.52 1,653.79
营运资金增加额 - -2,326.49 -197.64 -17.74
仁和环保：
营运资金 23,078.10 11,318.81 11,864.40 12,504.35
营运资金增加额 - -11,759.29 545.59 639.95
标的公司 2023 年预测营运资金增加额为负值主要是因为：受经济环境及政
府款项支付进度的影响标的公司 2022 年末应收账款余额明显增加，考虑到未来
年度宏观经济环境趋势向好和政府支付能力的增强，预计后续年度标的公司应
收账款余额将会低于 2022 年末余额；随着应收账款的收回，企业流动资金将会
有一定增加，拥有的流动资金将高于企业正常经营所需的流动资金，因此营运
资金增加额为负值。
由上表所示，仁和环境和仁和环保收益法评估未来三年营运资金增加额较小。
同时，综合考虑仁和环境和仁和环保的溢余货币资金、企业在过渡期内持续经营
资金流入等因素，过渡期内 4 亿元分红对标的公司营运资金不存在重大不利影响，
具体情况如下：
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序号 考虑因素 金额（万元）
1 溢余货币资金（截至2022年12月31日） 33,270.44
1-1 仁和环境的溢余货币资金 17,629.17
1-2 仁和环保的溢余货币资金 15,641.27
2 企业自由现金流（2023年） 59,901.28
2-1 仁和环境的企业自由现金流 14,394.78
2-2 仁和环保的企业自由现金流 45,506.50
3 溢余货币资金和企业自由现金流合计 93,171.71
标的公司分红4亿元（其中2亿元分红于2023年4月
4 40,000.00
完成，剩余2亿元分红已经于2023年9月完成）
综上，仁和环境和仁和环保溢余货币资金（截至 2022 年末）和企业自由现
金流（2023 年度）合计 93,171.71 万元，大于标的公司 4 亿元的现金分红，标的
公司现金分红有足额的货币资金，不会对公司营运产生重大不利影响。
（三）预计建设项目资金需求及使用规划
仁和环境预计建设项目主要为长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目和
长沙市望城区生活垃圾转运站项目，项目资金需求及使用情况规划如下：
项目总投资额
序号 项目名称 项目进度
（万元）
项目已完成土地征收、拆迁安置、土地审
长沙市餐厨垃圾无害
1 27,070.00 批手续，正在办理划拨手续，预计开工建
化处理升级技改项目
设时间为 2024 年
项目用地正在办理土地征收、拆迁安置手
长沙市望城区生活垃
2 31,717.66 续，后续将办理土地审批、划拨手续，预
圾转运站项目
计开工建设时间为 2024 年
由上表所示，标的公司在建项目预计开工建设时间为 2024 年，近期标的公
司预计建设项目无大额资金投入情形。
（四）债务情况、融资能力及成本
1、债务情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司合并报表范围内付息债务情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 2,002.39
一年内到期的非流动负债 3,567.16
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项目 金额
长期借款 11,939.49
付息债务合计 17,509.04
截至 2023 年 5 月 31 日，仁和环境合并报表范围内主要付息负债为长期借款；
标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如
下：
2023 年 6 月 30 日/ 2023 年 6 月 30 日/ 2023 年 6 月 30 日/
公司简称 2023 年 5 月 31 日 2023 年 5 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
资产负债率 流动比例 速动比例
瀚蓝环境 65.86% 0.74 0.72
山高环能 73.72% 0.50 0.44
旺能环境 56.05% 1.03 0.94
伟明环保 48.85% 1.66 1.59
朗坤环境 41.05% 5.47 5.25
平均值 57.10% 1.88 1.79
仁和环境 21.04% 4.61 4.59
注 1：上市公司的财务指标为 2023 年半年报数据
注 2：朗坤环境资产负债率相对较低，且流动比例、速动比例相对较高主要系 2023 年 5 月
朗坤环境首次公开发行募集资金影响
报告期内，标的公司在运营的长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨
垃圾处理项目处于稳定运行阶段，经营情况良好，且尚未发生新项目的大额投资
支出，因此标的公司的债务水平和偿债能力表现优于同行业可比上市公司平均水
平。
2、标的公司融资能力及成本
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司主要的融资渠道为银行贷款，授信总额为
2.07 亿元，未使用的授信额度 0.81 亿元，具体银行授信情况如下：
融资成本（纯
授信 实际授信总 已使用授信 未使用授信
银行 项目公司 信用/抵押担
类别 额（万元） 额度（万元） 额度（万元）
保/利率）
仁和环境 3,000.00 2,700.00 300.00 4.1%
流动 一年期
建设银行 资金 仁和环保 5,000.00 4,900.00 100.00 3.915%/三年
湘江支行 期 4.1%
项目
仁和环保 9,660.00 3,750.00 5,910.00 4.4625%
贷款
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融资成本（纯
授信 实际授信总 已使用授信 未使用授信
银行 项目公司 信用/抵押担
类别 额（万元） 额度（万元） 额度（万元）
保/利率）
农商行开 流动
仁和环境 3,000.00 1,203.21 1,796.79 一年期 3.65%
福支行 资金
合计 20,660.00 12,553.21 8,106.79 -
注：表中数据不含日本国际协力银行专项贷款
（五）补充说明过渡期内现金分红是否对标的资产日常经营存在不利影响，
是否对标的资产营运资金产生影响，评估中是否充分考虑相关事项
公司报告期内经营情况良好，报告期各期末皆有一定的货币资金结余，截至
2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 30,112.83 万元；经评估师收益法对营
运资金测算，仁和环境和仁和环保的溢余货币资金（截至 2022 年末）和企业自
由现金流（2023 年度）合计 93,171.71 万元，大于标的公司 4 亿元的现金分红，
标的公司现金分红有足额的货币资金；截至本回复出具日，标的公司在建项目尚
未开工建设，短期无大额资金投入情形；标的公司债务情况良好，且有一定的银
行授信额度。综上分析，标的公司过渡期分红不会对标的公司日常经营产生重大
不利影响。
沃克森评估在收益法评估中以 2022 年 12 月 31 日为基准日对预测期进行预
测，评估基准日尚未发生分红事项，且标的企业有足够的货币资金可供分红，即
使分红后也不会对标的公司生产经营所需现金流产生不利影响。沃克森评估采用
收益法评估时的现金流量为经营性资产在经营活动中产生的现金流量，现金分红
事项系评估基准日之后事项，评估结论无需考虑分红事项对评估结果产生的影响。
此外，本次交易的交易对价已在收益法评估结果基础上扣除了分红事项的影响。
（六）标的公司在现金分红的同时募集配套资金建设相关项目的合理性
1、标的公司在过渡期内现金分红具有合理性
标的公司保持一贯持续的现金分红具有合理性，具体如下：
（1）根据标的公司的《公司章程》，公司的利润分配方案由董事会制定，并
未限定分配比例及分配比例的前提条件。标的公司经过多年持续发展的积累，整
体现金流情况良好，在过往五年持续保持平均约 77%的分红比例，具体情况如下：
76
单位：万元
年份 分红金额① 上年净利润② 分红比例①/② 当期资本性支出
2019年 13,500.00 11,718.55 115.20% 16,450.75
2020年 19,587.44 21,312.20 91.91% 10,876.95
2021年 16,880.00 23,075.05 73.15% 10,454.36
2022年 21,311.00 42,989.66 49.57% 9,239.56
2023年 40,000.00 45,836.43 87.27% 6,394.33
合计 111,278.44 144,513.44 76.78% -
注 1：2018 年至 2020 年的净利润、资本性支出未经审计
注 2：当期资本性支出为现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”
发生金额
注 3:2023 年当期资本性支出为 2023 年 1-9 月数据，前述数据未经审计
由上表所示，标的公司通过多年的经营发展，已经实现较好的经营规模和盈
利水平，股东投资标的公司多年，现金分红为标的公司股东主要经济来源之一；
过往年度在持续保持较高现金分红水平的同时，标的公司根据发展战略和经营需
要也发生了相对较高的资本性支出，资本性支出主要包括项目建设、设备更新
和运输工具购置等方面支出；公司未来的长期投资计划主要为募投项目，其中
长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目预计开工时间为 2024 年三季度、长沙
市望城区生活垃圾转运站项目预计具体开工时间为 2024 年四季度，因此短期公
司无大额资金投入计划；在标的公司经营稳定增长、经营业绩良好的情况下，标
的公司充分考虑了股东的分红需求，保持了一贯持续的现金分红。
（2）标的公司制定了过渡期内 4 亿元利润分配计划，系对上年度（2022 年）
经营利润的分红安排；
（3）经过交易双方友好协商，本次交易对价已经扣减该现金分红的影响，
如标的公司不进行前述现金分红，将导致交易对价相应增加。本次交易上市公司
和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定：“标的公
司 100%股权在评估基准日的评估价值为 388,709.70 万元…标的公司在评估基准
日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红 40,000 万元…扣除 40,000 万
元现金分红后，经各方友好协商，本次交易的最终交易价格（即交易对价）确定
为 219,681.0000 万元”；
（4）上市公司保持持续的分红，对于树立企业形象，维护与投资者良好关
系具有重要作用。本次收购完成后，鉴于标的公司的分红将是上市公司分红的重
77
要资金来源之一，标的公司将继续保持一贯持续的分红。
综上，基于标的公司过往年度分红一贯性、本次交易的交易对价已经充分考
虑过渡期分红的影响及上市公司将持续给股东带来分红回报，标的公司在过渡期
内现金分红具有合理性。
2、标的公司募集配套资金建设相关项目具有必要性及合理性
公司募集配套资金投资建设相关项目包括长沙市餐厨垃圾无害化处理升级
技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。标的公司投资项目顺应长沙市不
断增长的人口规模及垃圾产生量，将进一步提升其餐厨垃圾处理能力及垃圾中转
处理能力，巩固其在长沙市的市场地位，该等投资项目具有必要性及合理性：
（1）长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目满足长沙市快速增长的餐厨
垃圾处理需要
长沙市餐厨垃圾无害化处理建设项目于 2012 年投产运行，目前设计处理能
力 800 吨/天，主要影响产能因素包括前端预处理工序处理能力和后端厌氧发酵
及配套工序处理能力。厂区现状进场餐厨垃圾量已经超过设计处理规模，标的公
司通过延长前端预处理工序的工作时间来应对，目前可实现 1,200 吨/天处理能力，
2023 年 1-5 月实际日均垃圾处理量约 1,090 吨，单日餐厨垃圾处理量峰值已经接
近 1,200 吨；同时，目前后端厌氧发酵及配套设施处理需求也已经超过设计规模，
2 万立方米厌氧消化系统已经无法满足目前的处理需求，标的公司暂时通过子公
司仁和环保的 1 万立方米厌氧消化系统协同处理；此外，后端厌氧发酵相关设备
长时间高负荷运行，对运行工况很不利，增加了处理设备检修频率。
根据长沙市统计局数据，2022 年长沙市常住人口 1042.06 万人；根据长沙市
人民政府印发的《长沙市“十四五”人口发展规划》，“十四五”末长沙人口将达
到 1,200 万左右。随着长沙市未来人口增长，餐厨垃圾量也相应增长，目前长沙
市餐厨垃圾无害化处理建设项目 1,200 吨/天处理能力预计将无法满足未来垃圾
处理量实际需求。本项目的实施，可以有效满足长沙市日益增长的餐厨垃圾处理
需求，避免餐厨垃圾流入其他非法途径，保障人民健康。
长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目新增厌氧发酵、废水处理、沼气净
化及利用设备和建构筑物，扩大厌氧发酵及配套设施的处理规模，提升餐厨垃圾
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资源化利用水平，确保餐厨垃圾处理设施安全稳定运行。
（2）长沙市望城区生活垃圾转运站项目可以有效满足长沙市望城区生活垃
圾收运的需要
近年来，随着城市化进程加速，人口增加，望城区生活垃圾产生量有所增长，
望城区的垃圾围城问题更加严峻。目前望城区仅有一座临时垃圾转运站，作业条
件差、转运能力低，无法满足垃圾量增长的需求，新建一座现代化垃圾转运站迫
在眉睫。长沙市望城区生活垃圾转运站项目可以较好的解决这一需求。
2021 年 11 月 18 日，长沙市望城区人民政府（授权单位：长沙市望城区市
容环境卫生维护中心）与仁和环境产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市
望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和环境产业在特许
经营期限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长
沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有
生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。
因此，长沙市望城区生活垃圾转运站项目可以有效满足长沙市望城区生活垃
圾收运的需要。
综上所述，一方面，基于标的公司过往年度分红一贯性、本次交易的交易
对价已经充分考虑过渡期分红的影响及上市公司将持续给股东带来分红回报，
标的公司在过渡期内现金分红具有合理性；另一方面，标的公司投资项目顺应
长沙市不断增长的人口规模及垃圾产生量，将进一步提升其餐厨垃圾处理能力
及垃圾中转处理能力，巩固其在长沙市的市场地位，该等投资项目具有必要性
及合理性。因此，标的公司在现金分红的同时募集配套资金建设相关项目具有
合理性。
二、核查程序及核查结论
对于上述事项，评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、查阅标的公司的审计报告、货币资金情况；
2、查阅本次重组的资产评估报告及相关说明；
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3、访谈标的公司工作人员了解预计建设项目的目前进度情况；
4、查阅同行业可比上市公司的资产负债率、流动比例和速动比例情况；
5、获取标的公司银行授信情况相关说明；
6、测算标的公司过往年度的分红比例。
（二）核查结论
1、标的公司报告期内经营情况良好，报告期各期末皆有一定的货币资金结
余，截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司货币资金余额为 30,112.83 万元；
2、经评估师收益法对营运资金测算，仁和环境和仁和环保溢余货币资金（截
至 2022 年末）和企业自由现金流（2022 年度）合计 93,171.71 万元，大于标的
公司 4 亿元的现金分红，标的公司现金分红有足额的货币资金；
3、截至本回复出具日，标的公司在建项目预计开工建设时间为 2024 年，近
期标的公司预计建设项目无大额资金投入情形；
4、标的公司在运营的长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处
理项目处于稳定运行阶段，经营情况良好，且尚未发生新项目的大额投资支出，
因此标的公司的债务水平和偿债能力表现优于同行业可比上市公司平均水平；截
至 2023 年 9 月 30 日，标的公司主要的融资渠道为银行贷款，授信总额为 2.07
亿元，未使用的授信额度 0.81 亿元；
5、沃克森评估采用收益法评估时的现金流量为经营性资产在经营活动中产
生的现金流量，现金分红事项系评估基准日之后事项，评估结论无需考虑分红事
项对评估结果产生的影响；同时，本次交易的交易对价已在收益法评估结果基础
上扣除了分红事项的影响；
6、一方面，基于标的公司过往年度分红一贯性、本次交易的交易对价已经
充分考虑过渡期分红的影响及上市公司将持续给股东带来分红回报，标的公司在
过渡期内现金分红具有合理性；另一方面，标的公司投资项目顺应长沙市不断增
长的人口规模及垃圾产生量，将进一步提升其餐厨垃圾处理能力及垃圾中转处理
能力，巩固其在长沙市的市场地位，该等投资项目具有必要性及合理性。因此，
标的公司在现金分红的同时募集配套资金建设相关项目具有合理性。
80
问题八：
申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过 150,000 万元，用于支
付现金对价、长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目（以下简称技改项目）、
长沙市望城区生活垃圾转运站项目及补充流动资金。其中，技改项目为在现有
长沙市餐厨垃圾无害化处理项目基础上的升级，升级后相关项目的产能将得到
提升，当前设计处理能力 29.20 万吨/年且产能利用率超过 130%，预测期标的资
产餐厨垃圾处理量将逐步增长至 43.80 万吨/年；（2）本次收益法评估预测的现
金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
请上市公司补充披露：1）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，
补充披露如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措
施，以及对上市公司生产经营的影响；（2）募投项目投资构成明细、各项投资支
出的必要性及测算依据，以及具体资金使用计划；（3）募投项目需履行相关主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况，截至回函日建设进展，募投项目实
施是否存在重大不确定性；（4）募集资金拟投入募投项目的具体安排，如通过增
资或提供委托贷款形式实施募投项目，本次交易完成后标的资产少数其他股东
是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款及贷款利率，
是否存在损害上市公司利益的情形；（5）募投项目的效益测算方式及单独核算的
可行性、参数选取依据及其合理性；（6）结合餐厨垃圾项目设计处理能力、目前
垃圾入场量及产能利用率，补充披露技改项目实施进度不及预期对标的资产预
测期垃圾处理量是否存在影响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投
入的表述是否准确，并进一步披露区分各募投项目收益的具体依据及合理性，
明确在计算标的资产实际实现业绩时是否包括募投项目产生的收益。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
81
一、上市公司补充披露
（一）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次
募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市
公司生产经营的影响；
1、上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等
（1）上市公司最近两年及一期经营业绩情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
营业收入（万元） 63,355.15 157,058.67 207,878.87
毛利率 61.09% 56.56% 38.20%
扣除非经常性损益后的归母净利润（万元） 19,665.35 42,385.66 44,080.03
经营活动产生的现金流量净额（万元） 31,112.84 79,022.73 80,911.04
报告期各期，上市公司营业收入分别为 207,878.87 万元、157,058.67 万元和
63,355.15 万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 44,080.03 万元、
42,385.66 万元和 19,665.35 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 80,911.04
万元、79,022.73 万元和 31,112.84 万元。报告期内，上市公司主要项目运营情况
良好，盈利能力稳中有升。
（2）上市公司最近两年及一期财务指标情况如下：
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 43.19% 43.34% 62.70%
流动比率 3.82 3.86 1.05
速动比率 3.80 3.84 1.03
息税折旧摊销前利润（万元） 47,334.46 107,485.27 92,495.62
利息保障倍数 5.71 4.74 5.74
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=
总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+
长期待摊费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧；利息保障倍数=（利润总额＋计入财务
费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
报告期内，上市公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数均大于 1 且较为
稳定，资产负债率下降，偿债能力较强。
（3）融资能力
上市公司无不良信用记录，筹资能力较强，与多家银行等金融机构均保持了
82
良好的合作关系，截至 2023 年 5 月末，上市公司获得各大银行等金融机构授信
额度为 393,156.00 万元，其中已使用授信额度为 291,479.04 万元，未使用授信额
度 101,676.96 万元，上市公司可获得的贷款资源较为充足。上市公司目前承担的
利息成本处于较高水平，报告期各期，利息费用占净利润的比例分别为 22.47%、
28.38%及 22.49%。因此，上市公司虽具备较强的筹资能力，为避免财务费用过
高影响上市公司净利润，非必要时上市公司不会通过大额举债的方式进行筹资。
（4）上市公司资金情况及投资计划
截至 2023 年 5 月 31 日，上市公司母公司层面非受限货币资金余额为
20,373.91 万元，可变现的理财产品余额为 132,000.00 万元，上市公司资金保有
量较为充足。
上市公司最近一年内在建的项目中，截至 2023 年 5 月 31 日，平江县市政污
泥与生活（餐厨）垃圾焚烧发电厂工程尚需投入 41,836.00 万元，浏阳市生活垃
圾焚烧发电项目尚需投入 63,300.00 万元。此外，2023 年 5 月 18 日，上市公司
（以下简称“乙方”）与吉尔吉斯共和国奥什市政府（以下简称“甲方”）签订《谅
解备忘录》，双方达成意向性约定：“为了解决吉尔吉斯共和国奥什市的城市垃圾
处理问题，甲方希望，引用乙方在中国湖南长沙城市垃圾处理项目成功的投资、
建设和运营经验，开发奥什城市垃圾处置项目。”上市公司与吉尔吉斯共和国奥
什市政府的合作事项如能顺利推进，有利于扩大上市公司海外市场业务，符合公
司长期发展战略，属于公司重点关注项目。上市公司未来资本性支出金额较大，
如本次募投项目未能成功实施，将导致上市公司未来项目投资建设受到影响。
2、本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交
易对价的 70%采取发行股份支付，30%通过现金支付，股份支付和现金支付的金
额分别为 153,776.70 万元和 65,904.30 万元。如本次募集配套资金未成功实施，
上市公司应支付的现金对价为 65,904.30 万元。根据上市公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，在标的资产交割完成后，若上市
公司募集配套资金足额募集，待上市公司本次交易的配套募集资金到账并由上市
公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验
83
资报告后 10 个工作日内，由上市公司向标的资产一次性支付现金对价；若上市
公司配套募集资金未能实施或未能足额募集，则于标的资产交割日之后 90 个工
作日内，上市公司向标的公司一次性支付剩余现金对价。
因此，若本次募集配套资金未成功实施，上市公司需在标的资产交割日之
后 90 个工作日内起以自有或自筹资金支付相关现金对价。上市公司保障相关现
金对价支付的安排和措施如下：（1）以部分自有资金支付。截至 2023 年 5 月 31
日，上市公司可用现金（含可变现理财产品）为 152,373.91 万元。如果本次募集
配套资金未成功实施，上述资金可部分用于支付本次交易现金对价。（2）以银行
贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。如前所述，上市公司无不良信用记录，
并与多家银行等金融机构均保持良好合作关系。截至 2023 年 5 月末，上市公司
于各大银行等金融机构的未使用授信额度 101,676.96 万元。此外，上市公司与主
要合作银行进行了关于贷款的沟通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部
分资金。
3、如本次募集配套资金未成功实施，对上市公司生产经营的影响
结合上市公司财务状况，如本次募集配套资金未成功实施，全额或部分以自
有或自筹资金支付现金对价预计将对上市公司带来一定的资金压力，可能在短期
内对公司既定的经营决策和生产经营的顺利执行构成一定影响。同时，上市公司
若通过银行借款等方式筹集资金，将增加财务费用支出，影响上市公司的业绩水
平。
（二）募投项目投资构成明细、各项投资支出的必要性及测算依据，以及
具体资金使用计划；
1、长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目投资构成明细、各项投资支出
的必要性及测算依据，以及具体资金使用计划
本项目计划总投资为 27,070.00 万元，其中建设投资费用 25,269.76 万元，建
设期利息 928.52 万元，铺底流动资金 871.72 万元，具体投资概算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资总额比例
1 建筑工程费 6,832.33 25.24%
2 设备购置费 12,019.50 44.40%
84
序号 项目 投资金额 占投资总额比例
3 安装工程费 1,272.15 4.70%
4 工程建设其他费 4,061.51 15.00%
5 预备费 1,084.27 4.01%
6 建设期利息 928.52 3.43%
7 铺底流动资金 871.72 3.22%
合计 27,070.00 100.00%
（1）建筑工程费
一般土建：根据湖南省建筑工程概算定额结合本项目实际情况，按单位造价
估算总造价。
公用工程：总图、电气工程投资估算根据现行定额指标编制。
以上合计 6,832.33 万元，具体情况如下：
序号 项目 数量 单位 单价（元） 投资金额（万元）
1 土建工程
1.1 门卫 19.36 m2 4,000.00 7.74
1.2 研发大楼 4,158.14 m2 2,500.00 1039.54
1.3 维修车间及仓库 1,780.00 m2 2,000.00 356
1.4 废水处理间 1,512.00 m2 2,100.00 317.52
1.5 废水处理组合池 2,205.00 m2 1,300.00 286.65
1.6 室内设备基础 500.00 m2 1,000.00 50
1.7 室外设备基础 1,952.75 m2 1,200.00 234.33
1.8 消防水池 500.00 m2 1,000.00 50
1.9 零碳塔 1.00 项 200,000.00 20
1.10 地下车库 16,812.00 m2 2,200.00 3698.64
1.11 基坑支护 1,780.00 m2 400.00 71.2
2 总图工程
2.1 挖方量 85,400.00 m3 60.00 512.4
2.2 混凝土路面工程 6,005.60 m2 220.00 132.12
2.3 绿化工程 8,013.05 m2 50.00 40.07
2.4 透空围墙 343.50 m 120.00 4.12
2.5 电动伸缩大门 2.00 个 60,000.00 12
合计 6,832.33
85
（2）设备购置费
设备原价按现行工厂询价，设备运杂费已包含设备原价中，具体清单如下：
序号 项目 数量 单位 单价（元） 投资金额（万元）
1 新增餐厨垃圾处理线 1 套 2,800,000.00 280.00
2 厌氧消化系统扩建 3 套 21,400,000.00 6,420.00
3 沼气净化系统扩建 1 套 6,800,000.00 680.00
4 沼气发电系统扩建 4 套 5,200,000.00 2,080.00
5 废水处理系统扩建 1 套 15,000,000.00 1,500.00
6 现有废气处理设备改造 1 项 100,000.00 10.00
7 新建废气处理设备 1 套 2,900,000.00 290.00
8 120L 泔水桶 10,000 个 100.00 100.00
1t 桶装式密闭餐厨垃圾收
9 15 辆 125,000.00 187.50
运车
10 5t 密闭餐厨垃圾收运车 2 辆 280,000.00 56.00
11 10t 密闭餐厨收运车 2 辆 350,000.00 70.00
12 6t 餐厨残渣（沼渣）转运车 2 辆 250,000.00 50.00
13 2t 快餐垃圾收集车 2 辆 60,000.00 12.00
14 机修设备 1 套 260,000.00 26.00
15 厂区自控系统 1 套 1,050,000.00 105.00
16 餐厨垃圾应急线 1 套 800,000.00 80.00
17 500t 工业油罐 3 套 150,000.00 45.00
18 工业油 100t 计量地磅 1 座 280,000.00 28.00
合计 12,019.50
（3）安装工程费
安装工程费包含给排水工程、电气工程和通风系统，具体明细如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 给排水工程 60.00
2 电气工程 1,016.15
3 通风系统 196.00
合 计 1,272.15
（4）工程建设其他费
工程建设其他费明细如下：
86
其他费用
序号 工程或费用名称 备 注
（万元）
1 土地费用 2,500.01 46.05 亩，单价 542,890 元/亩
2 城市基础建设配套费 105.38 11,454.5 平米五级地，92 元/m2
3 建设单位管理费 96.50 财建[2016]504 号，4 折
4 工程勘察费 52.57 设计费*15%
5 前期工作咨询费（含可研） 11.97 计价格[1999]1283 号
6 工程设计费 350.44 计价格[2002]10 号，6 折
7 工程建设监理费 326.81 湘监协[2016]2 号，6.5 折
8 造价咨询服务费 45.14 湘建价协[2016]25 号，6 折
9 工程保险费 100.62 工程费用*0.5%
10 环境影响评价报告咨询服务 12.02 计价格[2002]125 号，8 折
11 职业卫生评价 5.67 建安工程费用*0.1%，按市场价打折
12 安全预评价 12.00 暂估
13 节能评估费 12.00 暂估
14 办公和生活家具购置费 20.80 按照 1000 元/人计算
15 工程质量检测费 40.52 建安工程费用*0.5%
16 场地准备及临时设施费 201.24 工程费用*1%
17 招标代理费 22.78 湘招协[2015]6 号，5 折
18 建设工程交易服务费 4.84 湘价服[2014]33 号
19 联合试运转费 120.20 设备购置费*1%
20 生产职工培训费 20.00
小 计 4,061.51
（5）预备费
按照（工程费用+其他费用-征地费）*5%测算，为 1,084.27 万元。
（6）建设期利息
项目设计时，根据可研报告，资金筹措方式为 20%企业自筹解决，80%银行
贷款，按照建设周期及市场利率测算，为 928.52 万元。
（7）铺底流动资金
铺底流动资金是项目运转所必需的流动资金，主要用于购买原材料、支付职
工工资等。在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能
覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口由铺底流
87
动资金补足。公司依据历史应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等
周转率测算未来所需营运资金数额，铺底流动资金按项目运营期内需要流动资金
的 30%上下测算，预计为 871.72 万元。
（8）具体资金使用计划
本项目的建设期为 12 个月，包括前期准备工作/初步设计、土建施工及装修
工程设备购置、安装和调试、全部竣工并组织验收等阶段，具体如下：
序号 项目 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月
1 前期准备工作/初步设计
2 土建施工及装修工程
3 设备购置、安装和调试
4 竣工验收并试运行
不同阶段具体资金使用计划如下：
单位：万元
序
项目 1-3月 4-6月 7-9月 10-12月
号
1 建筑工程费 - 4,112.33 2,000.00 720.00
2 设备购置费 1,200.00 5,370.50 4,249.00 1,200.00
3 安装工程费 - - 852.15 420.00
4 工程建设其他费 3,361.7 261.51 220.50 217.80
5 预备费 271.06 271.07 271.07 271.07
6 建设期利息 232.12 232.13 232.13 232.14
7 铺底流动资金 217.94 217.93 217.92 217.93
（9）必要性
长沙市餐厨垃圾无害化处理建设项目于 2012 年投产运行，目前设计处理能
力 800 吨/天，主要影响产能因素包括前端预处理工序处理能力和后端厌氧发酵
及配套工序处理能力。厂区现状进场餐厨垃圾量已经超过设计处理规模，标的公
司通过延长前端预处理工序的工作时间来应对，目前可实现 1,200 吨/天处理能力，
2023 年 1-5 月实际日均垃圾处理量约 1,090 吨，单日餐厨垃圾处理量峰值已经接
近 1,200 吨；同时，目前后端厌氧发酵及配套设施处理需求也已经超过设计规模，
2 万立方米厌氧消化系统已经无法满足目前的处理需求，标的公司暂时通过子公
司仁和环保的 1 万立方米厌氧消化系统协同处理；此外，后端厌氧发酵相关设备
88
长时间高负荷运行，对运行工况很不利，增加了处理设备检修频率。
根据长沙市统计局数据，2022 年长沙市常住人口 1042.06 万人；根据长沙市
人民政府印发的《长沙市“十四五”人口发展规划》，“十四五”末长沙人口将
达到 1200 万左右。随着长沙市未来人口增长，餐厨垃圾量也相应增长，目前长
沙市餐厨垃圾无害化处理建设项目 1,200 吨/天处理能力预计将无法满足未来垃
圾处理量实际需求。本项目的实施，可以有效满足长沙市日益增长的餐厨垃圾处
理需求，避免餐厨垃圾流入其他非法途径，保障人民健康。
长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目新增厌氧发酵、废水处理、沼气净
化及利用设备和建构筑物，扩大厌氧发酵及配套设施的处理规模，提升餐厨垃圾
资源化利用水平，确保餐厨垃圾处理设施安全稳定运行。
建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费、预备费、建设期
利息、以及铺底流动资金均根据项目实际需要，经专业机构设计并出具可研报告，
具备必要性。
2、长沙市望城区生活垃圾转运站项目投资构成明细、各项投资支出的必要
性及测算依据，以及具体资金使用计划
本项目计划总投资为 31,717.66 万元，其中建设投资费用 30,265.49 万元，建
设期利息 1,308.23 万元，铺底流动资金 143.95 万元，具体投资概算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资总额比例
1 建筑工程费用 14,344.51 45.23%
2 设备购置及安装费用 11,123.00 35.07%
3 工程建设其他费用 3,916.46 12.35%
4 预备费 881.52 2.78%
5 建设期利息 1,308.23 4.12%
6 铺底流动资金 143.95 0.45%
合计 31,717.66 100.00%
（1）建筑工程费用
一般土建：根据湖南省建筑工程概算定额结合本项目实际情况，按单位造价
估算总造价。
89
公用工程：总图、电气工程投资估算根据现行定额指标编制。
以上合计 14,344.51 万元，具体情况如下：
投资金额
序号 项目 数量 单位 单价（元）
（万元）
（一） 建构筑物 9,990.13
1 综合处理车间 8,442.28
1.1 综合转运车间-建筑 9,212.23 m2 3,200.00 2,947.91
1.2 综合转运车间-电气工程 15,034.28 m2 100.00 150.34
1.3 综合转运车间-给排水工程 15,034.28 m2 100.00 150.34
1.4 综合转运车间-消防工程 15,034.28 m2 150.00 225.51
1.5 综合转运车间-通风工程 15,034.28 m2 50.00 75.17
1.6 综合转运车间-空调工程 5,685.15 m2 450.00 255.83
1.6 综合转运车间-地下主体 5,822.05 m2 4,500.00 2,619.92
1.7 综合转运车间-地下装修 5,822.05 m3 300.00 174.66
1.8 综合转运车间-设备平台 395.60 m3 1,200.00 47.47
1.9 综合转运车间基坑支护 2,120.40 m2 2,600.00 551.30
1.1 办公区-弱电工程 5,685.15 m2 100.00 56.85
1.2 办公区-精装修 5,685.15 m2 1,000.00 568.52
1.3 外墙面装饰 6,230.49 m2 800.00 498.44
1.4 电梯 3.00 台 400,000.00 120.00
2 污水处理车间 293.49
2.1 污水处理车间-建筑 762.32 m2 3,500.00 266.81
2.2 污水处理车间-电气工程 762.32 m2 100.00 7.62
2.3 污水处理车间-给排水工程 762.32 m2 50.00 3.81
2.4 污水处理车间-消防工程 762.32 m2 100.00 7.62
2.5 污水处理车间-通风工程 762.32 m2 100.00 7.62
3 污水处理水池 6,092.00 m3 950.00 578.74
4 消防水池 800.00 m3 900.00 72.00
5 机修间 1,146.90 m2 3,500.00 401.42
6 门卫/计量间 47.50 m2 2,800.00 13.30
7 设备基础 1,500.00 m3 1,000.00 150.00
8 工艺水池 89.00 m3 1,000.00 8.90
9 雨水池 300.00 m3 1,000.00 30.00
（三） 厂区及其他配套设施 4,354.38
90
投资金额
序号 项目 数量 单位 单价（元）
（万元）
土石方工程（土方）挖运
1 424,500.00 m3 15.00 636.75
1km
土石方工程（外弃 10km 及
2 423,800.00 m3 41.00 1,737.58
弃土场占用费）
3 护坡 4,900.00 m2 250.00 122.50
4 厂区道路及广场 16,899.05 m2 320.00 540.77
5 进场道路 2,000.00 m2 450.00 90.00
6 运行初期进出场临时道路 1.00 项 100,000.00 10.00
7 屋顶绿化 1,068.00 m2 450.00 48.06
8 绿化 7,885.82 m2 200.00 157.72
9 围墙 750.00 m 1,000.00 75.00
10 大门 2.00 座 80,000.00 16.00
11 厂区电气工程 1.00 项 5,200,000.00 520.00
12 厂区消防工程 1.00 项 800,000.00 80.00
13 厂区给排水工程 1.00 项 1,200,000.00 120.00
14 监控信息展示系统 1.00 项 2,000,000.00 200.00
合计 14,344.51
（2）设备购置及安装费用
按现行工厂询价确认设备原价，设备运杂费按照设备原价的 7%计取，一同
计入设备购置费。设备安装费根据《市政工程设计概算编制办法》按设备原价的
百分比计取，具体构成如下：
设备及工器具 安装工程
序号 设备 数量 单位
购置（万元） （万元）
1 污水处理（300 吨/天） 1,250.00 125.00 1 套
转运处理（1200 吨/天干垃圾+400 吨/天
2 7,300.00 365.00 1 套
湿垃圾）
3 辅助设备 580.00 29.00 1 套
4 除臭系统 1,340.00 134.00 1 套
（3）工程建设其他费用
工程费用主要是征地拆迁费用及二类费用，具体明细如下：
序号 费用名称 计算依据及说明 金额（万元）
1 征地拆迁费用 2,465.65
2 建设管理费 469.95
91
序号 费用名称 计算依据及说明 金额（万元）
2.1 建设单位管理费 财建（2016）504 号，8 折计入 280.00
发改价格[2015]299 号，发改价格（2007）670 号，
2.2 工程建设监理费 189.95
5 折计入
建设项目前期工
3 发改价格[2015]299 号，计价格（1999）1283 号 28.86
作咨询费
编制可行性研究
3.1 合同价 28.86
报告
4 勘察设计费 发改价格[2015]299 号，计价格（2002）10 号 427.81
4.1 工程勘察费 一类工程费的 0.6% 152.81
4.2 工程设计费 合同价 275.00
发改价格[2015]299 号，计价格（2002）125 号，5
5 环境影响咨询费 13.64
折计入
场地准备及临时
6 按第一部分费用的 0.5%计取 127.34
设施费
7 工程保险费 按第一部分费用的 0.3%计取 76.40
生产准备费及开
8 56.12
办费
8.1 生产职工培训费 122 人×60%×1000 元/人×6 个月 43.92
办公和生活家具
8.2 122 人×1000 元/人 12.20
购置费
9 联合试运转费 设备费×1.0% 104.70
全过程造价咨询
10 中价协[2013]35 号，5 折计入 136.00
服务费
11 节能评估服务费 10.00
合计 3,916.46
（4）预备费
基本预备费、价差预备费分别按湘建价[2014]113 号文内容取工程费用以及
建设工程其他费用之和扣除征地费之后分别 5%计取。
（5）建设期利息
建设期利息利率按照五年以上基准利率上浮，建设期 1.5 年。
（6）铺底流动资金
根据项目运营所需的原材料、燃料等周转天数测算的流动资金，垃圾转运站
需铺底流动资金 143.95 万元。
92
（7）具体资金使用计划
本项目的建设期为 18 个月，包括前期准备工作/初步设计、施工招标、施工
准备、施工及装修工程、设备购置、安装和调试、全部竣工并组织验收等阶段，
具体如下：
序号 项目 1-6月 7-12月 13-18月
1 前期准备工作/初步设计
施工招标、施工准备、施工及装
2
修工程
3 设备购置、安装和调试
4 竣工验收并试运行
不同阶段具体资金使用计划如下：
单位：万元
序
项目 1-6月 7-12月 13-18月 合计
号
1 工程费用 - 9,710.81 9,512.97 19,223.78
2 建构筑物 - 6,512.94 2,791.26 9,304.20
3 工艺设备 - 550.78 4,956.98 5,507.75
4 厂区及其他配套设施 - 2,647.10 1,764.73 4,411.83
5 其他费用 3,417.60 - 237.99 3,655.59
6 征地拆迁费 2,465.65 - - 2,465.65
7 二类费用 951.95 - 237.99 1,189.94
8 基本预备费（5%） - 228.79 915.17 1,143.97
9 建设期贷款利息 - 519.20 519.20 1,038.41
10 铺底流动资金 - - 100.00 100.00
11 项目建设期投资 3,417.60 10,458.81 11,285.33 25,161.75
（8）必要性
近年来，随着城市化进程加速，人口增加，望城区生活垃圾产生量有所增长，
望城区的垃圾围城问题更加严峻。目前望城区仅有一座临时垃圾转运站，作业条
件差、转运能力低，无法满足垃圾量增长的需求，新建一座现代化垃圾转运站迫
在眉睫。长沙市望城区生活垃圾转运站项目可以较好的解决这一需求。
2021 年 11 月 18 日，长沙市望城区人民政府（授权单位：长沙市望城区市
容环境卫生维护中心）与仁和环境产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市
93
望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和环境产业在特许
经营期限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长
沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有
生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。
建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用、预备费、建设期
利息、铺底流动资金均根据项目实际需要，经专业机构设计并出具可研报告，具
备必要性。
（三）募投项目需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，
截至回函日建设进展，募投项目实施是否存在重大不确定性；
标的公司募集资金投资项目已取得立项及环评批复文件，具体情况如下：
项目名称 长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目 长沙市望城区生活垃圾转运站项目
望发改投[2018]128 号、望发改审
开发改备[2022]35 号、开发改备[2023]149
立项批复 [2019]211 号、望发改审[2021]142
号
号、望发改审[2022]211 号
环评批复 长环评[2021]3 号、长环评[2022]3 号 长环评（望城）[2022]9 号
2022 年 6 月 13 日，标的公司收到开福区
发展和改革局能源评估文件（资料）送达
回执单，内容为开福区发展和改革局已收 《长沙市发展和改革委员会关于湖
悉由湖南仁和环境股份有限公司委托湖 南仁和环境产业有限公司长沙市望
节能审查
南德谷咨询有限公司编制的长沙市餐厨 城区生活垃圾转运站项目节能审查
垃圾无害化处理升级技改项目节能报告 的批复》（长发改审【2023】7 号）
备案文件。请项目单位严格按照编制的节
注
能要求进行项目实施
注：根据国家发展改革委关于印发《不单独进行节能审查的行业目录》的通知（发改环资
规【2017】1975 号），长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目属于行业目录中的生物质能，
无需进行节能审查
标的公司募集资金投资项目用地审批情况如下：
1、长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目
截至本回复出具日，标的公司就长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目已
完成及尚需完成的土地审批流程具体如下：
序号 具体流程 主管部门 办理情况
公司提交项目用地报批资料，区土地主管部门初
长沙市自然资源和规
1 步审查项目用地报批资料是否齐全，并完成区级 已办结
划局开福分局
政府需出具的相关材料
审查农用地转用方案、土地征收方案、供地方案、 长沙市自然资源和规
2 已办结
补充耕地方案等，向长沙市人民政府报送用地报 划局
94
序号 具体流程 主管部门 办理情况
批文件，核发《建设项目用地预审与选址意见书》
（用地430101202210018号）
完成用地报批资料的复核及下发农用地转用审 湖南省自然资源厅/湖
3 已办结
批单 南省人民政府
长沙市自然资源和规
4 城乡建设用地划拨红线 已办结
划局
长沙市自然资源和规
5 按照土地征收方案实施土地征收、拆迁安置 已办结
划局开福分局
出具《国有土地划拨决定书》和《国有建设用地 长沙市自然资源和规
6 正在办理
划拨土地审批单》 划局
长沙市自然资源和规
7 办理不动产权证书 尚待办理
划局开福分局
根据长沙市自然资源和规划局开福区分局出具的说明，长沙市餐厨垃圾无害
化处理升级技改项目的项目用地位于福元路与东二环线交汇处长沙市第一垃圾
中转处理场北侧，该项目用地的用地性质为公共设施用地，以划拨方式供地。目
前该项目用地已完成土地征收、拆迁安置手续，正在办理土地审批，仁和环境取
得该项目用地不存在实质障碍。
2、长沙市望城区生活垃圾转运站项目
截至本回复出具日，仁和环境产业就长沙市望城区生活垃圾转运站项目已完
成及尚需完成的土地审批流程具体如下：
序号 具体流程 主管部门 办理情况
用地单位提交项目用地报批资料，区土地
望城经济技术开发区规划
1 主管部门初步审查项目用地报批资料是否 已办结
建设局
齐全，并完成区级政府需出具的相关材料
审查农用地转用方案、土地征收方案、供
地方案、补充耕地方案等，向长沙市人民
望城经济技术开发区规划
2 政府报送用地报批文件，核发《建设项目 已办结
建设局
选址意见书》（望规选字第201809002（经
开区）号）
完成用地报批资料的复核及下发农用地转 湖南省自然资源厅/湖南省
3 已办结
用审批单 人民政府
按照土地征收方案实施土地征收、拆迁安
4 望城区人民政府征地中心 正在办理
置
长沙市自然资源和规划局
5 城乡建设用地划拨红线 尚待办理
望城分局
望城经济技术开发区国土
出具《国有土地划拨决定书》和《国有建 资源工作领导小组办公室/
6 尚待办理
设用地划拨土地审批单》 长沙市自然资源和规划局
望城分局
长沙市自然资源和规划局
7 办理不动产权证书 尚待办理
望城分局
95
根据望城经济技术开发区国土资源工作领导小组办公室出具的说明，长沙市
望城区生活垃圾转运站项目的项目用地位于乌山街道，该项目用地的用地性质为
公共设施用地，以划拨方式供地。目前该项目用地正在办理土地征收、拆迁安置
手续，后续将办理土地审批、划拨手续，仁和环境产业取得该项目用地不存在实
质障碍。
综上，募投项目已完成现阶段的立项、环评等审批、核准、备案手续，项目
土地的取得正在进行中，经主管机构确认不存在实质障碍，募投项目实施不存在
重大不确定性。
（四）募集资金拟投入募投项目的具体安排，如通过增资或提供委托贷款
形式实施募投项目，本次交易完成后标的资产少数其他股东是否同比例增资或
提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款及贷款利率，是否存在损害上市
公司利益的情形；
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》安排，用于标的公司
项目建设的募集资金（募集资金额度计划为 4 亿元，最终以实际募集资金金额为
准）由上市公司以借款的形式出借给标的公司使用，标的公司按照同期全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付利息，标的公司其他少数
股东不以任何形式提供资金。就该等借款具体事宜，上市公司与标的公司另行签
署《借款协议》。
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东。上市公司可以有效
控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募集资金使用、借款还款安排和募
投项目的实施进程，确保不损害上市公司利益；此外，上市公司以借款方式投入
项目公司的募集资金将按照同期银行贷款利率（LPR）收取利息，提供借款的条
件公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）募投项目的效益测算方式及单独核算的可行性、参数选取依据及其
合理性；
1、长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目
（1）效益测算方式、参数选取依据及其合理性
1）营业收入测算
96
本项目沼气发电上网按照 0.4 元/kWh，餐厨垃圾补贴根据目前实际结算单
价并参考历史调价增长幅度按照 3%的增长率进行预测，垃圾处理量根据预测量
计算。油脂收入按预测平稳期价格 4,920.35 元/吨。
税金及附加：本项目投产后缴纳增值税，税率 6%，城市维护建设税税率 7%，
教育费附加 5%，增值税即征即返，按免交计。
各年处理量情况按照投产当年 30%预测，逐年爬升，第九年后达产，具体如
下：
序 年份
单位 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
号 产品名称规格
生产负荷（%） - 30.00 40.00 50.00 60.00
1 餐厨垃圾补贴 t - 39,420.00 52,560.00 65,700.00 78,840.00
2 粗油脂 t - 2,484.60 3,312.80 4,141.00 4,969.20
3 沼气发电上网 万 kWh - 263.10 350.80 438.50 526.20
序 年份
单位 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
号 产品名称规格
生产负荷（%） 70.00 80.00 90.00 100.00 100.00
1 餐厨垃圾补贴 t 91,980.00 105,120.00 118,260.00 131,400.00 131,400.00
2 粗油脂 t 5,797.40 6,625.60 7,453.80 8,282.00 8,282.00
3 沼气发电上网 万 kWh 613.90 701.60 789.30 877.00 877.00
序 年份
单位 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年
号 产品名称规格
生产负荷（%） 100.00 100.00 100.00 50.00
1 餐厨垃圾补贴 t 131,400.00 131,400.00 131,400.00 65,700.00
2 粗油脂 t 8,282.00 8,282.00 8,282.00 4,141.00
3 沼气发电上网 万 kWh 877.00 877.00 877.00 438.50
对应营业收入预测如下：
单位：万元
年份
序号 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
项目
产品营业收入
- 1,327.28 1,769.71 2,212.14 2,654.57
（不含增值税）
1 餐厨垃圾补贴 - 1,376.11 1,889.86 2,433.19 3,007.42
97
2 粗油脂 - 1,222.51 1,630.01 2,037.52 2,445.02
3 沼气发电上网 - 104.77 139.70 174.62 209.55
年份
序号 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
项目
产品营业收入
3,097.00 3,539.43 3,981.85 4,424.28 4,424.28
（不含增值税）
1 餐厨垃圾补贴 3,613.92 4,254.10 4,929.44 5,641.47 5,810.71
2 粗油脂 2,852.52 3,260.03 3,667.53 4,075.03 4,075.03
3 沼气发电上网 244.47 279.40 314.32 349.25 349.25
年份
序号 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年
项目
产品营业收入
4,424.28 4,424.28 4,424.28 2,212.14
（不含增值税）
1 餐厨垃圾补贴 5,985.04 6,164.59 6,349.52 3,270.00
2 粗油脂 4,075.03 4,075.03 4,075.03 2,037.52
3 沼气发电上网 349.25 349.25 349.25 174.62
2）成本费用
①药剂、燃料动力：按目前市场价计算。
②工资及福利：定员 260 人，平均年薪按照 12 万元/年计算。
③折旧费：固定资产折旧采用直线法计提折旧，建筑物折旧年限按 25 年，
机器设备折旧年限 10 年，残值率 5%，第 13 年机械设备再次投入。
④摊销：土地使用权 50 年，其他 5 年。
⑤管理费用（含营业费用等）根据本项目估算。
⑥成本费用计算表如下：
单位：万元
序 年份
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
号 项目
1 原辅材料 - 705.30 940.40 1,175.50 1,410.60
2 燃料动力 - 105.40 140.53 175.67 210.80
3 工资及福利费 - 445.05 593.40 741.75 890.10
4 管理费用 - 103.53 138.04 172.55 207.06
5 修理费 - 68.62 91.50 114.37 137.24
98
6 经营成本 - 1,427.90 1,903.87 2,379.83 2,855.80
7 折旧费 - 1,533.19 1,533.19 1,533.19 1,533.19
8 摊销费 - 54.87 54.87 54.87 54.87
9 利息支出 - 1,857.03 1,888.39 1,885.00 1,841.89
10 总成本费用 - 4,872.99 5,380.31 5,852.89 6,285.75
序 年份
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
号 项目
1 原辅材料 1,645.70 1,880.80 2,115.90 2,351.00 2,351.00
2 燃料动力 245.93 281.07 316.20 351.34 351.34
3 工资及福利费 1,038.45 1,186.80 1,335.15 1,483.50 1,483.50
4 管理费用 241.57 276.08 310.58 345.09 345.09
5 修理费 160.12 182.99 205.87 228.74 228.74
6 经营成本 3,331.77 3,807.74 4,283.70 4,759.67 4,759.67
7 折旧费 1,533.19 1,533.19 1,533.19 1,533.19 1,533.19
8 摊销费 54.87 47.17 47.17 47.17 47.17
9 利息支出 1,753.60 1,614.12 1,416.96 1,154.87 819.97
10 总成本费用 6,673.42 7,002.22 7,281.02 7,494.90 7,160.00
序 年份
第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年
号 项目
1 原辅材料 2,351.00 2,351.00 2,351.00 1,175.50
2 燃料动力 351.34 351.34 351.34 175.67
3 工资及福利费 1,483.50 1,483.50 1,483.50 741.75
4 管理费用 345.09 345.09 345.09 172.55
5 修理费 228.74 228.74 228.74 114.37
6 经营成本 4,759.67 4,759.67 4,759.67 2,379.83
7 折旧费 1,533.19 1,533.19 1,533.19 1,533.19
8 摊销费 47.17 47.17 47.17 47.17
9 利息支出 481.76 109.83 - -
10 总成本费用 6,821.79 6,449.85 6,340.03 3,960.19
3）税金、利润与利润分配
企业所得税税率 15%。利润与利润分配详见表如下：
99
单位：万元
序 年份
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
号 项目
1 营业收入（不含税） - 1,327.28 1,769.71 2,212.14 2,654.57
2 总成本费用 - 4,872.99 5,380.31 5,852.89 6,285.75
3 餐厨垃圾补贴 - 1,376.11 1,889.86 2,433.19 3,007.42
4 利润总额 - -2,169.60 -1,720.74 -1,207.56 -623.76
5 弥补以前年度亏损 -
6 所得税（15%） - - - - -
7 净利润 - -2,169.60 -1,720.74 -1,207.56 -623.76
序 年份
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
号 项目
1 营业收入（不含税） 3,097.00 3,539.43 3,981.85 4,424.28 4,424.28
2 总成本费用 6,673.42 7,002.22 7,281.02 7,494.90 7,160.00
3 餐厨垃圾补贴 3,613.92 4,254.10 4,929.44 5,641.47 5,810.71
4 利润总额 37.50 791.31 1,630.27 2,570.85 3,074.99
5 弥补以前年度亏损 37.50 791.31 1,630.27 2,570.85 691.73
6 所得税（15%） - - - - 461.25
7 净利润 37.50 791.31 1,630.27 2,570.85 2,613.74
序 年份
第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年
号 项目
1 营业收入（不含税） 4,424.28 4,424.28 4,424.28 2,212.14
2 总成本费用 6,821.79 6,449.85 6,340.03 3,960.19
3 餐厨垃圾补贴 5,985.04 6,164.59 6,349.52 3,270.00
4 利润总额 3,587.53 4,139.01 4,418.58 1,502.09
5 弥补以前年度亏损
6 所得税（15%） 538.13 620.85 662.79 225.31
7 净利润 3,049.40 3,518.16 3,755.79 1,276.78
根据上述测算，长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目投资财务内部收益
率为 8.27%（税后），投资回收期为 10.23 年（税后），经济效益良好。
（2）长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目建设内容
长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目建设前，标的公司主要拥有 4 条
预处理生产线（处理能力 1,200t/d，工作时间由每天工作 8h 延长至每天工作
100
12h），废水处理规模（700m/d），三座厌氧消化罐（总容积 20,000m），四个发
电机组（4.134MW）；
长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目主要建设内容及目前建设状态如
下：
101
截至 2022 年末已投 是否纳入本次募集 是否纳入业绩承诺
序号 主要建设内容 建设状态 是否纳入评估范围
入金额（万元） 资金使用范围 范围
1 条预处理生产线（处理能力
1 已建成 419.62 否 是 是
360t/d，每天工作 12h）
2 废水处理设施（规模 700m/d） 尚未建设 - 是 否 否
三座厌氧消化罐（总容积
3 尚未建设 - 是 否 否
30,000m）
已投产两个发电机组，
已投产的部分不纳 已投产的部分纳 已投产的部分纳入，
四个发电机组（4MW）及余热 合计 2MW，以及余热利
4 1,239.36 入，尚未建设的两 入，尚未建设的两 尚未建设的两个发电
利用 用设施，另外两个发电
个发电机组纳入 个发电机组未纳入 机组未纳入
机组尚未建设
由于收益法评估中未
收益法中已投入部
已投入部分不纳 对该部分投入进行摊
已完成拆迁安置，正在 分作为溢余资产处
5 土地相关投入（拆迁等） 1,812.87 入，未投入部分纳 销，因此后续土地使
办理划拨手续 理，未计提摊销，
入 用权摊销需要纳入实
未投入部分不纳入
现业绩承诺范围
6 其他配套工程 尚未建设 - 是 否 否
102
本项目建设前后，预处理生产线每日工作时长均为 12h，不会发生变化。项
目投产后，标的公司可处理餐厨垃圾能力将增加至 1,560t/d。其中，1,200t/d
为现有项目可处理能力范围，超过 1,200t/d 部分属于募投项目新增的处理量。
（3）本次募投项目单独核算可行性及独立核算方法
本项目虽为原项目技改项目，但募投项目所使用的土地与标的原有生产场
地完全独立，生产设备及产线完整独立，后续生产经营过程中拟招聘各类专业
人员，内控基础良好，募投项目的生产经营与标的公司现有生产经营可以清晰
区分，募投项目产生的收入可以独立区分。为确保本次募投项目独立核算，项
目收入、成本及费用的归集做到明确清晰，标的公司将采取以下措施：
1）调整组织架构，新设项目部门。为确保成本核算的准确性，标的公司将
对组织架构进行调整，设置专门的项目部门，募投项目后续生产经营过程中招
聘各类专业人员并纳入新设置的项目部门进行专门管理，以实现人工成本、材
料成本等部门维度的准确核算；
2）加强各类台账建立、运用与维护。如建立属于本次募投项目的地磅收运
报表、电量计量报表，准确区分募投项目收入；建立属于本次募投项目的期间
费用明细台账、工资台账、人数台账等，准确区分募投项目成本。同时，建立
健全募投项目复核及审批流程，确保募投项目成本费用核算及时性、完整性；
3）加强资产管理。在系统内将本次募投项目的所有资产进行区别编号，并
在实物资产粘贴标签予以区分，同时定期进行实物盘点并保存盘点记录；
4）深化预算管理。加强对本次募投项目业绩完成情况分析。
项目独立核算的具体方法如下：
本次募投项目实际效益为项目净利润，以本次募投项目收入扣除本次募投
项目成本、本次募投项目期间费用、本次募投项目税金及附加、所得税计算得
出。
1）收入核算
长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目建设前，标的公司主要拥有 4 条
预处理生产线，其预处理能力为 1,200 吨/天，本项目新增 5 号预处理生产线，
103
建成后，预处理能力合计 1,560 吨/天。原则上，1,200 吨以内餐厨垃圾处理量
由 1-4 号预处理生产线进行预处理，超出部分由 5 号预处理生产线进行预处理。
鉴于 5 号预处理生产线在评估基准日前已建成，在评估时已考虑该部分资产对
应的折旧，因此，未来在核算承诺业绩实现情况时，5 号预处理线对应的折旧将
纳入实现业绩中，但其新增产能所对应的收入不纳入实现业绩。
本次募投项目收入核算的范围包括经由 5 号预处理生产线进行预处理的餐
厨垃圾量所对应的餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入、按量分摊的工业级混合油销
售收入、募投项目新建的两个发电机组（合计 2KW）产生的沼气发电收入。收入
独立核算方法分别如下：
①餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入
餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入系根据经标的公司与市政管理部门双方确定
的餐厨垃圾收运计量月报表的餐厨垃圾收运量以及特许经营权合同约定的单价
确认收入。本次募投项目与原有项目的餐厨垃圾过磅数据可以通过地磅收运报
表、投料台账进行明确区分，其中，经由 5 号预处理生产线进行预处理的餐厨
垃圾量所对应的餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入计入本次募投项目收入，因此餐
厨垃圾收运及厌氧发酵业务收入可以准确核算至本次募投项目。
②工业级混合油收入
标的公司通过对餐厨垃圾产生的废弃油脂进行加工，生产出工业级混合油
对外销售，但本次募投项目未配备专门的工业级混合油生产车间，因此以经由 5
号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾处理量占餐厨垃圾处理总量的比重为权
数将工业级混合油收入合理分配至本次募投项目。
③沼气发电收入
标的公司沼气发电收入系根据国网湖南省电力有限公司确定的上网电量以
及购售电合同约定的电价确认。本次募投项目与原有项目的发电机组均配备了
电能计量表，募投项目与原有项目的发电量可以根据电能计量表明确区分，因
此沼气发电收入可以准确核算至本次募投项目。
2）成本核算
104
标的公司业务成本按项目进行核算，成本构成主要为人工成本、折旧与摊
销、水电及燃油、材料成本、车辆使用费及其他。成本独立核算方法如下：
①人工成本及材料成本
根据募投项目建设规划，标的公司将成立专门的部门组织募投项目的生产
工作，募投项目后续生产经营过程中招聘各类专业人员并纳入新设置的项目部
门进行专门管理，本次募投项目人员安排与原有项目可以分离。因此，人力资
源部门可以建立属于本次募投项目的工资、人数及其他人员信息台账，并实时
更新；仓库部门可以建立属于本次募投项目的领料汇总表及出库汇总表；人工
成本、材料成本可以准确合理地根据上述台账核算至本次募投项目。
②折旧与摊销
根据特许经营合同，长沙市餐厨垃圾处理项目期满后无需移交，不涉及特
许经营权的摊销，项目设备和房产按照固定资产核算，土地使用权按照无形资
产核算。标的公司将调整组织架构，成立专门的项目部门管理、核算餐厨项目
对应的自有资产。因此，资产管理部门可以建立属于本次募投项目的资产折旧
与摊销台账，折旧与摊销可以准确合理地根据上述台账核算至本次募投项目。
③水电及燃油
对于水电及燃油成本，遵循独立优先原则，有独立能耗计量表能够实现单
独归集的，则募投项目与原有项目分开归集；无法单独归集的，按所处工艺环
节的产量合理地将水电及燃油成本合理分配至本次募投项目，并保持一致。
④其他
其他成本，遵循独立优先原则，能够独立核算的则独立核算，无法独立核
算的建立合理的分配方法，并保持一致。如对于废气处理成本，按募投项目土
地面积占长沙市餐厨垃圾处理项目土地总面积的比重为权数将其合理分配至本
次募投项目。
3）期间费用
对于期间费用，遵循独立优先原则，能够区分核算的，根据期间费用明细
台账独立核算至本次募投项目，无法区分的，如长沙市餐厨垃圾处理项目的高
105
管薪酬，本次募投项目不予承担。
4）税金
募投项目应承担的税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方
教育附加、房产税、土地使用税及企业所得税，按照募投项目实现的收入、利
润总额及实际执行的税率等准确核算至本次募投项目。
综上，标的公司能够独立核算募投项目资产、收入、成本、费用及收益，
本次募投项目具备单独核算的可行性。
2、长沙市望城区生活垃圾转运站项目
（1）效益测算情况
1）营业收入
基于特许经营权协议约定价格以及调价机制，预测投产第一年单价为 143.20
元/吨，后续每年逐年增加。
生产负荷投产期第一年运营期仅半年，且生产初期无法支撑较高的垃圾量，
假设为 21%，从第二年起生产负荷逐年爬升。
具体收入及产量预测明细如下：
投产期
序号 项目 合计
第2年 第3年 第4年 第5年
生产负荷 21% 44% 46% 49%
1 补贴收入（万元） 281,493.30 1,758.82 3,806.21 4,114.47 4,449.23
2 收费标准（元/吨） 143.20 147.50 151.92 156.48
3 产量（万吨/年） 1,182.07 12.28 25.81 27.08 28.43
投产期
序号 项目
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
生产负荷 51% 53% 54% 56% 58%
1 补贴收入（万元） 4,812.14 5,101.93 5,417.25 5,746.90 6,098.08
2 收费标准（元/吨） 161.17 166.01 170.99 176.12 181.40
3 产量（万吨/年） 29.86 30.73 31.68 32.63 33.62
106
投产期
序号 项目
第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年
生产负荷 59% 61% 63% 65% 67%
1 补贴收入（万元） 6,465.16 6,862.82 7,278.52 7,720.45 8,190.01
2 收费标准（元/吨） 186.84 192.45 198.22 204.17 210.29
3 产量（万吨/年） 34.60 35.66 36.72 37.81 38.95
投产期
序号 项目
第 16 年 第 17 年 第 18 年 第 19 年 第 20 年
生产负荷 69% 71% 73% 75% 77%
1 补贴收入（万元） 8,688.70 9,218.08 9,779.80 10,375.56 11,007.17
2 收费标准（元/吨） 216.60 223.10 229.79 236.69 243.79
3 产量（万吨/年） 40.11 41.32 42.56 43.84 45.15
投产期
序号 项目
第 21 年 第 22 年 第 23 年 第 24 年 第 25 年
生产负荷 80% 82% 85% 87% 90%
1 补贴收入（万元） 11,676.50 12,385.52 13,146.02 13,951.02 14,792.49
2 收费标准（元/吨） 251.10 258.64 266.39 274.39 282.62
3 产量（万吨/年） 46.50 47.89 49.35 50.84 52.34
投产期
序号 项目
第 26 年 第 27 年 第 28 年 第 29 年 第 30 年
生产负荷 92% 95% 98% 100% 100%
1 补贴收入（万元） 15,693.14 16,656.40 17,663.34 18,576.37 19,133.66
2 收费标准（元/吨） 291.10 299.83 308.82 318.09 327.63
3 产量（万吨/年） 53.91 55.55 57.20 58.40 58.40
2）成本费用
①根据各设计专业提供的物料消耗资料，各单价均为不含税价格；
②原材料：按目前市场价计算。本项目原材料为除臭剂、片碱，其中除臭剂
按照 80.50 元/千克，片碱 5,592.92 元/吨计算，小计平均 12.48 万元/年。
③燃料、动力费含电费、柴油费、自来水、基本电价，每年共计 1,088.55 万
元（年均）。
④废水处理费：按照每吨 23.28 元计算，每年需 126.17 万元（年均）。
107
⑤工资及福利费：人员劳动定额 122 人，人员配置随垃圾处理量逐年增加，
工资及福利按 9 万元/年计算，共计每年 1,098 万元。
⑥折旧费：固定资产折旧和无形、递延资产摊销计算：项目采用直线法折旧，
残值率为 0%。房屋及建筑物平均折旧年限为 28.5 年，机械设备平均折旧年限为
14 年。其它费用、预备费等按 5 年摊销。
⑦摊销：本项目无形资产按照 10 年摊销，不计净残值。
⑧修理费：按照固定资产原值的 1.8%计提。
⑨其他费用：按照上述成本的 12%计提。
总成本测算明细如下：
单位：万元
投产期
序号 项目 平均
第2年 第3年 第4年 第5年
1 生产成本 4,337.84 3,091.48 3,486.07 3,544.06 3,604.75
2 管理费用 382.22 194.18 241.53 248.49 255.77
3 财务费用 354.97 1,078.36 1,149.39 1,124.31 1,082.66
4 营业费用 - - - -
5 总成本费用合计 5,075.03 4,364.02 4,877.00 4,916.86 4,943.18
6 经营成本 3,564.11 1,802.89 2,244.84 2,309.78 2,377.75
7 单位总成本 134.28 355.31 188.99 181.55 173.85
8 单位经营成本 88.52 146.79 86.99 85.29 83.62
序号 项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
1 生产成本 3,668.14 3,106.38 3,158.18 3,210.75 3,265.13
2 管理费用 263.38 269.26 275.48 281.79 288.31
4 营业费用 - - - - -
5 总成本费用合计 4,953.50 4,315.12 4,275.91 4,217.86 4,140.30
6 经营成本 2,448.76 2,503.69 2,561.71 2,620.59 2,681.49
7 单位总成本 165.91 140.41 134.96 129.26 123.16
8 单位经营成本 82.02 81.47 80.86 80.31 79.77
序号 项目 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年
1 生产成本 3,761.59 3,826.68 3,892.84 3,961.12 4,031.55
2 管理费用 327.27 334.06 342.00 350.20 358.65
108
3 财务费用 431.05 424.44 265.57 85.85 18.42
4 营业费用 - - - - -
5 总成本费用合计 4,519.91 4,585.18 4,500.42 4,397.17 4,408.63
6 经营成本 3,045.03 3,117.93 3,192.03 3,268.51 3,347.39
7 单位总成本 130.63 128.58 122.56 116.28 113.20
8 单位经营成本 88.00 87.43 86.93 86.44 85.95
序号 项目 第 16 年 第 17 年 第 18 年 第 19 年 第 20 年
1 生产成本 4,059.68 4,134.51 4,211.59 4,290.97 4,372.68
2 管理费用 367.36 376.34 385.59 395.12 404.92
3 财务费用 18.92 19.44 19.97 20.52 21.08
4 营业费用 - - - - -
5 总成本费用合计 4,445.96 4,530.29 4,617.15 4,706.60 4,798.68
6 经营成本 3,428.71 3,512.52 3,598.86 3,687.76 3,779.28
7 单位总成本 110.83 109.64 108.49 107.37 106.28
8 单位经营成本 85.48 85.01 84.56 84.13 83.70
序号 项目 第 21 年 第 22 年 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1 生产成本 5,106.20 5,202.16 5,301.86 5,404.35 5,508.69
2 管理费用 457.03 468.55 480.51 492.81 505.33
3 财务费用 24.68 163.84 26.07 26.80 27.54
4 营业费用 - - - - -
5 总成本费用合计 5,587.91 5,834.55 5,808.45 5,923.97 6,041.56
6 经营成本 4,265.64 4,373.12 4,484.79 4,599.58 4,716.44
7 单位总成本 120.17 121.84 117.70 116.51 115.43
8 单位经营成本 91.73 91.32 90.88 90.46 90.11
序号 项目 第 26 年 第 27 年 第 28 年 第 29 年 第 30 年
1 生产成本 5,572.43 5,684.63 5,798.84 5,903.05 5,637.08
2 管理费用 518.32 531.78 545.49 557.99 566.77
3 财务费用 28.31 29.11 29.92 30.70 31.37
4 营业费用 - - - - -
5 总成本费用合计 6,119.07 6,245.52 6,374.25 6,491.75 6,235.22
6 经营成本 4,837.66 4,963.32 5,091.23 5,207.95 5,289.90
7 单位总成本 113.50 112.42 111.45 111.16 106.77
8 单位经营成本 89.74 89.34 89.01 89.18 90.58
109
3）税金、利润与利润分配
增值税、税金及附加：增值税销项税率按照《关于调整建设工程销项税额税
率和材料价格综合税率计费标准的通知》（湘建价[2019]47 号），原材料、电费、
油柴油费、设备购置费进项税额按 13%，水费进项税额按 9%，建筑安装工程取
9%，设计费、勘察、监理费等取 6%计算。税金及附加以增值税为基数，城市维
护建设税按 7%、教育费附加按 5%计。
所得税按照应纳税所得额的 25%计取。
利润与利润分配测算结果如下：
单位：万元
投产期
项目 合计
第2年 第3年 第4年 第5年
补贴收入 280,565.76 1,758.82 3,806.21 4,114.47 4,449.23
总成本费用 147,175.97 4,364.02 4,877.00 4,916.86 4,943.18
利润总额 133,389.79 -2,605.20 -1,070.79 -802.39 -493.94
所得税 33,347.45 - -
净利润 100,042.34 -2,605.20 -1,070.79 -802.39 -493.94
项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
补贴收入 4,812.14 5,101.93 5,417.25 5,746.90 6,098.08
总成本费用 4,953.50 4,315.12 4,275.91 4,217.86 4,140.30
利润总额 -141.37 786.81 1,141.34 1,529.04 1,957.78
所得税 - - - 75.32
净利润 -141.37 786.81 1,141.34 1,529.04 1,882.46
项目 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年
补贴收入 6,465.16 6,862.82 7,278.52 7,720.45 8,190.01
总成本费用 4,519.91 4,585.18 4,500.42 4,397.17 4,408.63
利润总额 1,945.25 2,277.64 2,778.11 3,323.27 3,781.38
所得税 486.31 569.41 694.53 830.82 945.35
净利润 1,458.94 1,708.23 2,083.58 2,492.45 2,836.04
项目 第 16 年 第 17 年 第 18 年 第 19 年 第 20 年
补贴收入 8,688.70 9,218.08 9,779.80 10,375.56 11,007.17
总成本费用 4,445.96 4,530.29 4,617.15 4,706.60 4,798.68
利润总额 4,242.74 4,687.80 5,162.65 5,668.96 6,208.49
110
所得税 1,060.68 1,171.95 1,290.66 1,417.24 1,552.12
净利润 3,182.05 3,515.85 3,871.99 4,251.72 4,656.37
项目 第 21 年 第 22 年 第 23 年 第 24 年 第 25 年
补贴收入 11,676.50 12,385.52 13,146.02 13,951.02 14,792.49
总成本费用 5,587.91 5,834.55 5,808.45 5,923.97 6,041.56
利润总额 6,088.59 6,550.97 7,337.58 8,027.05 8,750.92
所得税 1,522.15 1,637.74 1,834.39 2,006.76 2,187.73
净利润 4,566.44 4,913.23 5,503.18 6,020.29 6,563.19
项目 第 26 年 第 27 年 第 28 年 第 29 年 第 30 年
补贴收入 15,693.14 16,656.40 17,663.34 18,576.37 19,133.66
总成本费用 6,119.07 6,245.52 6,374.25 6,491.75 6,235.22
利润总额 9,574.07 10,410.88 11,289.09 12,084.63 12,898.44
所得税 2,393.52 2,602.72 2,822.27 3,021.16 3,224.61
净利润 7,180.55 7,808.16 8,466.82 9,063.47 9,673.83
根据上述测算，长沙市望城区生活垃圾转运站项目投资财务内部收益率为
10.39%（税后），投资回收期为 13.15 年（税后），经济效益良好。
（2）单独核算可行性
本次项目为新增项目，实施主体为单独完整的法人主体，场地与原场地独立，
生产设备及产线完整独立，后续生产经营过程中拟聘用新的各类专业人员，内控
基础良好，募投项目的生产经营与标的公司现有生产经营可以清晰区分，募投项
目可以产生独立的收入，能够独立核算募投项目资产、收入、成本、费用及收益，
进行独立的会计核算，本次募投项目具备单独核算的可行性。
（六）结合餐厨垃圾项目设计处理能力、目前垃圾入场量及产能利用率，
补充披露技改项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影
响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确，并进一
步披露区分各募投项目收益的具体依据及合理性，明确在计算标的资产实际实
现业绩时是否包括募投项目产生的收益。
1、餐厨垃圾项目设计处理能力、目前垃圾入场量及产能利用率
报告期内餐厨垃圾产能、产量及产能利用率情况如下：
111
项目 内容 指标 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
设计处理能力
12.17 29.20 29.20
（万吨/年）
长沙市餐厨垃 餐厨垃
圾处理项目 圾收运 处理量（万吨） 16.36 38.74 39.94
产能利用率 134.43% 132.67% 136.78%
标的公司现设计产能为日均 800 吨，由于长沙市日益增长的餐厨垃圾产量超
过了原生产能力，标的公司只能通过增加工作时长的方式对餐厨垃圾进行处理，
报告期内产能利用率分别为 136.78%、132.67%和 134.43%。标的公司已取得《长
沙市生态环境局关于南仁和环境股份有限公司环境保护相关事项的说明》，明确
批复标的公司餐厨垃圾项目在升级技改完成前，可按照 1,200 吨/天产能规模、生
产方式、排污措施等进行餐厨垃圾处理。
2、项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影响，收
益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确
（1）餐厨预测期处理量
1）餐厨处理量预测
仁和环境运营的餐厨垃圾收运无害化处理项目，近年来，其服务半径内的餐
厨垃圾较为稳定，结合历史餐厨垃圾量变动趋势，从谨慎角度出发，本次评估以
2022 年的餐厨垃圾量为基础，结合长沙市近年常住人口增长趋势等因素，预计
未来餐厨垃圾量增长接近设计产能达到稳定状态，并一直保持稳定直至项目经营
结束。
2）餐厨垃圾处理单价预测
根据长沙市财政局、长沙市城市管理和综合执法局文件《关于湖南仁和环境
股份有限公司 2021 年餐厨垃圾收运补贴等服务费结算的通知》 长财资环【2022】
7 号），根据市政府有关批示，餐厨垃圾收运补贴基本补贴为 173.92 元/吨，每个
合同年度根据物价波动进行价格调整。
经分析仁和环境 2017 至 2022 年各年垃圾处理调价金额及调价幅度，各年调
价幅度平均为 4.15%，以后年度随着调价基数增加，出于谨慎性考虑，预计调价
相关指数的增速可能放缓，调价幅度可能会小于历史年度平均调价幅度，因此预
测年度各年调价幅度取 3%。
112
预测期各年营业收入如下：
单位：万元
名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
餐 平均日处理量 1,080.00 1,099.18 1,118.63 1,138.36 1,158.63 1,179.18 1,200.00 1,200.00
厨 （吨/天）
垃 处理量（万吨） 39.42 40.12 40.83 41.55 42.29 43.04 43.80 43.80
圾
单价（元/吨） 329.05 338.92 349.09 359.57 370.35 381.46 392.90 404.69
处
理 营业收入 12,972.54 13,598.16 14,254.11 14,941.90 15,662.27 16,417.65 17,209.32 17,725.73
单位：万元
名称 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 6 月
平均日处理量
1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
（吨/天）
餐厨垃圾 处理量（万吨） 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 43.80 21.90
处理
单价（元/吨） 416.83 429.33 442.21 455.47 469.14 483.21 497.71
营业收入 18,257.48 18,804.99 19,369.14 19,949.94 20,548.69 21,164.97 10,900.04
（2）项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影响，
收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确
标的公司现设计产能为日均 800 吨，由于长沙市日益增长的餐厨垃圾产量超
过了原生产能力，标的公司只能通过增加工作时长的方式对餐厨垃圾进行处理，
报告期内产能利用率分别为 136.78%、132.67%和 134.43%。标的公司已取得《长
沙市生态环境局关于南仁和环境股份有限公司环境保护相关事项的说明》，明确
批复标的公司餐厨垃圾项目在升级技改完成前，可按照 1,200 吨/天产能规模、生
产方式、排污措施等进行餐厨垃圾处理。
根据预测期情况，预测期内最大日产能未超过标的公司目前被允许的产能规
模，技改项目的建设实施过程与现有项目完全独立，不存在因为新建产线影响现
有项目正常运行的情况，项目实施进度是否与预期一致对标的公司预测期垃圾处
理量不存在影响。此外，预测期标的公司产量仍然按照现有产能进行预测，未考
虑技改项目，因此收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述准确。
3、各募投项目收益的具体依据及合理性，明确在计算标的资产实际实现业
绩时是否包括募投项目产生的收益
各募投项目收益的具体依据及合理性详见本题目回复之“五”。本次交易计
算标的公司实际实现业绩引用本次评估报告收益法预测的业绩情况，根据本题目
113
回复之“（六）”之“2”。计算标的公司实际实现业绩时未包括募集资金投入产生
的收益。
二、核查程序及核查结论
对于上述事项，评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、查询上市公司年报及获取上市公司相关说明，了解上市公司货币资金、
现金流量、存量借款、融资渠道及资本性支出规划情况，分析若本次募集配套资
金未能实施对上市公司财务状况和生产经营的影响；
2、获取上市公司关于若本次募集配套资金未能实施情形下，上市公司的支
付现金对价的具体安排和保障措施的说明；
3、查阅本次募投项目可研报告，并与可研机构、标的公司交流投资构成情
况、效益测算情况以及依据；
4、核查各募集资金投资项目已取得的立项批复文件、环评批复文件、用地
规划文件等，并访谈募投项目主要负责人员；
5、获取后续募投具体实施方式的补充协议；
6、获取《长沙市生态环境局关于湖南仁和环境股份有限公司环境保护相关
事项的说明》。
（二）核查结论
1、上市公司货币资金充裕，现金流量情况良好，可通过银行借款等债务性
融资方式补充流动资金，可预见的资本性支出与上市公司目前业务规模、业务发
展及资金周转情况相匹配。本次募集配套资金未能实施，不会对上市公司的财务
状况和生产经营产生重大或持续不利影响；
2、募投项目与标的公司经营情况以及当地需求匹配，投资构成明细、各项
投资支出均按照募投项目设计内容结合市场价格测算，测算依据合理，具体资金
使用计划根据可研报告制定，使用计划合理；
3、募投项目已完成现阶段的立项、环评等审批、核准、备案手续，项目土
114
地的取得程序正在进行中，经主管机构确认不存在实质障碍，募投项目实施不存
在重大不确定性；
4、用于标的公司项目建设的募集资金由上市公司以借款的形式出借给标的
公司使用，标的公司按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）支付利息，标的公司其他少数股东不以任何形式提供资金；
5、募投项目均具备单独核算的可行性，项目效益测算方式及参数选取具备
合理性；
6、本次评估预测未考虑募集资金投入，技改项目实施进度不及预期对标的
公司预测期垃圾处理量不存在影响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金
投入的表述准确，标的公司实际实现业绩时未包括募集资金投入产生的收益。
问题九：
申请文件及上市公司信息披露文件显示：（1）上市公司拟向 19 名交易对方
购买标的资产 63%的股权，其中湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南仁
联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、洪也凡、易志刚、胡
世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）等
七名交易对方（本次向七名交易对方购买标的资产 53.6209%的股权）做出业绩
补偿承诺；（2）七名业绩承诺方的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超
过获得的全部交易对价，该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易
对价调整而退还的税费不扣减；（3）业绩承诺方在本次交易中取得的股份，自
24 个月不转让，24 个月后根据标的资产累计业绩实现情况分期解锁；（4）计算
标的资产业绩承诺期内实现净利润时剔除标的资产新增投资项目所产生的损益；
（5）本次交易拟将部分募集配套资金用于现有长沙市餐厨垃圾处理项目的升级，
升级后相关项目的产能将得到提升，当前设计处理能力 29.20 万吨/年，评估中
以逐步增长至 43.80 万吨/年的产能为基础预测净利润；（6）计算标的资产业绩
承诺期内实现净利润时剔除因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内
业务布局导致标的资产在相应地区的餐厨垃圾、厨余垃圾、垃圾中转量减少而
影响的净利润数；（7）上市公司子公司 2023 年 5 月同浏阳市城市管理和综合执
115
法局前述相关特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业
务；（8）如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累
计承诺利润部分的 25%用于奖励标的资产经营管理团队，相关奖励的总金额不
得超过本次收购对价总额的 20%。
请上市公司补充披露：（1）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣
减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补
偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交
易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；
（2）明确股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出
具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利
润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在
周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，
补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行；（3）
承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产
业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的
具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易
对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；4）
结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务
布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区
重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影
响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，
相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利
益；（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能
造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述
业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定；（6）
结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小
股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃
避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
116
回复：
一、上市公司补充披露
（一）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿
上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定
安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责
任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益
1、业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限
的金额
（1）业绩承诺方相关税费的具体情况和金额
本次交易中，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：
单位：万元
股东名称 测算的转让所得 税种 税率 测算的股权转让所得税
湖南仁联 54,635.1567 企业所得税 25% 13,658.7892
湖南仁景 44,287.6885 企业所得税 25% 11,071.9221
洪也凡 29,232.1868 个人所得税 20% 5,846.4374
易志刚 5,270.1038 个人所得税 20% 1,054.0208
胡世梯 4,125.1808 个人所得税 20% 825.0362
祖柱 1,474.0578 个人所得税 20% 294.8116
5%-35%超
湖南仁怡 5,168.1617 个人所得税 1,788.7416
额累进
合计 144,192.5361 - - 34,539.7589
注 1：湖南仁联、湖南仁景的税费以股权转让所得和税率直接相乘测算，而未考虑企业的其
他收入和支出情况
注 2：湖南仁怡为合伙企业，合伙人中湖南仁景缴纳企业所得税，其他合伙人为自然人，缴
纳个人所得税
注 3：以上税费仅为初步测算，具体以实际税务局认定为准
（2）扣减相关税费后补偿上限的金额
经测算，业绩承诺方扣减税费后补偿上限情况如下：
业绩补偿上
股份对价 获得股份数 现金对价 扣减：税费 业绩补偿上限比例
转让方 限（万元）
（万元）① （股） （万元）② （万元）③ ⑤=④/（①+②）
④=①+②-③
湖南仁联 43,191.4976 27,937,579 21,718.0620 13,658.7892 51,250.7704 78.96%
湖南仁景 45,771.3545 29,606,309 19,616.2948 11,071.9221 54,315.7272 83.07%
117
业绩补偿上
股份对价 获得股份数 现金对价 扣减：税费 业绩补偿上限比例
转让方 限（万元）
（万元）① （股） （万元）② （万元）③ ⑤=④/（①+②）
④=①+②-③
洪也凡 24,986.3529 16,161,935 10,708.4370 5,846.4374 29,848.3525 83.62%
易志刚 4,102.6541 2,653,721 1,758.2803 1,054.0208 4,806.9136 82.02%
胡世梯 4,083.8690 2,641,571 1,750.2296 825.0362 5,009.0624 85.86%
祖柱 1,127.1028 729,044 483.0440 294.8116 1,315.3352 81.69%
湖南仁怡 5,375.4132 3,476,981 2,303.7485 1,788.7416 5,890.4201 76.71%
合计 128,638.2441 83,207,140 58,338.0962 34,539.76 152,436.5803 81.53%
注 1：业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承
诺方合计获得的全部交易对价（该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易对价调
整而退还的税费不扣减）
注 2：根据《业绩承诺及补偿协议》：“就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间承担连
带责任”
2、业绩承诺方的财务状况、业绩补偿能力
本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对
价的 81.53%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定
的业绩补偿能力。
（1）业绩承诺方中企业法人的财务状况、业绩补偿能力
业绩承诺方中湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡有相应的资产，具有一定的业
绩补偿能力，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日的主要财务数据情况
如下：
单位：万元
2023年5月31日 2022年12月31日
业绩承诺方
资产总额 净资产 资产总额 净资产
湖南仁联 69,027.19 68,242.88 53,103.96 51,794.84
湖南仁景 14,493.06 14,493.06 12,727.97 10,727.97
湖南仁怡 2,514.36 2,514.36 2,512.55 2,512.55
注：湖南仁联主要股东为湖南仁伦、湖南仁景，其中湖南仁伦 2023 年 5 月 31 日净资产为
14,297.84 万元。
（2）业绩承诺方中自然人的财务状况、业绩补偿能力
业绩承诺方中自然人的财务状况良好，具备一定的业绩补偿能力。业绩承诺
方中自然人出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：
序号 业绩承诺方 财务状况、业绩补偿能力
118
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企
业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司通过本次交易获得的
上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至
本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖
南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13640万元，本人持股84.88%）、
1 洪也凡 湖南耐普恩科技有限公司（公司实缴资本5422.6万元，本人持股
11.8971%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本
人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业
绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公
司造成的损失。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企
业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及
现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具
日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，
2 易志刚
本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业
绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公
司造成的损失。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企
业发展有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本
次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提
供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公
司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13640万元，
3 胡世梯
本人持股9.25%），并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人
信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业
绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公
司造成的损失。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企
业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及
现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具
日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，
4 祖柱
本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业
绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公
司造成的损失。
湖南仁怡为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，有限合伙
人为标的公司相关员工，该等员工财务状况稳定，信用情况良好，相关员工的《关
于业绩补偿义务履行的说明》如下：
序号 业绩承诺方 财务状况、业绩补偿能力
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次
交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供
基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、
1 谢松
金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交
易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约
119
序号 业绩承诺方 财务状况、业绩补偿能力
定履行本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次
交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供
基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、
2 刘力栗 金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交
易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约
定履行本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次
交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供
基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、
3 薛晓军 金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交
易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约
定履行本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次
交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供
基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、
4 王年庚 金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交
易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约
定履行本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次
交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供
基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、
5 黄杉 金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交
易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约
定履行本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次
交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供
基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、
6 赵敏超 金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交
易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约
定履行本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次
交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供
基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、
7 孙玲 金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交
易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约
定履行本次交易业绩补偿义务。
1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次
交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供
8 熊杰 基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、
金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交
易业绩补偿义务的资金实力。
120
序号 业绩承诺方 财务状况、业绩补偿能力
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约
定履行本次交易业绩补偿义务。
注：易志刚、胡世梯、祖柱的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见前述业绩承诺方自然人
相关说明。
3、业绩承诺方股份锁定安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应
关系，具体情况如下：
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
承诺净利润（万元） 41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
累计完成
18.76% 37.70% 57.54% 78.39% 100.00%
如完成业 比例
绩承诺 累计解锁
- - 解锁30% 解锁60% 解锁100%
比例（注）
注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件
由上表所示，标的公司自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项
审核报告确认，标的公司在 2023-2025 年度实现的累计净利润高于该期间承诺累
计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 57.54%，则业绩承诺方可申请解锁
股份为本次认购股份的 30%；自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专
项审核报告确认，标的公司在 2023-2026 年度实现的累计净利润高于该期间承诺
累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 78.39%，则业绩承诺方累计可申
请解锁股份为本次认购股份的 60%；自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并
且 2023-2027 年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份
=本次认购股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。综上，业绩承诺实现情况和
业绩承诺方股份锁定明确的对应关系。
4、相关披露业绩补偿义务的可实现性
结合前述情况，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除
税费后业绩补偿上限占获得交易对价的 81.53%，占比较高；除获取本次交易对
价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力，业绩承诺方中自
然人及湖南仁怡有限合伙人均出具了《关于业绩补偿义务履行的说明》；根据《业
绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系。因此，
相关披露业绩补偿义务具有可实现性。
121
5、是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是
否有利于保护上市公司利益
除上述情况外，公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员及
其控制企业，本次交易业绩补偿范围、业绩补偿方式、业绩补偿期限等相关业绩
补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》设置，不存在变相降低交易
对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
综上，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业
绩补偿上限占获得交易对价的 81.53%，占比较高；除获取本次交易对价外，业
绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协
议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系；公司业绩承诺方为实际
参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易相关业绩补偿安排参
照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》设置。因此，相关披露业绩补偿义务具
有可实现性，本次交易相关业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任
的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
（二）明确股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核
报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度
承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是
否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆
盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的
履行
1、明确股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告
出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排
针对股票发行完成 24 个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出
具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：
“1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起
24 个月内不转让。承诺人作为业绩补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，
上述 24 个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即 2023-2025 年度专项审
核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不
122
得转让。2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。”
2、结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产
业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算
未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例
（1）业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例
在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩
承诺未完成的情况下，股份不解锁，具体情况如下：
单位：万元.%
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
承诺净利润（万元） 41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
累计完成
18.76% 37.70% 57.54% 78.39% 100.00%
如完成业 比例
绩承诺 累计解锁
- - 解锁30% 解锁60% 解锁100%
比例
注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件
（2）标的公司业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动
标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾、餐厨垃圾转运、无害
化处理及资源化利用，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃
圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中
长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾 8,000 吨/天，厨余垃圾
2,000 吨/天，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾
处理项目餐厨垃圾设计处理能力为 800 吨/天（实际处理能力 1200 吨/天），亦是
全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。
随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾和厨余垃圾的处理需求还将
继续扩张，为标的公司长期增长提供基础，业绩承诺期内预计标的公司不存在明
显的周期性波动情况。作为湖南的省会城市和近年来的“网红城市”，长沙具有
丰富的经济文化、科教旅游和研学工作资源，吸引大量省内人口定居发展。根据
长沙市统计局，2019 年到 2021 年长沙市人口增长 184.48 万人，垃圾产生量随之
持续增长。根据长沙市人民政府印发的《长沙市“十四五”人口发展规划》，“十
四五”末长沙人口将达到 1200 万左右。
123
数据来源：长沙市生态环境局
根据长沙市人民政府网站，2020 年至 2022 年，长沙市 GDP 从 1.21 万亿元
增长至 1.40 万亿元。在长沙经济水平持续发展的背景下，标的公司获得长期稳
定的增长空间。根据国家统计局，从 2012 年开始，长沙市居民消费价格连续 10
年保持 1%到 3%的温和增长。长沙市居民消费价格指数是公司垃圾处理收入的
关键定价指标，报告期内，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格
指数的增长而调增。
在业绩承诺期内，一方面，长沙市人口增长、经济增长预期带来标的公司生
活垃圾、餐厨垃圾等处理量的增长；另一方面，标的公司各年度平均结算单价随
长沙市居民消费价格指数的增长而有进一步的提升。
综上，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性
较低。
（3）分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、
易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡的分期解锁安排主要情况如下：
单位：万元.%
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
承诺净利润（万元） 41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
如完成业 累计完成
18.76% 37.70% 57.54% 78.39% 100.00%
绩承诺 比例
124
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
累计解锁
- - 解锁30% 解锁60% 解锁100%
比例
注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件
由上表，在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；
在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁。2023 年 1-5 月，标的公司扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润 18,653.17 万元，已经完成 2023 年业绩承诺
的 45.24%，2023 年 1-9 月，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润 36,698.01 万元（未经审计），占 2023 年业绩承诺净利润的 89.01%；2023
年完成业绩承诺可能性较高。结合公司的业务特性，为充分披露业绩承诺补偿风
险，设置了业绩承诺未实现的不同情形，主要考虑以下三类极限情形：
情形 1：标的公司每年实现 2023 年至 2027 年业绩承诺净利润的 50%，业绩
承诺方股份未解除锁定，并在 2027 年末进行补偿；按照上述安排，业绩承诺期
结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
尚未解锁股份价
未实现承诺净利 业绩承诺方尚未 应补偿金额 尚未解锁股份价
值对应补充金额
比例 解锁比例 （万元） 值（万元）
覆盖比例
50.00% 100% 109,911.99 128,638.24 117.04%
情形 2：标的公司实现 2023 年至 2025 年净利润，业绩承诺方股份已经解除
锁定 30%，2026 和 2027 年度承诺业绩实现水平为 50%；业绩承诺期结束后，未
解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
尚未解锁股份价
未实现承诺净利 业绩承诺方尚未 应补偿金额 尚未解锁股份价
值对应补充金额
比例 解锁比例 （万元） 值（万元）
覆盖比例
21.23% 70% 46,675.83 90,046.77 192.92%
情形 3：标的公司实现 2023 年至 2026 年净利润，业绩承诺方股份已经解除
锁定 60%，2027 年度承诺业绩实现水平为 50%；业绩承诺期结束后，未解锁股
份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
尚未解锁股份价
未实现承诺净利 业绩承诺方尚未 应补偿金额 尚未解锁股份价
值对应补充金额
比例 解锁比例 （万元） 值（万元）
覆盖比例
10.81% 40% 23,762.42 51,455.30 216.54%
综上，业绩承诺期结束后业绩承诺方未解锁股权价值对应补偿金额覆盖比例
125
较高，即使在业绩承诺实现情况较极端的情形下，也能实现完全覆盖。
3、补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履
行
业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成 24 个月后至标的公司业
绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙
市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，
周期波动的情况可能性较低；业绩承诺期承诺完成解锁的股份比例低于业绩承诺
完成的比例；经模拟测算承诺净利润未实现极限情形，业绩承诺方分期解锁安排
尚未解锁股份价值预计能够实现完全覆盖。
综上所述，业绩承诺方权利义务匹配，分期解锁安排能够保障补偿义务的履
行。
（三）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目
对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除
相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间
接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市
公司利益
1、承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性，业绩承诺不包含募
投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响
（1）承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿及奖励规定：
“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对
应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”
业绩承诺净利润按照收益法评估预测仁和环境和仁和环保单体利润表的净
利润合计进行确认，满足前述指引要求，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
业绩承诺净利润 41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
收益法评估预测的
41,231.26 41,632.15 43,608.92 45,826.81 47,524.84
净利润合计
126
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
其中：仁和环境净利
10,115.46 8,870.28 8,603.15 9,037.80 9,342.16
润
仁和环保净
31,115.80 32,761.87 35,005.78 36,789.01 38,182.69
利润
（2）业绩承诺不包含募投项目对标的公司业绩承诺期内净利润的影响
本次收益法评估未包含募投项目的损益，募投项目损益不纳入标的公司业绩
承诺范围。《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》约定：“本次交割完成后，标的
公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目
（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资
项目，包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升级
技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。本次交易募集资金投资项目将独
立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司
在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为准。”
综上所述，本次收益法评估未包含募投项目的损益，募投项目损益亦不纳入
标的公司业绩承诺范围和补偿范围，因此，承诺净利润和收益法评估预测的净利
润具有匹配性。
2、承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，
相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情
形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益
2023 年 9 月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补
充协议》。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺剔除相关影响
主要从业务实质和发生潜在可能性充分考虑，并经上市公司和交易对方友好协商
确认，除扣除非经常性损益外，其他净利润剔除相关影响的具体内容及合理性如
下：
序号 剔除的具体内容 合理性
收益法评估的业绩预测未考虑潜在股份支付影
响；上市公司实施股权激励为上市公司整体发展
标的公司因上市公司实施的股权 考虑，由上市公司进行决策并实施，但在会计处
1
激励导致的股份支付 理时，如标的公司员工参与股权激励，则标的公
司应计提相应的股份支付，进而影响标的公司的
业绩，扣除具有合理性
127
序号 剔除的具体内容 合理性
收益法评估的业绩预测未考虑潜在超额业绩奖
励影响；超额业绩奖励是标的公司实际业绩超过
根据本协议约定预提的超额业绩
2 业绩承诺的情况下产生的，根据会计准则需要按
奖励产生的费用
年预提，因此在计算标的公司是否完成业绩承诺
时扣除该等费用具有合理性
本次交割完成后，标的公司新增投
资项目所产生的损益。上述新增投
资项目是指标的公司已投产项目
（纳入本次交易评估范围的）以外
的新增投资项目及已投产项目扩
大产能的投资项目，包括但不限于
本次交易募集资金投资项目长沙 收益法评估的业绩预测是按照标的公司截至
市餐厨垃圾无害化处理升级技改 2022年12月31日已有项目相关业务进行预测，不
3
项目、长沙市望城区生活垃圾转运 包含新增投资项目，因此，扣除新增投资项目所
站项目。 产生的损益具有合理性
本次交易募集资金投资项目将独
立核算，投资项目产生的损益不纳
入标的公司实现的净利润计算范
围，标的公司在业绩承诺期间内的
实现净利润数以剔除相应损益后
的净利润数为准。
注：上市公司与业绩承诺方已经签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，对原协议第二
条“业绩承诺及奖励”第 2 款第（3）条和第（4）条进行了调整
上述条款约定的计算过程如下：
计算起点 扣除非经常性损益的归母净利润 ①
加回 上市公司实施股权激励导致的股份支付（如有） ②
加回 预提的超额业绩奖励（如有） ③
扣减 标的公司新增投资项目所产生的损益（如有） ④
其他净利润扣除项考虑因素的扣除非经常性损益
计算结果 “①+②+③-④”
净利润
由上表，收益法评估未考虑上市公司实施股权激励导致的股份支付、超额业
绩奖励及新增投资项目影响，因此扣非归母净利润剔除前述相关影响因素的具体
约定和计算过程具有合理性，不存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形。
128
（四）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等
地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在
业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并
测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定
和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保
护上市公司利益
1、上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业
务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地
区重叠
（1）上市公司业务布局和后续业务规划情况
上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和
灰渣处理处置等。上市公司通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、市政污
泥、垃圾渗沥液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。公司的主要
产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液（污水）处
理服务和灰渣处理处置服务。截至本回复出具日，上市公司在长沙市各区（县）、
宁乡市、浏阳市内等地区的业务情况如下：
业务类别 涉及具体项目 服务区域
长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权中垃圾焚烧 长沙市各区
垃圾焚烧发电 项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期） （县）
浏阳市生活垃圾焚烧发电项目 浏阳市
污泥处置 长沙市污水处理厂污泥集中处置工程项目
渗沥液（污水） 长沙市各区
长沙市城市固体废弃物处理场渗沥液（污水）处理项目
处理 （县）
灰渣处理处置 长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目
上市公司业务发展战略：上市公司始终坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步拓
展”的经营理念，未来战略发展主要聚焦以下三个方面：1）重资产拓展方面：
将聚焦国内外具有一定规模和可持续盈利能力的固废处理项目，重点拓展中亚、
东南亚等“一带一路”国家的固废处理市场；2）轻资产拓展方面：公司将不断
加大在生活垃圾、市政污泥、飞灰、渗滤液等固废处理方面的技术研发力度，在
制约行业发展的痛点难点问题上实现新突破，通过输出公司先进的管理和技术，
增强公司在轻资产领域的市场拓展能力；3）新领域及新业务探索方面：公司将
129
加大对固废处理新工艺、新技术、垃圾分类、垃圾资源回收以及绿能、储能等领
域的研究和投入，通过新领域的技术创新支撑公司高质量发展。公司将根据自身
战略规划，逐步形成“重、轻、新”并举、多轮驱动的发展模式。
在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：垃圾焚烧发电业
务方面，上市公司子公司 2023 年 5 月同浏阳市城市管理和综合执法局签订相关
特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业务；在市政污泥
处置业务方面，上市公司主要是根据长沙市地区政策、污水厂规模与分布等因素，
按照集中处置和分散处置模式，提供相应的工艺及设备服务。
（2）标的公司业务布局和后续业务规划情况
标的公司主要通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾中转
处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的投资、建设和运营，为政府
客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进行资源化利
用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时进行沼气发电自用
或销售给电网公司。
截至本回复出具日，标的公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地
区的业务情况如下：
业务类别 涉及具体项目 服务区域
其他垃圾处理项目和厨余垃圾处理项目
生活垃圾中转处理 配套污水处理项目 长沙市各区（县）
长沙市望城区生活垃圾转运站项目
餐厨垃圾无害化处理 长沙市餐厨垃圾处理项目、餐厨垃圾残渣 长沙市各区（县）、宁
和资源化利用 废水厌氧发酵 乡市、浏阳市
在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：标的公司将焦聚
主业，推动募投项目长沙市望城区新建垃圾转运站项目和在长沙市开福区对餐厨
垃圾无害化处理升级技改项目建设；项目建成后标的公司餐厨垃圾处理规模将提
升至 1560 吨/天，并新增望城区转运生活垃圾产能 1600 吨/天。
综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠。结合上市公司和
标的公司的业务规划，截至本回复出具日，两者无相关重叠业务安排。
130
（3）上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同
上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃
圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长沙市
唯一的城市固废综合协同处理场所。标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项
目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的
特许经营权。上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，存在地区重叠，
但无业务重叠。
长沙市的生活垃圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，
进而由上市公司所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。标的公司所从事的生活
垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生
活垃圾处理中不可或缺的组成部分。上市公司目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、
污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较
少；本次交易完成后，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市
生活垃圾处理方面的业务拼图。如本次交易完成，上市公司将在长沙地区形成生
活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，并拓展餐厨垃圾处理和资源化再利用业务，
充分发挥双方资源互补的协同作用。
综上所述，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协
同。
2、上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影
响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，
相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利
益
（1）湖南省及长沙市环卫设施建设相关规划
根据湖南省发展和改革委员会、湖南省住房和城乡建设厅发布的《湖南省生
活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019 年-2030 年）》，到 2030 年长沙市将规划
建设生活垃圾焚烧发电项目 4 个（已经建成 2 个，为上市公司主要项目），建设
地点宁乡市和浏阳市；标的公司的生活垃圾中转处理业务服务区域在长沙市各区
（县），因此前述新建项目不会对标的公司的经营业绩产生影响。
131
根据长沙市人民政府发布的《长沙市“十四五”时期建设实施方案》，长沙
市将优化市现有生活垃圾中转及终端处理设施配置，提标改造市餐厨垃圾全覆盖
收运处理、厨余垃圾高效协同处理项目。在浏阳市和宁乡市建设生活垃圾终端处
理设施。完善农村生活垃圾分类设施体系，建立健全乡镇生活垃圾压缩、分拣、
回收、处理设施，探索建设农村生活垃圾就地就近综合处理设施。
（2）目前并无涉及上述事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净
利润数的具体约定和计算过程；该约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，
不会对上市公司利益造成重大不利影响
上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是长沙市目前唯一的城市固
废综合协同处理场所，标的公司经营的长沙市第一垃圾中转场为长沙市各区（县）
唯一的生活垃圾中转处理场，标的公司经营的长沙市餐厨垃圾处理场为长沙市各
区（县）、宁乡市、浏阳市唯一的餐厨垃圾处理场。结合前述环卫设施规划，长
沙市将建成多处环境卫生转运、环境卫生处理及处置设施。
2023 年 9 月，上市公司与业绩承诺方已经签署《<业绩承诺及补偿协议>之
补充协议》，对原协议第二条“业绩承诺及奖励”第 2 款第（4）条进行了调整，
调整前后情况如下：
原协议 补充协议
2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损 2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损
益后的归母净利润数，且净利润数计算时应 益后的归母净利润数，且净利润数计算时应
剔除以下事项对净利润数的影响： 剔除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导 （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导
致的股份支付； 致的股份支付；
（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产 （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产
生的费用； 生的费用；
（3）本次交割完成后，标的公司新增投资项 （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项
目（新增投资项目是指：除长沙市各区（县）、 目所产生的损益。上述新增投资项目是指标
宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区 的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围
（县）的厨余垃圾、垃圾中转以外的新增投 的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大
资项目）所产生的损益（新增投资项目须独 产能的投资项目，包括但不限于本次交易募
立核算）； 集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理
（4）标的公司因上市公司在长沙市各区 升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运
（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局（如新建 站项目。
垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区 本次交易募集资金投资项目将独立核算，投
（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙 资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净
市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少 利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内
而影响净利润数，具体另行核算并经双方确 的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润
认。 数为准。
132
原协议 补充协议
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发 上述非经常性损益根据中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第1号 行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益（2008）》确定。 ——非经常性损益（2008）》确定。
经过上述调整，业绩承诺方承诺的扣非净利润剔除事项已无原协议第二条第
2 款第（4）条相关约定。
综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同；
根据湖南省及长沙市的相关规划，目前并无涉及原协议第二条第 2 款第（4）条
约定事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算
过程；上市公司和业绩承诺方已签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，对
原协议第二条“业绩承诺及奖励”第 2 款进行了调整；业绩承诺相关约定不会形
成上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响。
（五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，
前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置业绩奖励的原因
因标的公司业务开展、业绩增长与生产经营中垃圾处置标准、安全生产、环
境保护、成本控制等事项密切相关，公司管理团队及核心员工的工作积极性和主
观能动性影响上述事项的完成情况，因此，本次交易设置业绩奖励主要是为了保
证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理积极性，实现标的公
司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，
进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（2）业绩奖励的依据
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署
的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议为依据。
（3）业绩奖励的合理性
133
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业
绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对标的
公司管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交
易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一
般交易惯例，具有合理性。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额
业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理
人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则 9 号－
职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服
务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件
时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进
一步提升标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造
成不利影响。
3、奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系
本次交易业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，最终接受奖励的员
工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届
134
满后负责制定分配方案，经标的公司董事会审议通过后实施。
因本次交易表决权委托安排，基于谨慎性原则，洪也凡、公司核心员工所
在的持股平台湖南仁怡与上市公司实际控制人戴道国构成一致行动关系，但洪
也凡、湖南仁怡及其合伙人与上市公司控股股东、实际控制人不构成关联关系，
具体如下：
一致行动通常指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。关联关系通常是指
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同
受一方控制、共同控制或重大影响的关系。两者各有侧重，委托表决及一致行
动关系并不必然构成关联关系。
根据本次交易安排，洪也凡、湖南仁怡将其获得的上市公司股份的表决权
委托给戴道国行使，双方形成委托代理关系。除上述委托代理关系和共同持有
上市公司股份外，上市公司控股股东及实际控制人与洪也凡、湖南仁怡无其他
亲属或共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系，未就共同控制任何
主体达成合意。上市公司控股股东及实际控制人与洪也凡、湖南仁怡之间亦不
存在控制与被控制、投资与被投资的关系。
上述表决权委托后，戴道国就上市公司股份表决权事宜独立做出决策，戴
道国行使上市公司表决权无需征求委托方意见或取得委托方同意，本次交易前
后，上市公司控股股东仍为军信集团，实际控制人仍为戴道国。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》中关于关联方的规定，洪也凡、湖南仁怡同上市公
司控股股东、实际控制人的不存在关联关系，具体如下：
是否存在关
法规 所列情形
联关系
《深圳 第7.2.3条关联法人
证券交
易所创 （一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织 否
业板股 （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股
否
票上市 子公司以外的法人或者其他组织
规则 （三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间
（2023 接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除 否
年修 上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
135
是否存在关
法规 所列情形
联关系
订）》 （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人 否
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益 否
倾斜的法人或者其他组织
第7.2.5条关联自然人
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人 否
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员 否
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、
否
监事及高级管理人员
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 否
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益 否
倾斜的自然人
（一）该企业的母公司 否
（二）该企业的子公司 否
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业 否
（四）对该企业实施共同控制的投资方 否
（五）对该企业施加重大影响的投资方 否
《企业
（六）该企业的合营企业 否
会计准
则第36 （七）该企业的联营企业 否
号—— （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主
关联方 要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企 否
披露》 业施加重大影响的个人投资者
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭
成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业
活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭 否
成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影
响的家庭成员
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的
否
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
综上，上市公司控股股东及实际控制人与洪也凡、湖南仁怡及其合伙人不
构成关联关系。
2023 年 9 月，标的公司出具书面承诺，标的公司后续实施业绩奖励时，上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及与上市公司控股股东、实
际控制人存在关联关系的员工将不会纳入奖励对象范围。
因此，标的公司未来奖励对象同上市公司控股股东、实际控制人将不存在关
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联关系。
4、业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“业绩奖励”部分
规定：“（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核
心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额
部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，
相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。（三）上市公司应在重组报告书中
明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。（四）涉及国有资产
的，应同时符合国有资产管理部门的规定。”
（1）本次交易中，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净
利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营管
理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%，符合上述第（一）
款规定。
（2）《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”
中充分披露了设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响，符合上述第（二）款规定。
（3）《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”
中明确了业绩奖励对象的范围、确定方式，交易对方中无上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人。标的公司承诺后续实施业绩奖励时，上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及与上市公司控股股东、实际控制人
存在关联关系的员工将不会纳入奖励对象范围，符合上述第（三）款规定。
（4）本次交易标的公司不属于国有控股、参股企业，不适用上述第（四）
款规定。
综上，本次交易的业绩奖励主要为提高标的公司管理团队和核心员工的积极
性，进一步提升标的公司的盈利能力，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，
137
具有合理性；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及与上市公
司控股股东、实际控制人存在关联关系的员工将不会纳入奖励对象范围；本次交
易业绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
（六）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市
公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股
权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效
1、结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司
和中小股东利益
本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对
价的 81.53%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定
的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定
有明确的对应关系。
业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成 24 个月后至标的公司业
绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙
市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期的业务保持稳定增长，不
存在周期波动情形；业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例在
18%-22%之间，与业绩稳步增长情况相一致；经模拟测算，业绩承诺方分期解锁
安排尚未解锁股份价值预计能够覆盖预计补偿金额。本次交易业绩补偿安排不存
在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公
司和中小股东利益。
本次交易业绩奖励设置主要为提高标的公司管理团队和核心员工的积极性，
进一步提升标的公司的盈利能力，且本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为
前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，有利于保护
上市公司和中小股东利益。
2、上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补
偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效
（1）《业绩承诺及补偿协议》的约定
上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，根据证
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监会于 2020 年 7 月 13 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，业绩
承诺期届满前，业绩补偿义务人在质押对价股份时，需要保证对价股份优先用于
履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，业绩补偿义务人作
为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确
约定。
上述各方在就《业绩承诺及补偿协议》的违约责任中约定，除不可抗力因素
外，业绩补偿义务人任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行
承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰（单利）
计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失
的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。
（2）相关承诺
业绩补偿义务人已出具《关于质押对价股份事项的承诺函》，承诺以下事项：1）
本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃避补偿义务。2）未来质押对价股份时，本人/本单位将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3）若违反上述承诺，本人/
本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
本次交易业绩补偿义务人中湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为
湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，
其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁
定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本
人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；
不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三
方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。2）若湖南仁
景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管
机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调
整。3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，
不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。4）本人将遵守本次交易
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的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本
次交易业绩补偿义务。5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任
何损失，并承担相应的法律责任。
湖南仁怡作为本次交易业绩补偿义务人及标的公司员工持股平台，其穿透后
的合伙人于 2023 年 10 月出具承诺文件，承诺以下事项：1）在湖南仁怡通过本
次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单
位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南
仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体
以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股
份有关的权益。2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的
湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整。3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补
偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题
影响湖南仁怡履行业绩补偿义务。4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相
关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿
义务。5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，
并承担相应的法律责任。
上述措施避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施均明确设置了违反
相关约定或承诺的违约责任和补偿责任，合法有效。
综上，本次相关业绩补偿及奖励安排有利于保护上市公司和中小股东利益，
上市公司为避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施合法有效。
二、核查程序及核查结论
对于上述事项，评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、查阅业绩承诺方税费测算明细表，计算扣减税费后的业绩补偿上限；
2、查阅业绩承诺方中企业法人的财务报表；
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3、查阅业绩承诺方中自然人和湖南仁怡有限合伙人的房产等资产凭证及个
人征信报告，获取业绩承诺方中自然人法人及湖南仁怡有限合伙人的《关于业绩
补偿义务履行的说明》，确认上述人员的财务状况和个人征信；
4、查阅《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；
5、查阅业绩承诺方针对股票发行完成 24 个月后至标的公司业绩承诺实现情
况专项审核报告出具期间的股票锁定期出具的补充承诺；
6、查阅沃克森评估的资产评估报告及相关说明；
7、测算分期解锁安排在不同业绩承诺实现条件下未解锁股份价值对应的补
充金额的覆盖比率；
8、获取上市公司和标的公司关于业绩布局和后续业务规划的相关说明；
9、就本次交易业绩奖励相关事宜访谈标的公司高管；
10、查阅湖南仁联、湖南仁景及湖南仁怡穿透后的股东或合伙人就上层股权
稳定性出具的承诺。
（二）核查结论
1、本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩
补偿上限占获得交易对价的 81.53%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩
承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，
业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系；公司业绩承诺方为实际参与标
的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易相关业绩补偿安排参照《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》设置。因此，相关披露业绩补偿义务具有可实
现性，本次交易相关业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，
相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益；
2、业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成 24 个月后至标的公司
业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长
沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，
周期波动的情况可能性较低；业绩承诺期承诺完成解锁的股份比例低于业绩承诺
完成的比例；经模拟测算承诺净利润未实现极限情形，业绩承诺方分期解锁安排
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尚未解锁股份价值预计能够实现完全覆盖；因此，业绩承诺方权利义务匹配，分
期解锁安排能够保障补偿义务的履行；
3、本次收益法评估未包含募投项目的损益，募投项目损益亦不纳入标的公
司业绩承诺范围和补偿范围，因此，承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有
匹配性；收益法评估未考虑股份支付、超额业绩奖励及新增项目影响，因此扣非
净利润剔除相关影响因素的具体约定和计算过程具有合理性，不存在间接降低交
易对方业绩补偿责任的情形；
4、上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同；根
据湖南省及长沙市的相关规划，目前并无涉及原协议第二条第 2 款第（4）条约
定事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过
程；上市公司和业绩承诺方已签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，对原
协议第二条“业绩承诺及奖励”第 2 款进行了调整；业绩承诺相关约定不会形成
上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响；
5、本次交易的业绩奖励主要为提高标的公司管理团队和核心员工的积极性，
进一步提升标的公司的盈利能力，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有
合理性；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及与上市公司控
股股东、实际控制人存在关联关系的员工将不会纳入奖励对象范围；本次交易业
绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
6、本次相关业绩补偿及奖励安排有利于保护上市公司和中小股东利益，上
市公司为避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施合法有效。
问题十一：
申请文件显示：（1）标的资产及子公司持有多处划拨用地；（2）报告期内标
的资产将划拨土地上部分房产对外出租，根据相关规定，对未经批准擅自出租
划拨土地使用权的单位和个人，应当没收其非法收入，并处以罚款；（3）标的资
产子公司持有两处住宅，房屋建筑面积分别为 134.82 ㎡和 329.66 ㎡，对应土地
使用权面积分别为 102,965.46 ㎡和 102,965.46 ㎡。
请上市公司补充披露：（1）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》
142
等法律法规的规定，出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚
的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办
法》第十一条的规定；2）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，
标的资产是否存在房地产业务，102,965.46 ㎡和 102,965.46 ㎡住宅用地的具体用
途及本次装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量
化分析对本次交易评估定价的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，
出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产
生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
标的公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场、长沙餐厨垃圾无害化处理建设
项目、长沙市第一垃圾中转处理场扩建工程项目所在土地的《建设用地审批单》
《国有建设用地划拨决定书》等文件，标的公司划拨用地均经过长沙市人民政府
批准，建设项目符合上述划拨文件规定。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土
地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政
府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市
基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础
设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。标的公司主要从事生活垃圾
中转处理，餐厨垃圾收运处理、无害化处理及资源化利用，用地性质为公共设施
用地，符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的规定。
2、出租相关房产的实际情况
根据仁和环保与湖南鑫长顺经贸有限公司签订的《加油站租赁协议》，仁和
环保将其位于开福区东二环线三段 198 号的专用加油站出租给湖南鑫长顺经贸
143
有限公司用于加油站经营，租赁期限至 2024 年 7 月 30 日。
仁和环保上述出租的资产位于其持有的划拨土地上。根据《中华人民共和国
城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《关于完善建设用地使用权转让、出
租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34 号）的相关规定，房屋所有
权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应经市、县人民
政府土地管理部门和房产管理部门批准，应按照有关规定上缴租金中所含土地收
益，纳入土地出让收入管理。
仁和环保在出租上述房屋时点未依照上述规定取得土地主管部门的批准。标
的公司根据《长沙市国有建设用地使用权有偿使用规定》的通知（长政发〔2014〕
24 号）等规定，每年度按划拨土地出租的土地收益金缴纳标准预提土地收益金，
待主管部门政策明确后进行上缴。
长沙市自然资源和规划局开福区分局于 2023 年 6 月 8 日出具的《证明》：仁
和环保将其所划拨土地上的长沙市第一垃圾中转处理场配套加油站相关建筑物
及其设施出租给第三方经营管理，与划拨土地用途相符，也符合公共设施用地用
途。因长沙市有关划拨土地出租土地收益的政策文件尚在修订过程中，仁和环保
有关划拨土地出租土地收益金缴纳问题待该政策文件出台后征缴，上述行为符合
《湖南省城镇划拨土地使用权管理条例》等土地管理规定；目前仁和环保土地使
用权相关事宜符合相关规定，不存在土地、城乡规划的相关违法违规行为。
本次交易的业绩承诺方已分别出具《关于本次重组相关事项的承诺函》：“就
标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理/未及时办理不动产权属证书；
特许经营权项下划拨土地使用权及房产进行出租用于加油站经营；特许经营权项
下房产抵押等问题，如标的公司被主管部门给予行政处罚或被要求承担其他法律
责任，因此对上市公司造成损失的，本人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向
上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”
3、标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不
利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
标的公司上述对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门确认，且
出租划拨土地地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，标的公司不存在因违反
144
土地管理相关法律法规受到行政处罚的风险，对标的资产生产经营不会带来重大
不利影响。
根据《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定；……”根据标的公司主管部门出具的书面证明，标的公司在报告期内不存
在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交
易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
综上，仁和环保划拨土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规
定，对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门确认，且出租划拨土地
地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，不存在因违反土地管理相关法律法规
受到行政处罚的风险，对标的公司生产经营不会带来重大不利影响，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，标的公司是
否存在房地产业务，102,965.46 ㎡和 102,965.46 ㎡住宅用地的具体用途及本次装
入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对本
次交易评估定价的影响
仁和环保所持的两处住宅的具体信息如下：
共有土地
序 权利 房屋产权 房屋建筑 房屋 他项
房屋坐落 使用权面
号 人 证书号 面积（㎡） 用途 权利
积（㎡）
开福区湘江北路
湘（2017）长沙
仁和 三段 1200 号北辰
1 市不动产权第 134.82 102,965.46 住宅 无
环保 三角洲奥城E5 区
0340040 号
4 栋 1804
湘（2017）长沙 湘江北路三段
仁和
2 市不动产权第 1200 号北辰三角 329.66 102,965.46 住宅 无
环保
0222435 号 洲奥城 1 栋 3402
上述仁和环保持有的住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因为土
地使用权面积为所在住宅小区的全部业主共有土地使用权面积。
标的公司不存在房地产业务，仁和环保合法持有的住宅主要系为商务接待、
内部培训等而购入。因上述住宅用地系共有用地，并非仁和环保单独所有，不涉
145
及作为单独的土地使用权装入本次交易的标的公司的情形，也未将其纳入评估范
围，符合相关法律法规的规定。
根据《资产评估报告》，上述两处房产（含对应的土地使用权）评估值分别
为 769.52 万元和 247.21 万元，本次评估已包括两套房产和该房产所分摊的土地
使用权。
二、核查程序及核查结论
对于上述事项，评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、查阅标的公司及其子公司关于划拨土地获取的《建设用地审批单》《国有
建设用地划拨决定书》、主管部门对划拨土地的合规性说明、房屋出租协议，了
解标的公司及子公司划拨土地取得所履行程序与房产对外出租情况；
2、查阅土地管理部门出具的合规性说明文件，分析划拨土地相关房产出租
的潜在风险；
3、访谈标的公司管理人员，了解标的公司子公司所有的两处住宅主要用途。
（二）核查结论
1、标的公司及其子公司划拨土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律
法规的规定；出租相关房产不存在被行政处罚的风险，对标的公司生产经营不会
带来不利影响；本次交易符合《重组办法》第十一条的规定；
2、标的公司子公司拥有的两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的
原因为土地使用权面积为所在小区的共有面积。两处住宅的主要用途为商务接待、
内部培训，标的公司不存在房地产业务；
3、本次交易中对两处住宅价值的评估仅包括其房产面积和该房产所分摊的
土地面积，两套房产分摊以外尚未分割的土地面积未在本次评估范围内，该部分
土地对评估值不产生影响。
（以下无正文）
146
（本页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所
<关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函>之回复》之签章页）
资产评估师：
成本云 陈干祥
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
147
