证券代码：301109                证券简称：军信股份          公告编号：2023-099


                        湖南军信环保股份有限公司

             关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

 导性陈述或重大遗漏。




    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支

付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份

有限公司（以下简称“标的公司”） 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行

股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2023 年 3 月 6 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    2023 年 6 月 26 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

    2023 年 7 月 19 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）》。

    2023 年 10 月 24 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）》。

    2023 年 11 月 14 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）》。

    一、本次交易方案调整情况
   本次交易方案删除“超额业绩奖励”安排，具体调整如下：



                                         1
                    调整前                                         调整后
 承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归
 母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对    承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的
 净利润数的影响：                                归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事
 （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股   项对净利润数的影响：
 份支付；                                        （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的
 （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的     股份支付；
 费用；                                          （2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所
 （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产   产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已
 生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产    投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新
 项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资    增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目，
 项目及已投产项目扩大产能的投资项目，包括但不    包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙市
 限于本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无    餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城
 害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转    区生活垃圾转运站项目。
 运站项目。
 6、超额业绩奖励
 如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承
 诺净利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部
 分的25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖
 励的总金额不得超过本次收购对价总额的20%。
 业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺
 期累积实际净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）
 ×25%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于
 本次交易对价的20%，则业绩奖励金额=本次交易对
                                                 删除
 价×20%。
 如超额业绩奖励予标的公司经营管理团队，关于接
 受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，
 由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届满后负责
 制定分配方案，经标的公司董事会审议通过后实
 施。
 获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其
 自行承担，标的公司应当按照相关法律法规要求对
 上述奖励代扣代缴个人所得税。

    除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

    二、本次交易方案调整履行的相关审议程序

    2023 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十三次会

议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认

本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。公司独立董事对本次交易方案调整

的相关议案及材料进行了认真的审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已就


                                             2
本次方案调整履行了必要的审议程序。

    上述议案无需提交公司股东大会审议，公司就本次交易方案调整履行了必要的审议程序，

不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

    三、本次交易方案调整不构成重大调整

    （一）重大调整的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资

产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易

方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用

标准，具体如下：

    1. 关于交易对象

    拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况

的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    （1） 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除

出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；

    （2） 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资

产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

    2. 关于交易标的

    拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条

件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资

产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业

务完整性等。

    3. 关于募集配套资金



                                           3
    新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资

金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组

条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （二）本次交易方案调整不构成重大调整

    本次交易方案不满足上述交易方案重大调整标准，故本次交易方案不构成重大调整。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重

大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15

号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

    特此公告。




                                               湖南军信环保股份有限公司董事会
                                                     2023 年 12 月 7 日




                                           4