中信证券股份有限公司
                  关于湖南军信环保股份有限公司
        本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见


    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其
持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2023 年 3 月 6 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    2023 年 6 月 26 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

    2023 年 7 月 19 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

    2023 年 10 月 24 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

    2023 年 11 月 14 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

   一、本次交易方案调整情况

    本次交易方案删除“超额业绩奖励”安排，具体调整如下：
                 调整前                                   调整后
 承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益    承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损
 后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔    益后的归母净利润数，且净利润数计算时
 除以下事项对净利润数的影响：              应剔除以下事项对净利润数的影响：
 （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导   （1）标的公司因上市公司实施的股权激励
 致的股份支付；                            导致的股份支付；
 （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产   （2）本次交割完成后，标的公司新增投资
 生的费用；                                项目所产生的损益。上述新增投资项目是


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 （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项   指标的公司已投产项目（纳入本次交易评
 目所产生的损益。上述新增投资项目是指标    估范围的）以外的新增投资项目及已投产
 的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围    项目扩大产能的投资项目，包括但不限于
 的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大    本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃
 产能的投资项目，包括但不限于本次交易募    圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城
 集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理    区生活垃圾转运站项目。
 升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运
 站项目。
 6、超额业绩奖励
 如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期
 累计承诺净利润时，上市公司同意将超过累
 计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经
 营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过
 本次收购对价总额的 20%。
 业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业
 绩承诺期累积实际净利润—业绩承诺期累积
 承诺净利润）×25%。若上述计算公式得出的
 业绩奖励金额数大于本次交易对价的 20%，
                                         删除
 则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
 如超额业绩奖励予标的公司经营管理团队，
 关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付
 时间等事项，由标的公司总经理办公会在业
 绩承诺期届满后负责制定分配方案，经标的
 公司董事会审议通过后实施。
 获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义
 务由其自行承担，标的公司应当按照相关法
 律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得
 税。

    除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

    二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

    （一）重大调整的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日
发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：


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    1、关于交易对象

    拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；

    （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于募集配套资金

    新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。

    （二）本次交易方案调整不构成重大调整

    本次交易方案不满足上述交易方案重大调整标准，故本次交易方案不构成重
大调整。

三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<


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上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司本次
交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                            杨巍巍           姚伟华




                                                   中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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