军信股份：国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）2023-12-07
国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel:+86 0731 8868 1999 传真/Fax:+86 0731 8868 1999
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2023 年 12 月
目录
目录 .......................................................................................................................... 1
第一节 《第二轮审核问询函》回复 ....................................................................... 4
一、《第二轮审核问询函》问题 1 ...................................................................... 4
二、《第二轮审核问询函》问题 3 .....................................................................16
第二节 签署页 ........................................................................................................19
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限
公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求就本次交易之相关
法律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”及《国浩律师（长沙）事务所关
于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”。
2023 年 12 月 5 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于
湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审
核问询函》（审核函〔2023〕030019 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），本
所律师现就《第二轮审核问询函》涉及的相关问题进行核查和回复，出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
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意见书（二）》中的内容进行修改补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。对《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意
见书将不再重复披露。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中
发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有
所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，
随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应
的法律责任。
本补充法律意见书仅供本次交易申请之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不
得用于任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第一节 《第二轮审核问询函》回复
一、《第二轮审核问询函》问题 1
申请文件及回复文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资
产）通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式开展业务。在特许经营权项目
中，长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权的取得系通过公开招商引资方
式，存在一定程序瑕疵；在长沙市餐厨垃圾处理项目和长沙市望城区生活垃圾
转运站项目的招标中，共同组成联合体投标的相关方在中标后未参与项目公司
的设立。
请上市公司结合相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权
的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定，特许经营权是
否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，
以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表专项核查意见。
回复：
经核查长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、长沙市餐厨垃圾处理项
目特许经营权、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权相关特许经营合同及取
得特许经营权的招投标文件、特许经营权授予方出具的说明文件；访谈标的公司
及其子公司业务负责人。
（一）相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程
序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定
1、长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权
（1）特许经营权取得的背景及过程
2000 年，长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站项目经原湖南省发
展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长沙
市规划管理局于 2001 年 1 月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知书》，
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长沙市固废公司启动土地平整工作。2001 至 2003 年期间，为响应市政公用事业
引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废公司与香
港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事宜进行协
商洽谈，双方于 2003 年 5 月签署《合作经营合同》。后因原合作方南丰园公司出
现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。长沙市固废公
司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主体工程建设尚未
开工。
经长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方南丰
园公司已于 2003 年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有任
何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未决事
项。
当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，通
过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也存在
污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土地开发
等诸多问题。同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项目整体推
进。因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。
为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004 年 4 月，长沙市城管局向长沙
市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及《关
于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于 2004 年 5
月经长沙市人民政府审批同意。
2004 年 11 月，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾中
转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。长沙市固废公司
与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙市固
废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第一垃圾
中转处理场。
2004 年 11 月 18 日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和
环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经
营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃
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圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。此后，仁和环保与长沙市人民政府及
授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处
理站项目事宜。
（2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规
定
① 特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定
A. 特许经营权未通过招投标方式取得的原因
2004 年前，国家及湖南地区未就市政公用事业特许经营权事宜发布强制性
法律法规。根据 2004 年 2 月 24 日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用事
业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8 号）规定，城市供水、燃气、公交客运、
污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。加快制定
市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开竞标获取
特许经营权。根据 2004 年 5 月 1 日起施行的《市政公用事业特许经营管理办法》
（建设部令第 126 号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者： 一）
提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公
开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行
资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依
法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向
社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，对中标者没有异议
的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。长沙市第一
垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作
单位不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快恢复项目建设，通过公开
招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条
件。
2004 年前后，我国基础设施和公用事业领域开展特许经营模式尚处于逐步
规范发展的阶段，相关法律法规正在完善中，存在部分项目主导方对特许经营模
式的理解和贯彻执行不够深入的情形。且因市政公用事业的行业特性，特许经营
权的授予方式、授予流程主要由政府主导，协威国际作为参与招商引资的企业，
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在特许经营权授予方式、合同签订方面主要起配合作用。
长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经
启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆、垃圾中转项目急需投产运
营的背景下，为尽快恢复项目建设，长沙市政府通过公开招商引资方式由协威国
际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。
B. 特许经营权授予方认可特许经营合同效力
为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021 年 3 月
18 日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司
特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环
保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，
合法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存在任何
权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所
有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生
过争议或纠纷。自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐厨、仁和环
保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除
法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、仁和环保如约
履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面中止或终止联合
餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。”
C. 特许经营权取得方式符合行业惯例
经查阅生活垃圾处理处置行业上市公司公示信息，该等上市公司未通过招投
标程序获得项目的数量及占比情况如下：
未通过招投标方式 未通过招投标
已取得的特
序号 公司简称（注 1） 获取的特许经营权 方式获取的特
许经营权
（注 2） 许经营权占比
1 中国天楹（000035） 5 8 62.50%
2 绿色动力（601330） 20 31 64.52%
3 三峰环境（601823） 14 42 33.33%
4 旺能环境（002034） 16 25 64.00%
5 圣元环保（300867） 16 29 55.17%
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未通过招投标方式 未通过招投标
已取得的特
序号 公司简称（注 1） 获取的特许经营权 方式获取的特
许经营权
（注 2） 许经营权占比
6 中科环保（301175） 12 14 85.71%
7 节能环境（300140） 16 45 35.56%
8 协鑫能科（002015） 4 5 90.00%
注 1：数据来源于同行业上市公司公开披露的招股说明书、重组报告书等，其中：
（1）中国天楹：根据《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数
量。
（2）绿色动力：根据《绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，
特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（3）三峰环境：根据《重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，特
许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（4）旺能环境：根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至
该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。
（5）圣元环保：根据《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（6）中科环保：根据《北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（7）节能环境：根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准
日，交易标的环境科技及其子公司拥有的项目数量，不含授予时通过招投标方式，但因提质
改造、扩容等原因签订补充协议时未采取招投标方式的特许经营权项目。
（8）协鑫能科：根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数
量。
注 2：未通过招投标方式获取的特许经营权的情形包括直接授予、单一来源采购、竞争性磋
商、招商引资等。
因此，标的公司未通过招投标程序获得部分项目特许经营权的情形符合行业
惯例。
综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要和
客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，该
特许经营权合法有效。
② 项目公司设立是否违反相关法律法规的规定
2004 年 6 月，长沙固废公司、协威国际分别签订《湖南仁和环保科技有限
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公司章程》和《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》，约定双方共同出资
设立湖南仁和环保科技有限公司，注册资本为 2,000 万元，其中长沙固废公司出
资 400 万元，协威国际出资 1,600 万元。
2004 年 6 月 21 日，长沙市对外贸易经济合作局作出“长外经贸审字[2004]047
号”《关于合资经营“湖南仁和环保科技有限公司”合同、章程的批复》，同意前
述主体共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司事宜。
2004 年 6 月 23 日，湖南省人民政府向仁和环保核发“商外资湘长审字
[2004]0052 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 7 月 1 日，仁和环保在湖南省工商行政管理局办理了工商登记手续，
取得《企业法人营业执照》。
综上，项目公司的设立履行了台港澳侨投资企业的审批流程，及时办理了工
商登记手续，项目公司的设立不存在违反相关法律法规规定的情形。
2、长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权
（1）特许经营权取得的背景及过程
为加强餐厨垃圾管理，维护城市市容环境卫生，保障人民群众身体健康，长
沙市人民政府于 2011 年 1 月 11 日颁布实施《长沙市餐厨垃圾管理办法》（长沙
市人民政府令第 110 号），明确长沙市餐厨垃圾管理坚持减量化、资源化、无害
化的原则，实行统一收集运输、集中定点处置制度。
2011 年 10 月，长沙市城管局对长沙市餐厨垃圾处理项目进行全国公开招标，
发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合具备项目建设及运营经验，
中联重科在环保设备研发生产方面处于行业领先地位，能够为项目运行提供设备
支持，双方同在长沙地区，具备区域优势，故组成联合体参与投标。经过评标委
员会评审，最终确定仁和综合与中联重科组成的联合体中标。
2011 年 11 月 23 日，仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设
立联合餐厨作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营权项目公司。
2012 年 8 月 7 日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐
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厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐厨
成立和特许经营权授权事宜。此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残渣废
水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议
的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。
（2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规
定
① 特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定
联合餐厨取得长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权系经过公开招投标方式
取得，符合《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营
管理办法》相关规定。
② 项目公司设立是否违反相关法律法规的规定
2011 年 11 月，仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立联合
餐厨作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营权的项目公司，投标联合体成员之一的中
联重科未参与项目公司投资设立。
根据《中华人民共和国招标投标法》，招标人和中标人不得再行订立背离合
同实质性内容的其他协议。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》，招标
人和中标人应当依照招标投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、价
款、质量、履行期限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。
招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。上述法律法规对
联合中标方必须全部参与合同订立、必须参与项目公司设立均没有进行强制性规
定。
根据仁和综合与中联重科《联合投标备忘录》，中联重科为项目所需设备的
提供方，不涉及项目建设和运营管理。根据《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》
（招标编号：ZTJS-1002-050），中标人将成立项目公司并获得长沙市餐厨垃圾处
理项目的特许经营权，项目公司股权的要求为中标人在项目公司必须是全资或控
股 51%以上，未作其他限制性要求。
对于联合投标方参与项目公司投资设立事宜，相关法律法规无强制性规定，
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在招标文件中亦无明确要求。中联重科为设备生产企业，为合作项目的设备提供
方，项目建设及运营并非其主营业务，中联重科参与本次投标的主要目的系销售
环保设备，故未参与项目公司投资。因此，在招标人认可的情况下，联合体一方
成员未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件
要求。
2020 年 12 月 7 日，中联重科出具《确认函》，确认仁和综合为长沙市餐厨
垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁和
综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。
如前所述，2021 年 3 月 18 日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃
圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许经
营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。
综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序获
取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，与投标文件存在不一致，
但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认可，不存
在违反法律、法规的强制性规定或招标文件要求的情形，该特许经营权合法有效。
3、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权
（1）特许经营权取得的背景及过程
2019 年 11 月，长沙市望城区市容环境卫生维护中心就长沙市望城区生活垃
圾转运站特许经营项目公开招标，仁和环保具备项目建设及运营经验，长沙中联
重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）在环保设备研发生产方面具有
市场竞争力，能够为项目运行提供设备支持，且双方同在长沙地区，具备区域优
势，故仁和环保和中联环境组成的联合体参与投标并于 2019 年 12 月最终中标。
2020 年 7 月 1 日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容
环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运站
特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全额
投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、建
设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订特许
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经营合同，授予其项目特许经营权。
2021 年 11 月 18 日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市
容环境卫生维护中心）与仁和产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望城
区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期限
内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城
区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾
收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。
（2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规
定
① 特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定
仁和产业取得沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权系经过公开招投标方
式取得，符合《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经
营管理办法》相关规定。
② 项目公司设立是否违反相关法律法规的规定
与长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权类似，中联环境为合作项目的设备提
供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联环境参与本次投标的主要目的系销
售环保设备，故未参与项目公司投资。在招标人认可的情况下，中联环境未参与
项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。
2023 年 2 月 27 日，长沙市望城区人民政府出具《关于长沙市望城区生活垃
圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长沙市
望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的强制性
规定，合法有效、正常履行。长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特许经营权
不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处于特许经
营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠
纷。自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营合同履行有关
事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定或特许经营合
同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市望城区人民政府
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不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。
综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，
已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。
（二）特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否
存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟
采取的应对措施
1、特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在
潜在诉讼、纠纷事项
（1）特许经营权授予方的确认
根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具的证明
文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的
取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自取得特许经营权至今，标的公司及
其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形。
标的公司特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险。
（2）特许经营权取得的程序瑕疵不属于导致特许经营合同被撤销、终止的
法定情形
《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条规定：“获得特许经营权的企
业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取
消其特许经营权，并可以实施临时接管：（一）擅自转让、出租特许经营权的；
（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（三）因管理不善，发生重大
质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安
全的；（五）法律、法规禁止的其他行为。”第二十八条规定：“对以欺骗、贿赂
等不正当手段获得特许经营权的企业，主管部门应当取消其特许经营权，并向国
务院建设主管部门报告，由国务院建设主管部门通过媒体等形式向社会公开披露。
被取消特许经营权的企业在三年内不得参与市政公用事业特许经营竞标。”《基础
设施和公用事业特许经营管理办法》第五十三条规定：“特许经营者违反法律、
行政法规和国家强制性标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故
或者突发环境事件的，有关部门应当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改
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正、情节严重的，可以终止特许经营协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
第五十四条规定：“以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的，应当依法
收回特许经营项目，向社会公开。”因此，《市政公用事业特许经营管理办法》《基
础设施和公用事业特许经营管理办法》均未明确规定未经过招投标等竞争方式选
择特许经营者将会导致特许经营协议无效、被撤销或者特许经营权、特许经营项
目被取消的后果。
此外，《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管
理办法》作为部门规章，不属于“法律或行政法规”，因此，未履行招投标程序
或投标联合体成员未参与项目公司设立不属于《中华人民共和国民法典》第一百
五十三条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同无效或民事行为
无效的情形。
（3）特许经营权项目稳定运行，未发生违约情形
经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银行
征信中心等网站，并经标的公司主要负责人员访谈确认，标的公司及其子公司特
许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同履行向
标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经营权不存
在潜在诉讼、纠纷事项。
综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得及合同履行已经授权单位
的确认，特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，不存在潜在
诉讼、纠纷事项。
2、特许经营权取得程序瑕疵对标的资产持续经营能力的影响
标的公司及其子公司与特许经营权授予方签署特许经营合同及其补充协议
明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，根据特许经营权授予方出具的说
明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权
的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。标的公司及其子公司特许经营合同
的履行未受特许经营权取得程序瑕疵影响。
综上，标的公司及其子公司特许经营权取得程序已经特许经营权授予方确认，
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特许经营合同正常履行，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。
3、 上市公司拟采取的应对措施
根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同权
利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。为保证合同义务的严格履行，防止
发生因自身原因导致的合同提前终止情形，上市公司拟采取的应对措施如下：
（1）要求交易对方出具相关兜底承诺
本次交易对方中的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、洪也凡、易志刚、胡世
梯、祖柱已出具承诺：“1、标的公司（含子孙公司，下同）在获取特许经营权项
目及履行特许经营权合同过程中，遵守相关法律法规及合同约定。截至本承诺函
出具之日，标的公司不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除
或被提前撤回的情形。2、就标的公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取
得或取得程序存在瑕疵事宜，如因此对上市公司造成损失的，本人/本公司根据
相关项目造成的净损失对估值的影响金额同其他业绩补偿义务人按比例进行足
额补偿，具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的
数额为准。”
（2）规范子公司管理，督促标的公司严格履行特许经营合同
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将进一步规范控股子公
司管理，积极督促标的公司健全公司组织机构，完善内部管理制度，要求标的公
司严格按照特许经营协议中约定的工艺和技术、相关法律法规规定和主管部门监
管要求进行项目建设和日常运营，加强环境保护、安全生产管理，杜绝环境污染、
生产安全事故。
（3）加强与特许经营权授予方沟通协调，了解监管动态
上市公司及标的公司主要特许经营权授予方均为长沙市人民政府，授权单位
均为长沙市城管局。本次交易完成后，上市公司拟进一步加强与长沙市人民政府
及长沙市城管局的沟通协调，充分了解监管动态，促使标的公司严格履行特许经
营合同，防止违约情形的发生。
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（4）密切关注行业政策动向，积极开展政策解读
上市公司与标的公司同属“生态保护和环境治理业”，为规范经营，上市公
司将密切关注行业政策动向，积极开展政策解读，积极建立并督促标的公司建立
政策风险动态跟踪评估机制，及时响应政策变化，调整公司发展布局，适时与政
策相变动。
二、《第二轮审核问询函》问题 3
申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司（以下简称
湖南仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、湖南仁怡企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）与上市公司实际控制人戴
道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡将通
过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可
撤销地全部委托给戴道国行使；出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一
致行动；（2）洪也凡现为标的资产董事长、实际控制人，湖南仁联、湖南仁景、
湖南仁怡为洪也凡及标的资产核心经营管理团队控制企业；（3）如标的资产承
诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的 25%
用于奖励标的资产经营管理团队。
请上市公司结合湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡同上市公司实控人基于表
决权委托构成的一致行动关系，补充披露上市公司实际控制人与表决权委托方
之间是否形成利益倾斜等情形，相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，核查上市公司
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上
市公司与业绩补偿义务人签署的《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》、
《表决权委托协议》、上市公司第二届董事会第三十四次会议决议文件等文件。
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（一）上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形
根据《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴
道国所支配的上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构
成一致行动。
本次交易原设置超额业绩奖励，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员
工，因洪也凡及湖南仁怡的合伙人均为标的公司核心管理人员，其作为业绩奖励
对象的可能性大。
上市公司实际控制人戴道国与洪也凡、湖南仁怡由于表决权委托形成一致行
动关系，将可能导致上市公司实际控制人与表决权委托方之间形成一定程度的利
益倾斜。为避免发生上述情形，经交易各方协商一致，2023 年 12 月 7 日，上市
公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方
补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重
大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，
对本次交易方案进行调整，取消设置超额业绩奖励。同日，上市公司与交易对方
签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司与业绩
补偿义务人签署《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，约定删除“超
额业绩奖励”相关条款及表述。因此，本次交易不再设置超额业绩奖励。
综上，本次交易不再设置超额业绩奖励，上市公司实际控制人与表决权委托
方之间不存在利益倾斜。
（二）相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定
鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条
款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》关于“业绩奖励”的相关规定。
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（以下无正文）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________
罗 峥 宋 旻
___________________
张超文
___________________
陈 妮
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