北京国枫律师事务所

         关于吉安满坤科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划股票首次授予事项的

                        法律意见书


                国枫律证字[2023]AN151-2 号




                    北京国枫律师事务所

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                  关于吉安满坤科技股份有限公司
       2023 年限制性股票激励计划股票首次授予事项的
                               法律意见书
                      国枫律证字[2023]AN151-2 号


致：吉安满坤科技股份有限公司


    根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与吉安满坤科技股份有限公
司（以下简称“满坤科技”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为满
坤科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励
计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，就本次激励计划授予（以下称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
    2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；




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    3.本所律师同意将本法律意见书作为满坤科技本次激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
    4.本所律师同意满坤科技在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但满坤科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
    5.满坤科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
    6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、满坤科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    7.本法律意见书仅供满坤科技实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对满坤科技提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：


    一、本次授予的批准和授权


    1.2023 年 8 月 31 日，满坤科技召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第八次会议，会议审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等与本次股权激励有关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2.2023 年 9 月 1 日，满坤科技在公司内部公示了本次拟激励对象名单及职务，
公示时间为 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 10 日。公示期间，监事会未收到与



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本次拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 14 日，公司披露了《监事会关于
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3.2023 年 9 月 19 日，满坤科技召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激
励有关的议案。
    4.2023 年 9 月 25 日，满坤科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表同意的独立意见。
    5.2023 年 9 月 25 日，满坤科技召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。


    综上，本所律师认为，满坤科技本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权
激励计划》的相关规定。



    二、本次激励计划的授予日


    1.根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    2.2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授
予日为 2023 年 9 月 25 日。
    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审
议通过本股权激励计划后 60 日内的交易日。




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    综上，本所律师认为，满坤科技本次激励计划授予日的确定已履行了必要的
程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股
权激励计划》的相关规定。



    三、本次股权激励计划的授予对象、授予数量与授予价格


    1.2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 51 名激励
对象共计授予 375.952 万股限制性股票。
    2.根据满坤科技第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予
价格为 14.84 元/股。
    3.2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
对本次激励计划的授予安排进行审核并发表了核查意见，同意向符合授予条件的
51 名激励对象共计授予 375.952 万股限制性股票，授予价格为 14.84 元/股。
    4.2023 年 9 月 25 日，监事会发表《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，对 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单等相关事项进行了核查，认为首次授予的激励对象作为本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成
就。


    综上，本所律师认为，满坤科技本次激励计划限制性股票首次授予对象、授
予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件及《股权激励计划》的相关规定。



    四、本次激励计划的授予条件



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   经查验，满坤科技本次激励计划的下列授予条件已成就：
    1.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2023]3-245 号”
《审计报告》、公司公开披露文件、公司提供的书面说明等相关资料并经查验，
满坤科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.根据满坤科技确认并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网
站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息，本次激励计划所确
定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。


   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，满坤科技首次授予限制性
股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》关于授予条件的
相关规定。




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    五、结论性意见


    本所律师认为，满坤科技本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，授予
日的确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》
的相关规定，合法、有效。


    本法律意见书一式叁份。




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