瑞德智能：广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）（修订稿）2023-07-04
证券简称：瑞德智能 证券代码：301135
广东瑞德智能科技股份有限公司
2022 年股权激励计划
（草案）
（修订稿）
广东瑞德智能科技股份有限公司
2023 年 7 月
1
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属/行权安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法
规、规范性文件及《广东瑞德智能科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为广东瑞德智
能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 263.06 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,195.20 万股的 2.58%。其中首次授予 216.35 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,195.20 万股的 2.12%；预留授予
46.71 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,195.20 万股的 0.46%。具
体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第一类限制性股票
数量为 156.06 万股。其中首次授予 124.85 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 10,195.20 万股的 1.22%；预留授予 31.21 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,195.20 万股的 0.31%。
（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第二类限制性股票
数量为 77.50 万股。其中首次授予 62.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 10,195.20 万股的 0.61%；预留授予 15.50 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 10,195.20 万股的 0.15%。
（三）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 29.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,195.20 万股的 0.29%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的
3
20.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 166 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他人员，包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司 5%以上股份的股东汪军先生
和黄祖好先生。汪军先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理及
实际控制人，黄祖好先生担任公司董事兼副总经理，均是公司的核心管理人才，
在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，
本激励计划将汪军先生和黄祖好先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
五、本激励计划首次授予激励对象的第一类限制性股票的授予价格为 14.29
元/股，首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 14.29 元/股，授予的股票期
权的授予价格为 28.58 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记、第二类
限制性股票归属或股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票、股票期权的授予价
格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 36 个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月；
股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票、股票
期权将按约定比例分次解除限售/归属/行权，每次权益解除限售/归属/行权以满
足相应的解除限售/归属/行权条件为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票、股票期权在授予日起满 12 个月后，分 2
4
期解除限售/归属/行权，每期解除限售/归属/行权的比例分别为 50.00%、50.00%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属/行权安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
5
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
6
目录
声 明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义.................................................................................................................. 8
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................ 10
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 11
第四章 激励对象确定的依据和范围........................................................................ 12
第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配........................................................ 14
第七章 本激励计划的授予/行权价格及授予/行权价格确定方法 ......................... 19
第八章 本激励计划的授予与解除限售/归属/行权 ................................................. 21
第九章 股权激励计划的实施程序............................................................................ 26
第十章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................... 30
第十一章 限制性股票/股票期权的会计处理 .......................................................... 34
第十二章 公司/个人各自的权利义务 ...................................................................... 36
第十三章 公司/个人发生异动的处理 ...................................................................... 38
第十四章 附则............................................................................................................ 43
7
第一章 释义
瑞德智能、本公
指 广东瑞德智能科技股份有限公司
司、公司
激励计划、本激励 广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激
指
计划、本计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，在达到本激励
第一类限制性股票 指
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期
激励对象 指 权的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的
授予日 指
日期，授予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票/股票权
授予价格 指
的价格
自限制性股票/股票期权授予登记完成之日/授
予之日起到激励对象获授的限制性股票/股票
有效期 指
期权全部解除限售/归属/行权或回购/作废失
效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
8
得第二类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即
行权 指
为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股
行权价格 指
股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《业务办理》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东瑞德智能科技股份有限公司章程》
《公司考核办法》
《广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权
《考核管理办法》 指
激励计划考核管理办法》
《管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
9
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
10
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
11
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 166 人，占公司员工总人数（截至 2021
年末公司员工总数为 2884 人）的 5.76%，包括：
1.公司（含子公司）董事、高级管理人员；
2.公司（含子公司）核心技术（业务）人员；
3.董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人。
本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司 5%以上股份的股东汪军先生
和黄祖好先生。汪军先生为公司实际控制人，在公司担任董事长、总经理，黄祖
好先生担任公司董事兼副总经理，均是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、
经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将汪军
先生和黄祖好先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票
期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
12
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具包括第一类限制性股票激励计划、第二类限制性
股票激励计划和股票期权激励计划三部分，股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股。
二、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 263.06 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 10,195.20 万股的 2.58%。
其中，首次授予的权益总数为 216.35 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 10,195.20 万股的 2.12%，占本激励计划拟授出权益总数的 82.24%；预
留授予的权益总数为 46.71 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
10,195.20 万股的 0.46%，占本激励计划拟授出权益总数的 17.76%。三种激励方
式的授予数量具体如下：
单位：万股、万份
激励工具 首次授予 预留授予 激励工具合计
第一类限制性股票 124.85 31.21 156.06
第二类限制性股票 62.00 15.50 77.50
股票期权 29.5 0 29.5
合计 216.35 46.71 263.06
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分为本次授予权益总额的 17.76%,未
超过 20.00%。
三、激励对象名单及分配情况
本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
14
占本
获授的 合计 激励
获授的
第二类 获授的 数 计划
第一类 合计数
限制性 股票期 （万 公告
序 限制性 占授予
姓名 职务 股票数 权数量 股） 日公
号 股票数 总数的
量（万 （万 司股
量（万 比例
股） 股） 本总
股）
额的
比例
董事
长、总
1 汪军 经理、 0 5 5 10 3.80% 0.10%
实际控
制人
董事、
副总经
2 黄祖好 理、5% 0 3 3.5 6.5 2.47% 0.06%
以上股
东
董事、
3 孙妮娟 董事会 0 3.8 3.5 7.3 2.78% 0.07%
秘书
副总经
4 路明 0 4 3.5 7.5 2.85% 0.07%
理
副总经
5 方桦 0 4 3.5 7.5 2.85% 0.07%
理
副总经
6 毕旺秋 0 3.6 3.5 7.1 2.70% 0.07%
理
财务总
7 梁嘉宜 0 3.3 3.5 6.8 2.58% 0.07%
监
其他核心技术（业
务）人员及董事会认
124.85 35.3 3.5 163.65 62.21% 1.61%
为应当激励的其他核
心人员（159 人）
预留 31.21 15.5 0 46.71 17.76% 0.46%
合计 156.06 77.5 29.5 263.06 100.00% 2.58%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股
东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
15
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原
因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的限
制性股票/股票期权全部解除限售/归属/行权或回购注销/注销之日止，最长不超
过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票/股票期权并完成登记、
公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票/股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票
失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算至公告前 1 日；
2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、本激励计划的限售期/归属期/等待期
本激励计划的限售期/归属期/等待期分别为自激励对象获授限制性股票/股
票期权授予/登记日起 12 个月、24 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票/股票期权在解除限售/归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票
16
红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划归属安排/可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票/股票期权自授予日起
满 12 个月后可以开始归属/行权。归属日/可行权日必须为交易日，但不得在下
列期间内归属/行权：
1.上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前 30 日起算至公告前 1 日；
2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的解除限售/归属/行权安排
本激励计划授予的限制性股票/股票期权将分 2 次解除限售/归属/行权，解
除限售/归属/行权期及各期解除限售/归属/行权时间安排如下表所示：
解除限售/归属/行 解除限售/归
解除限售/归属/行权安排
权期 属/行权比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起
首次授予的第一个
12 个月后的首个交易日起至限制性股票/
解除限售/归属/行 50.00%
股票期权首次授予之日起 24 个月内的最
权期
后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起
首次授予的第二个
24 个月后的首个交易日起至限制性股票/
解除限售/归属/行 50.00%
股票期权首次授予之日起 36 个月内的最
权期
后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在同年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售
/归属期及各期解除限售/归属时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在
次年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售/归属及各期解除限售/归属时间
安排如下表所示：
17
解除限售/归
解除限售/归属期 解除限售/归属期安排
属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后
预留授予的第一个 的首个交易日起至限制性股票预留授予
50.00%
解除限售/归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后
预留授予的第二个 的首个交易日起至限制性股票预留授予
50.00%
解除限售/归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票/股票期权解锁/归属/行权后进行
售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
18
第七章 本激励计划的授予/行权价格及授予/行权价格确定
方法
一、授予/行权价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 14.29 元/股，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 14.29 元的价格购买公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 28.58 元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 28.58 元购买 1 股公司
股票的权利。
二、授予/行权价格确定方法
1.限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.57 元的 50.00%，为每股 14.29
元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.48 元的 50.00%，为每股
13.24 元；
2.预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 14.29 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
3.股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 28.57 元；
19
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 26.48 元。
20
第八章 本激励计划的授予与解除限售/归属/行权
一、限制性股票/股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票
期权。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、解除限售/归属/行权条件
解除限售/归属/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票/股票期权方可解除限售/归属/行权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
21
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获
授但尚未解除限售/归属/行权的限制性股票/股票期权由公司回购注销/注销。激
励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售/归属
/行权的限制性股票/股票期权由公司回购注销/注销。
3.公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/归属/行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表
所示：
解除限售/归属/行权期 业绩考核目标
第一个解除限售/归 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2022
属/行权期 年度增长率不低于 30.00%。
首次授予的限制
性股票/股票期
权
第二个解除限售/归 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2023
属/行权期 年度增长率不低于 80.00%。
若预留的限制性股票与首次授予的限制性股票同年授出，则预留授予的限制
性股票的业绩考核目标与首次授予的限制性股票业绩考核目标一致。
22
若预留的限制性股票在首次授予的限制性股票的次年授出，则预留授予的限
制性股票的业绩考核目标如下：
第一个解除限售/归 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2023
预留授予的限制 属期 年度增长率不低于 80.00%。
性股票 第二个解除限售/归 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2024
属期 年度增长率不低于 160.00%。
备注：净利润是指经审计的净利润，且不考虑公司实施股权激励或者员工持
股计划的股份支付对公司当年净利润产生的影响。2019-2021 年平均净利润为
7,095 万元。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率（R），对应的公司层面系
数如下：
公司层面实际完成率R R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R<70%
公司层面系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
注：
1.当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率
2.当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
2023年度及2024年度：若公司层面实际完成率达到70%及以上，激励对象个
人当年实际解除限售/归属/行权额度=公司层面系数×个人解除限售/归属/行权比
例×个人当年计划解除限售/归属/行权额度。
若公司当期公司层面实际完成率未达到 70%，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售/归属/行权，由公司按授予价格回购注
销/注销。
4.个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象
的个人绩效考核结果确定其解除限售/归属/行权比例。
若公司层面实际完成率达到 70%及以上，激励对象个人当年实际解除限售/
归属/行权额度=公司层面系数×个人解除限售/归属/行权比例×个人当年计划解
除限售/归属/行权额度。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
23
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/归属/行
权比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
限制性股票/股票期权
解锁比例 100.00% 80% 60.00% 0.00%
5.考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司所处行业受到宏观经济影响较大，近期宏观经济形势错综复杂，内外销
市场的消费需求和原材料价格波动较大，给传统家电产业链带来较大冲击，公司
未来业绩面对诸多不确定性。为了提升公司的竞争力，公司积极通过技术型营销
和创新突破，拓展业务规模，尝试将公司在家电智能控制器应用领域的优势，扩
展到电机电动、医疗健康、智能家具、汽车电子和锂电储能等新领域。上述内外
部因素都需要公司全体董事、高级管理人员和核心员工共同努力。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为
考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展
趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对 2022-
2023 年度净利润同比 2019-2021 年平均净利润增长率进行考核，各年度考核指
标分别不低于 30.00%和 80.00%，净利润是指经审计的净利润，且不考虑公司实
施股权激励或者员工持股计划的股份支付对公司当年净利润产生的影响。该指标
的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”
的原则，综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史
业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
24
本次激励计划的考核目的。
25
第九章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办
法》。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售、回
购、归属（登记）、行权工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
5.公司股东大会在对本次限制性股票/股票期权激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次限制性股票激励/股票期权计划向所有的股东征集委托投票
权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、归属（登记）和行权
事宜。
26
7.公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
8.公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规
及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、授予程序
1.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励
对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3.公司与激励对象签订《广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励
协议》，约定双方的权利与义务。
4.公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票/股票期权计划管
理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《广东瑞德智能科技股份有限
公司 2022 年股权激励协议》编号等内容。
5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票/股票期权并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
6.预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当
27
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3.对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限
售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。
四、第二类限制性股票的归属程序
1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属
条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、法
律意见书及相关实施情况的公告。
2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、股票期权的行权程序
1.公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激
励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对
应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披
露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
2.公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。
28
六、激励计划变更程序
1.公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属/行权和降低授予价格的
情形。
2.公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
七、激励计划终止程序
1.公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2.公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3.本计划终止时，公司应当回购/注销尚未解除限售/行权的第一类限制性股
票和股票期权并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票
作废失效。
29
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、调整方法
1.限制性股票/股票期权数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制
性股票/股票期权数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制
性股票/股票期权股份登记/行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的数量不做调整。
2.限制性股票/股票期权授予价格/行权价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记/股票期权行权
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
30
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予价格不做调整。
二、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师出具的法律意见书。
三、第一类限制性股票回购注销原则
1.限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
（1）回购数量的调整方法
31
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整， 调
整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整， 调整
如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股：
32
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）。
③配股：
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
④派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
3.回购数量、价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
4.回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方
案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符
合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登
记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记
结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销
该部分股票。
33
第十一章 限制性股票/股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属/行权人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属/行权的限制性股票/股票期权数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
一、限制性股票/股票期权的公允价值及确定方法
1.第一类限制股票的公允价值及确定方法
公司依据会计准则的相关规定，每股第一类限制性股票的单位成本=第一类
限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘
价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
2.第二类限制性股票及股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《股份支付准则应用案例
——授予限制性股票》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关
规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票和股票期权的公允价值进行
计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票和期权的公允价值，
并于 2022 年 7 月 3 日用该模型对授予的 62.00 万份第二类限制性股票（授予价
格 14.29 元/股）和 29.50 万份股票期权（行权价格 28.58 元/股）进行测算。具
体参数选取如下：
（1）标的股价：27.87 元/股（假设授予日公司收盘价为 2022 年 7 月 1 日收
盘价，即 27.87 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、 2 年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
（3）历史波动率：26.69%、26.84%（分别采用创业板综指最近 1 年、 2 年
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的波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年、 2 年存款基准利率）；
（5）股息率：1.08%、1.08%（分别采用公司最近 1 年、2 年的平均股息率）。
二、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照差价原则确定第一类限制性股票的单位成本，按相关估值工具确定
授予日第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 7 月授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励对象均
符合本激励计划规定的授予条件和解除限售/归属/行权条件，则本激励计划授予
的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
激励方式 授予数量
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万股、万
（万元） （万元） （万元） （万元）
份）
第一类限制
124.85 1,695.46 635.80 847.73 211.93
性股票
第二类限制
62.00 842.27 315.19 421.14 105.94
性股票
股票期权 29.50 99.12 34.63 49.56 14.93
合计 216.35 2,636.85 985.62 1,318.43 332.80
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章 公司/个人各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/归属/行权的资格。若激励对象未
达到所确定的解除限售/归属/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，或已获授但尚
未归属/行权的限制性股票/股票期权取消归属/行权，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，或已获授但尚未归属/行权的限制性股票/股票期权取消归属/行权，并作废
失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权解除限售/归属行
权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未
能完成限制性股票/股票期权解除限售/归属/行权事宜并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。激励对象获授的限制性股票/股票期权在解除限售/归属/行权前不得
转让、担保或用于偿还债务。激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制
性股票/股票期权，在归属/行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授
但尚未归属/行权的限制性股票/股票期权取消归属/行权：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票/股票期权授予条件或解除限售安排/归属/行权条件的，未解除
限售/归属的限制性股票/股票期权由公司统一回购注销/作废失效，激励对象获
授限制性股票已解除限售/归属/行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按
照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1.激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的第一类限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票完全按照职务变更前本激励计划
规定的程序进行；其获授的第二类限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划
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规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票完全按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行；其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行。
2.激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，则已获授的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股
票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
3.激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激
励计划在情况发生之日，对激励对象已获授的第一类限制性股票将不作处理，已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效；对激励对象获授的股票期权将不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象离职
1.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动
辞职的，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其
获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；激励对象根据本计划已获授的股票期权将不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2.激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划获授的第一
类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象根据本计
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划已获授的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销。
（三）激励对象退休
1.激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的第
一类限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售，已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售；
其获授的第二类限制性股票将可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属；
其获授的股票期权将可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权，已获授但尚未
行权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。
2.激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休
而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注
销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效；其获授的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的第一类限制性股票
将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
其获授的第二类限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入归属条件；已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定
的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的第一类限制性股
票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归
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属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；其获授的权益将不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象死亡
1.激励对象因执行职务身故时的，其获授的第一类限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
其获授的第二类限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件；其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2.激励对象因其他原因身故的，其获授的第一类限制性股票将不作处理，已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效；其已获授的权益将不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其获授的第一类限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象获
授的第一类限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票继续有效，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已行权
的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：
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1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未说明的情况，已获授的第一类限制性股票将由董事会认定，并确定其
处理方式，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由董事会认定，并确定其
处理方式；获授的第二类限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方式，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票由董事会认定，并确定其处理方式；如获授的
股票期权已行权，则由董事会认定，并确定其处理方式，已获授但尚未行权的股
票期权将由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
广东瑞德智能科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 3 日
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