法律意见书




         关于广东瑞德智能科技股份有限公司

                     2022 年股权激励计划

调整限制性股票授予价格、调整公司层面业绩考核指
            标、授予预留部分限制性股票的



                      法 律 意 见 书




    中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038

    电话：（0755）88265288                      传真：（0755）88265537

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                       广东信达律师事务所

             关于广东瑞德智能科技股份有限公司

      2022年股权激励计划调整限制性股票授予价格、

 调整公司层面业绩考核指标、授予预留部分限制性股票的

                         法 律 意 见 书


                                                 信达励字[2023]第078号


致：广东瑞德智能科技股份有限公司

    广东信达律师事务所接受广东瑞德智能科技股份有限公司的委托，担任公司
2022年股权激励计划的特聘专项法律顾问。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广东瑞德智能科技股份
有限公司章程》《广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》
的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就公司调整限制性股票授予价格（以下简称“本次价格调整”）、调整公司层面
业绩考核指标（以下简称“本次指标调整”）、授予预留部分限制性股票（以下
简称“本次授予”）事项出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，信
达特作如下声明：

    1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次价格调整、本次指标调整、本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，

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保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。

    5、信达同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法
律责任。

    6、本《法律意见书》仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经信达书
面同意，公司不得用作任何其他目的。

    7、除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于广东瑞德
智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）的法律意见书》中的释义部
分仍继续适用于本《法律意见书》。

    基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次股权激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：




    一、本次价格调整、本次指标调整和本次授予的批准与授权

    1、2022 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司董


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                                                                 法律意见书

事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。

    2、2022 年 7 月 3 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核查<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励
计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

    3、2022 年 7 月 4 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《广东瑞德智能科技股份有限公司
2022 年股权激励计划激励对象名单》。

    4、2022 年 7 月 4 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《广东瑞德智能科技股份有限公司独立
董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事项颖作为征集人，就 2022 年第一
次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    5、2022 年 7 月 14 日，公司监事会出具《关于公司 2022 年股权激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于 2022 年 7 月 4
日至 2022 年 7 月 14 日在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。公司监事会认
为“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司 2022 年股权激励计划确定的激励对象范
围，其作为公司 2022 年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    6、2022 年 7 月 19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司
董事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关
的议案。

    7、2022 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性


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                                                                  法律意见书

股票及股票期权的议案》，确定 2022 年 9 月 1 日为首次授予日，向符合授予条
件的 135 名激励对象首次授予 119.40 万股第一类限制性股票，向符合授予条件
的 26 名激励对象首次授予 62.00 万股第二类限制性股票，向符合授予条件的 8
名激励对象首次授予 29.5 万份股票期权，其中，限制性股票的授予价格为 14.29
元/股，股票期权的授予价格为 28.58 元/份。同日，公司独立董事发表独立意见，
同意本次调整和本次授予。

    8、2022 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票及股票期权的议案》。

    9、2022 年 9 月 13 日，公司完成了 2022 年股权激励计划第一类限制性股票
（首次授予部分）的授予登记工作，该部分股票已于 2022 年 9 月 16 日上市；2022
年 9 月 16 日，公司完成了 2022 年股权激励计划股票期权的授予登记工作。

    10、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》和《关于作废部
分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销 135 名激励
对象的第一类限制性股票共 66.35 万股，作废 26 名激励对象的第二类限制性股
票共 32.70 万股，注销 8 名激励对象的股票期权共 14.75 万份。同日，公司独立
董事发表独立意见，同意本次注销及作废。

    11、2023 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》和《关于作废部
分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

    12、2023 年 5 月 8 日，公司完成了 2022 年股权激励计划部分股票期权的注
销工作；2023 年 5 月 30 日，公司完成了 2022 年股权激励计划部分限制性股票
的回购注销工作。

    13、2023 年 7 月 3 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整 2022 年股权激
励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意本次价格调整、本次指标


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调整和本次授予。

    14、2023 年 7 月 3 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整 2022 年股权激
励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。

    信达律师认为，公司本次价格调整、本次指标调整和本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。




    二、本次价格调整的具体情况

    （一）调整原因

    公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，
以实施权益分配的股权登记日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3
元（含税）。上述利润分配方案已于 2023 年 6 月 9 日实施完毕。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次股权激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。

    （二）调整方法及结果

    1、授予价格调整方法

    结合前述调整事由，本次股权激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予
部分价格）按如下公式调整：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    2、授予价格调整结果


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    根据上述调整方法，本次价格调整后的授予价格=14.29-0.3=13.99 元/股。

    公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次股权激励
计划限制性股票的授予价格（含预留授予部分价格）进行相应调整，限制性股票
的授予价格（含预留授予部分价格）由 14.29 元/股调整为 13.99 元/股。

    信达律师认为，本次价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次指标调整的具体情况

    （一）调整原因

    根据公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过的
《关于调整 2022 年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，本次指标调
整的原因如下：

    “受全球经济下行和需求放缓等多重外部因素影响，短期消费信心走弱，给
公司的生产经营带来了一定的影响，公司管理层积极应对，公司一方面通过技术
型营销，深耕智能家电控制器赛道，一方面通过全面创新推动公司在锂电储能、
汽车电子、电机电动、医疗健康、智能家居等新赛道业务突破，但仍低于年初制
定的目标。目前宏观经济逐渐复苏，居民消费的信心在逐步恢复，但整体经济的
回暖尚需一段时间。公司 2022 年股权激励计划原设定的业绩考核指标已不能和
公司当前所处的行业及市场环境相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核指
标，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施股权
激励的初衷，不利于调动员工工作积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公
司股东长远利益。公司管理层结合公司经营情况及长期发展战略，从宏观、中观、
微观等方面进行研讨及审核评估，拟调整本激励计划中公司层面业绩考核指标。”

    （二）调整内容

    公司拟调整本次股权激励计划中公司层面 2023-2024 年度业绩考核指标，并
相应修订《激励计划（草案）》及其摘要、《广东瑞德智能科技股份有限公司 2022
年股权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整内容如下：


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    调整前：

    1、公司层面业绩考核要求

    本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/归属/行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表
所示：

         解除限售/归属/行权期                           业绩考核目标
                 第一个解除限售/归属/ 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2022 年度增
首次授予的限制性       行权期         长率不低于 30.00%。
  股票/股票期权 第二个解除限售/归属/ 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2023 年度增
                       行权期         长率不低于 80.00%。

    若预留的限制性股票与首次授予的限制性股票同年授出，则预留授予的限制
性股票的业绩考核目标与首次授予的限制性股票业绩考核目标一致。

    若预留的限制性股票在首次授予的限制性股票的次年授出，则预留授予的限
制性股票的业绩考核目标如下：
                                     以 2019-2021 年平均净利润为基数，2023 年度增
               第一个解除限售/归属期
预留授予的限                         长率不低于 80.00%。
  制性股票                           以 2019-2021 年平均净利润为基数，2024 年度增
               第二个解除限售/归属期
                                     长率不低于 160.00%。
    备注：净利润是指经审计的净利润，且不考虑公司实施股权激励或者员工持股计划的
股份支付对公司当年净利润产生的影响。2019-2021 年平均净利润为 7,095 万元。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售/归属/行权，由公司按授予价格回购注销/注销。

    2、个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象
的个人绩效考核结果确定其解除限售/归属/行权比例。

    激励对象个人当年实际可解除限售/归属/行权额度=个人层面解锁比例×个
人当年计划可解除限售/归属/行权额度。

    激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评


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                                                                             法律意见书

价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/归属/
行权比例：

                            考核结果            优秀       良好      合格    不合格
限制性股票/股票期权
                            解锁比例           100.00%     80%      60.00%   0.00%

    调整后：

    1、公司层面业绩考核要求

    本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/归属/行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表
所示：

         解除限售/归属/行权期                                业绩考核目标
                 第一个解除限售/归属/ 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2022 年度增
首次授予的限制性       行权期         长率不低于 30.00%。
  股票/股票期权 第二个解除限售/归属/ 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2023 年度增
                       行权期         长率不低于 80.00%。

    若预留的限制性股票与首次授予的限制性股票同年授出，则预留授予的限制
性股票的业绩考核目标与首次授予的限制性股票业绩考核目标一致。

    若预留的限制性股票在首次授予的限制性股票的次年授出，则预留授予的限
制性股票的业绩考核目标如下：
                                     以 2019-2021 年平均净利润为基数，2023 年度增
               第一个解除限售/归属期
预留授予的限                         长率不低于 80.00%。
  制性股票                           以 2019-2021 年平均净利润为基数，2024 年度增
               第二个解除限售/归属期
                                     长率不低于 160.00%。
    备注：净利润是指经审计的净利润，且不考虑公司实施股权激励或者员工持股计划的
股份支付对公司当年净利润产生的影响。2019-2021 年平均净利润为 7,095 万元。

    公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率（R），对应的公司层面系
数如下：
公司层面实际                      100%>R          90%>R           80%>R
                  R≥100%                                                    R<70%
  完成率R                          ≥90%           ≥80%           ≥70%
公司层面系数          1.0          0.9              0.8            0.7          0

    备注：1.当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 2.当期净利润完成率=当期净利润
实际增长率/当期净利润目标增长率



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    2023年度及2024年度：若公司层面实际完成率达到70%及以上，激励对象个
人当年实际解除限售/归属/行权额度=公司层面系数×个人解除限售/归属/行权比
例×个人当年计划解除限售/归属/行权额度。

    若公司当期公司层面实际完成率未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售/归属/行权，由公司按授予价格回购注销
/注销。

    2、个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象
的个人绩效考核结果确定其解除限售/归属/行权比例。

    若公司层面实际完成率达到 70%及以上，激励对象个人当年实际解除限售/
归属/行权额度=公司层面系数×个人解除限售/归属/行权比例×个人当年计划解除
限售/归属/行权额度。

    激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/归属/
行权比例：

                       考核结果         优秀     良好    合格    不合格
限制性股票/股票期权
                       解锁比例        100.00%   80%    60.00%   0.00%

    除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《广东瑞德智能科技股份有
限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。

    信达律师认为，本次指标调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




    四、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日



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    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<广东瑞德智能
科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提
请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2022 年股权激
励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的
授予日。

    2、根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为 2023
年 7 月 3 日。

    3、根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予对象应当在本计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限
制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司年度报
告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算至公告前 1 日；（2）公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）
中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    信达律师认为，公司本次股权激励计划确定的预留限制性股票的授予日符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。

       （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格

    根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，本次向符合授予条件的 23 名激励对象（包括核心技术
（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员）授予 8.70 万股第一类限
制性股票、15.50 万股第二类限制性股票，限制性股票的授予价格为 13.99 元/股。

    公司独立董事发表独立意见，认为公司 2022 年股权激励计划规定的预留授
予条件已经成就，同意本次授予。

    公司监事会出具《关于 2022 年股权激励计划预留授予日激励对象名单的核
查意见》，认为本次股权激励计划预留授予激励对象均符合相关法律法规和规范

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性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，
获授条件已成就。

    信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予条件的成就情况

    根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、独
立董事发表的独立意见、监事会对激励对象名单的核查意见、众华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第 00290 号《审计报告》及公司的书面
确认，并经信达律师抽查本次授予的激励对象与公司或其子公司签订的劳动合
同、社会保险参保证明及激励对象的书面确认，公司和本次授予的激励对象均未
出现下述情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    信达律师认为，公司本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




    五、结论性意见

    综上所述，信达律师认为：公司本次价格调整、本次指标调整、本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整、本次指标调整、本次授予符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。



    本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2022 年股权激励计划调整限制性股票授予价格、调整公司层面业绩考核指标、
授予预留部分限制性股票的法律意见书》之签章页）




广东信达律师事务所




负责人：

              魏天慧




经办律师：
              韩若晗                             张义松




                                                          年   月     日




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