招标股份：兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司关于全资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司100%股权暨关联交易的核查意见2023-06-16
兴业证券股份有限公司
关于福建省招标股份有限公司
关于全资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司100%
股权暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建省招
标股份有限公司（以下简称“招标股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——
保荐业务》等相关规定，对招标股份关于全资子公司拟收购福建诚正工程造价咨
询有限公司（以下简称“诚正造价”、“标的公司”）100%股权暨关联交易情
况进行了核查，核查的具体情况如下：
（一）关联交易概述
为了彻底解决公司与诚正造价存在同业竞争问题，福建省招标采购集团有限
公司（以下简称“招标集团”）已作出《避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司
将于发行人上市后与发行人协商以公允价格将诚正造价全部股权转让给招标股份
（截至本承诺函出具日，转让事项已经福建省国资委批复同意），以消除在工程
造价业务方面与招标股份产生的同业竞争。同时，本公司承诺自本承诺函签署之
日起，本公司将利用控股地位促使本公司控制的其他权属企业不再获取工程造价
咨询业务资质或实际承接及实施工程造价咨询业务。”具体内容见公司于 2022 年
1 月 5 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》。
为解决上述与关联方潜在的同业竞争问题，切实履行首发上市相关承诺，加
强公司在造价咨询方面的能力，同时也减少和规范公司与诚正造价之间的关联交
易，公司全资子公司福建省闽招咨询管理有限公司（以下简称“闽招咨询”）拟以
现金方式收购控股股东招标集团全资子公司诚正造价 100%股权，收购对价为人民
币 4,721.47 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将间接持有
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诚正造价 100%股权，诚正造价将纳入公司合并报表范围。
招标集团直接及间接持有公司 54.50%股份，为公司的控股股东。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，招标集团为公司关联方，上述事
项构成关联交易。
（二）关联交易审批程序
公司于 2023 年 6 月 16 日召开第三届董事会第三次会议，以 6 票同意，0 票
反对，0 票弃权（关联董事张亲议、林雍环、何柱已回避表决）审议通过《关于全
资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意
见。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，该项交易作价依据的《福建省招标采购集团有限公司拟出
售股权资产涉及的福建诚正工程造价咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（以下简称“《资产评估报告》”）已完成国有资产评估项目备案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次
交易无需提交公司股东大会审议。
公司名称：福建省招标采购集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘珠雄
注册资本：20,000 万元人民币
成立时间：1988 年 10 月 28 日
统一社会信用代码：91350000158141735N
注册地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路 68 号
经营范围：从事各类招标代理、工程项目建设中的项目策划、投资与造价咨
询、工程监理、项目管理等服务；工程勘察设计；工程测量、房产测绘服务；物业
管理；拍卖、房地产价格评估、艺术品评估；数据处理和存储服务；价格评估。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：
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金额单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 543,135.35 506,631.68
净资产 116,831.39 121,654.23
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 150,323.48 123,070.92
净利润 -48,036.08 1,970.96
注：上表财务数据已经中审众环会计师事务所审计。
股东情况：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权
历史沿革：招标集团前身为成立于 1988 年的原省经贸委直属事业单位，2014
年 10 月挂牌成立集团公司，成为省管国有企业之一。
与公司的关联关系：为公司控股股东，直接及间接持有公司 54.50%股权
经核查，招标集团不属于失信被执行人。
（一）交易标的公司概况
公司名称：福建诚正工程造价咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐建成
注册资本：500 万元人民币
设立时间：2005 年 2 月 7 日
注册地址：福州市鼓楼区福二工业村 550 号“实达科技城”1#楼八层
经营范围：工程造价咨询；建设工程预决算审核；建设项目招投标代理；建
设项目标底的编制；建设项目概预算编制；政府采购招标代理（以资质证书为准）；
建设工程项目管理；建设工程监理；基本建设年度财务决算审计。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：招标集团持有 100%股权。
（二）交易标的公司财务情况
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,356.62 2,326.72
负债总额 1,333.24 1,341.49
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项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收款项总额 478.82 1,014.78
净资产 1,023.37 985.23
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,905.57 1,993.97
营业利润 490.77 496.21
净利润 367.69 366.17
经营活动产生的现金流量
223.75 331.37
净额
注：上表财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上表中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入导致。
（三）交易标的公司权属、担保及财务资助等情况
本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等
情况，交易标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。交易标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（四）交易标的公司资产评估情况
符合《证券法》要求的北京中企华资产评估有限责任公司对诚正造价进行资
产评估并出具《资产评估报告》 (中企华评报字（2023）第 6147 号)。该评估报告
已经福建省国资委备案，备案号为“评备（2023）39 号”。
本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，同时采用资产基础法和收益法
对诚正造价的股东全部权益价值进行评估，经分析，《资产评估报告》选用收益
法评估结果作为评估结论，按收益法评估后诚正造价的全部股东权益价值为
4,721.47 万元，增值率为 361.36%（相对于评估基准日 2022 年 12 月 31 日经审计
净资产 1,023.37 万元）。诚正造价主营业务为造价咨询服务，属于轻资产型企业。
资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各
项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值
通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收
益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，
收益法的评估结果更能准确反映诚正造价未来的经营收益及风险，因此本次选取
收益法的评估结果作为诚正造价股东全部权益价值的评估结论。
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重要评估参数选取及合理性说明：
1、本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，
该模型的计算式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
2、本次收益法评估所使用的重要评估参数及预测结果如下：
（1）预测期收益预测与分析
预测期企业自由现金流量预测结果如下：
金额单位：人民币万元
项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
一、营业收入 2,000.85 2,100.89 2,205.93 2,205.93 2,205.93
减：营业成本 1,000.43 1,050.45 1,102.97 1,102.97 1,102.97
税金及附加 15.26 16.54 17.39 17.39 17.39
销售费用 27.44 29.63 31.99 31.99 31.99
管理费用 453.66 469.55 493.58 494.44 498.24
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 504.06 534.72 560.00 559.13 555.33
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 504.06 534.72 560.00 559.13 555.33
减：所得税费用 126.01 133.68 140.00 139.78 138.83
四、净利润 378.04 401.04 420.00 419.35 416.50
加：折旧及摊销 20.59 14.82 16.10 16.96 20.76
减：资本性支出 50.85 20.00 20.00 20.00 20.00
营运资金需求净增加 41.98 49.02 51.47 0.00 0.00
五、自由现金净流量 305.80 346.84 364.63 416.31 417.26
注：以上经营活动预测数据不构成对投资者的实质承诺。
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（2）详细预测期折现率的确定
加权平均资本成本 WACC=9.09%，在本次评估设定的假设条件下，预计详细
预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取 9.09%。
（3）经营性资产价值
经营性资产价值=详细预测期企业自由现金流量折现值+详细预测期后企业自
由现金流量（终值）折现值
企业自由现金流量折现值计算结果如下：
金额单位：人民币万元
详细预测期
项目 稳定期
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
自由现金净流量 305.80 346.84 364.63 416.31 417.26 4,425.19
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 9.09% 9.09% 9.09% 9.09% 9.09% 9.09%
折现系数 0.9574 0.8777 0.8045 0.7375 0.6760 0.6760
各年净现金流量折现值 292.78 304.42 293.34 307.03 282.07 2,991.41
折现值合计 4,471.06
注：以上经营活动预测数据不构成对投资者的实质承诺。
（4）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算结果 84.82
万元。
（5）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括非经营性债权和
债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。
非经营性资产净值评估结果为 165.60 万元。
（6）付息债务价值
被评估单位不存在付息债务。
（7）权益资本价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值=4,721.47
（万元）
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股东全部权益资本价值=企业整体价值-付息债务价值=4,721.47（万元）
（五）交易标的公司与交易对手方经营性往来情况等
截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司与本次交易对手方的经营性往来余额为
60.28 万元。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易
对手方提供财务资助情形。
经核查，标的公司非失信被执行人。
近日，招标集团与闽招咨询拟签订《福建诚正工程造价咨询有限公司股权转
让协议》，本次交易的主要内容如下：
（一）定价原则和交易价格
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对诚
正造价股权进行了评估并出具了《资产评估报告》（报告编号为“中企华评报字
（2023）第 6147 号”，该评估报告已经福建省国资委备案，备案号为“评备（2023）
39 号”）。根据《资产评估报告》，诚正造价股权的评估价值为 4,721.47 万元。
招标集团同意将其持有的诚正造价 100%股权（认缴出资额 500 万元人民币，实缴
出资额 500 万元人民币）以前述《资产评估报告》确定的评估价值 4,721.47 万元
人民币转让给闽招咨询，闽招咨询同意以该价格受让该股权。
（二）支付方式及资金来源
交易对价以现金方式分 2 次支付，闽招咨询应在股权转让协议生效之日起 10
个工作日内支付 30%股权转让款，在股权转让完成工商变更登记之日起 10 个工作
日内支付剩余的 70%股权转让款。资金来源为闽招咨询自有或自筹资金。
（三）过渡期安排：评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记的期间为
过渡期间。在过渡期间，标的股权所产生的盈利由闽招咨询享有，所产生的亏损
由招标集团向闽招咨询补足。
（四）生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经标
的公司股东与公司董事会批准同意后生效。
（五）交付状态、交付和过户时间：股权转让协议签订后并经公司董事会及
其他监管部门（如需）批准同意本次交易之日起 10 日内，双方办理股权移交相关
手续，具体由双方另行协商。
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本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者
高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，诚正造价将成为公司的全
资子公司，如与公司关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程
序并及时披露。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上
的独立性，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形
成非经营性资金占用。
本次交易使用的资金与公司招股说明书中所列示的募集资金使用项目无关。
（一）关联交易目的
招标集团在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺将
于公司上市后与公司协商以公允价格将诚正造价全部股权转让给公司，以消除在
工程造价业务方面与招标股份产生的同业竞争，提升上市公司的规范治理水平。
同时，本次交易可以增强公司在工程造价咨询领域的能力，有助于上市公司进一
步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力。
（二）对公司的影响
收购诚正造价后公司可以拓展造价咨询方面的业务，减少此类关联交易。同
时，工程造价咨询是全过程工程咨询板块的重要一环，此次收购可以增强公司工
程咨询领域的能力和实力，符合公司整体利益和发展战略。
交易对价以经福建省国资委备案的评估报告为基础，经双方协商后确定，交
易定价公平、合理，不存在损害上市公司或中小股东的情形。
本次交易的资金来源为闽招咨询自有资金，不会对公司财务状况及生产经营
造成不利影响，不会损害公司的独立性。
2023 年年初至 2023 年 4 月 30 日，除本公告所披露的关联交易外，公司与招
标集团及其子公司发生的其他关联交易总金额为 196.44 万元。
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（一）评估溢价率较高的风险
诚正造价主营业务为造价咨询服务，属于轻资产业务。本次交易收购对价以
2022 年 12 月 31 日为评估基准日已经福建省国资委备案的《资产评估报告》确定
的评估价值为依据，并经双方协商确定，本次交易价格相对于诚正造价 2022 年 12
月 31 日经审计净资产 1,023.37 万元增值率为 361.36%，评估溢价率较高。
（二）市场环境风险和经营管理风险
收购诚正造价以后，在经营过程中可能面临市场环境和经营管理等的风险。
但公司已经建立了完善的治理结构和内部控制体系，可以对子公司实施有效控制，
使子公司合法、合规运营。本次交易尚需办理工商变更登记手续。本次交易存在
一定的不确定性。
（一）董事会意见
2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全
资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
同意公司全资子公司闽招咨询以 4,721.47 万元价格收购诚正造价 100%股权。关联
董事张亲议、林雍环、何柱回避表决。
（二）监事会意见
2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于全
资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
监事会认为，公司此次交易系公司为发展工程咨询业务链条，减少同业竞争，决
策程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，不会
损害公司和中小投资者的利益，不会影响公司的独立性。同意公司本次关联交易
事项。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
公司此次关联交易符合公司战略发展规划，有利于公司增强整体实力，收购
金额以评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为依据，价格合理、公允，不会
损害公司和中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营
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能力产生影响。因此，我们同意将该事项提交至公司第三届董事会第三次会议审
议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
公司此次关联交易符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构对标的公司进行评估，本次交易作价
为在评估结果的基础上由双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情形。董事
会在审议相关议案时关联董事均回避表决，也未代非关联董事行使表决权，董事
会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们
一致同意此事项。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批
准，独立董事发表了事前认可意见及同意意见，已履行了必要的审议程序。上述
关联交易具有必要性，符合公司战略发展需要，并依规进行了审计、评估，保荐
机构对该关联交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司关于全
资子公司拟收购福建诚正工程造价咨询有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
陈 耀 陈 水 平
兴业证券股份有限公司
年 月 日
