福建省招标股份有限公司
       独立董事制度（2023 年 12 月）

                    第一章 总 则

   第一条 为了促进福建省招标股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有
关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
   第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。
    独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发




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挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
    公司应当为独立董事履职提供必要的保障。
    第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专
业人士。
    公司在董事会中设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和战略委员会。
    审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
    提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。

                 第二章 任职资格与任免

    第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本
公司的独立董事：
    （一）在本公司及附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有本公司股份百分之一以上或
者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
    （三）在直接或者间接持有本公司股份百分之五以上
的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；




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    （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （六）与本公司及控股股东、实际控制人或者各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
   第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规规定所要求的独立性；



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    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
经济或者会计等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在《自律监管指引第
2 号》及相关法律法规规定的重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
    第七条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；




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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
   第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。
   第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规
和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职
资格及独立性等要求作出声明与承诺。
   第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明与承诺。
   第十三条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
   公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会的通
知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与
承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履
历表》，披露相关声明承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。




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   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要
求，深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性
提出异议的，公司应当及时披露。
   在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。
  中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。
    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照《自律监管指引
第 2 号》第 3.2.11 条的有关规定执行。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。




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    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
   第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，除应当
按照《自律监管指引第 2 号》第 3.2.11 条、第 3.2.12 条的
有关规定执行外，还应在辞职报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
    公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   第十八条 独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事
应当继续履行职务职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
   第十九条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

                第三章 职责与履职方式

   第二十条 独立董事履行下列职责：


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    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条、
第三十三条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
    第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。



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   第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
   第二十三条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
   第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
   第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要
的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
   第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规



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性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条、
第三十一条、第三十二条和第三十三条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制
度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。



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    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
   第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
   第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；




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    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
    第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；




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   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第三十四条 独立董事在参与董事会会议、独立董事专门
会议或董事会专门委员会会议过程中，若发现审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董
事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公



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司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
    第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
    （三）对本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条、
第三十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。




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   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
   第三十九条 公司独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体
股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整
体利益。
   公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资
者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和
中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
   第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
圳证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第四十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。



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                  第四章 履职保障

    第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应该向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
    第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。




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    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
   第四十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
   第四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
   第四十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
   第四十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

                   第五章 附 则

   第四十九条 本制度下列用语的含义：


                                                 - 17 -
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达
到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
    第五十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“过”
均不含本数。
    第五十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。
    第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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