福建省招标股份有限公司
   关联交易管理制度（2023 年 12 月）

                   第一章 总 则
   第一条 为规范福建省招标股份有限公司（以下简称“
公司”、“本公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作
水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件和本公司章程
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
   第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必
要的关联交易。
   第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联
交易控制和日常管理的职责。

              第二章 关联人及关联交易认定

   第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
   第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公
司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的
除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

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   （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）
、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他
组织；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
   （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
   公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人
、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
   第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和
高级管理人员；
   （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密
切的家庭成员；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人。



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   第七条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同公司的关联人：
   （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将
具有第五条或者第六条规定的情形之一；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规
定的情形之一。
   第八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与
公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，
包括：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款）；
   （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等
）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资



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权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
    （十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联
交易事项。


                 第三章 关联人报备

   第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股
份 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与
公司存在的关联关系及时告知公司。
   第十条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名
单，并及时向董事会和监事会报告。公司应当及时更新公司
关联人名单及关联关系信息。
   第十一条 公司关联自然人的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
   公司关联法人的信息包括：
    （一）法人名称、统一社会信用代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。


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    第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联
关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如
有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如
有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
比例等。

           第四章 关联交易的决策权限及决策程序

    第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过人
民币 30 万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除
外），以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币 300
万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由公司总经理
（或总经理办公会议）审议批准。
    第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过人民
币 30 万元、不超过人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由
公司董事会审议批准，并及时披露。
    公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并不超过人
民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准
，并及时披露。


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   第十五条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（
公司提供担保除外）金额超过人民币 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除应
当提交董事会审议并及时披露外，还应当比照《股票上市规
则》第 7.1.10 条的规定披露评估或审计报告，并将该交易
提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
   第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财
务资助。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计
算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。
    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
   第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十
五条的规定。
   第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让
权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条和第



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十五条的规定。
   公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十
三条、第十四条和第十五条的规定。
   第十九条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、
“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到第十三条、第十四条或第十五条标准的，适用第十三
条、第十四条或第十五条的规定。
   已经按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行了相
关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
   第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条和
第十五条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
   已经按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
   第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应
当提交董事会审议。董事会作出决议前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。



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   公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进
行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
   第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回
避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东
大会审议。
   第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
   公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通
决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事
项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。
   第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
   第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
提交股东大会审议：
   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产



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、获得债务减免、接受担保和资助等；
   （三）关联交易定价为国家规定的；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款利率标准；
   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事
、高级管理人员提供产品和服务的。
   第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予
按照关联交易的方式履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票
、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者薪酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

                第五章 关联交易定价

   第二十七条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商
业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销
售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价
、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易执行
过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司


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应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
     第二十八条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不
得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易定价参照下列原则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格
；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考,可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
     第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或
第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情
形采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关



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联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
   （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明
该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性
作出说明。
   第三十条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
   （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和
付款期限支付交易价款；
   （二）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪
，督促交易对方按时履行其义务；
   （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易
，公司采购、销售部门应当跟踪市场价格及成本变动情况，
及时记录并向公司财务部及其他有关部门通报。



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         第六章 日常关联交易决策程序的特别规定

   第三十一条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别
履行相应的决策程序。
   第三十二条 首次发生日常关联交易的，根据协议涉及
的总交易金额提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或
者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
   日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依
据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要
条款。
   第三十三条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前条规定
将每份协议提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或股
东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理
（或总经理办公会议）、董事会或者股东大会审议并披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新
履行相关审议程序和披露义务。
   第三十四条 已经股东大会、董事会或总经理（或总经
理办公会议）审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续


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签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总
经理（或总经理办公会议）、董事会或股东大会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
   第三十五条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
披露日常关联交易。
   第三十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关
决策程序。

                     第七章 附 则

   第三十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
   第三十八条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制
的法人或者其他组织任职；
   （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因


                                           - 13 -
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
   第三十九条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
控制的；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家 庭成员；
   （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易 对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的
法人单位任 职的（适用于股东为自然人的情形）；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响的；
   （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
   第四十条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与
关联人发生关联交易的，视同本公司行为，其决策程序等事
项均适用本制度规定。
   第四十一条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、
“低于”，不含本数。
   第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生



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效施行，修改时亦同。
   第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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