福建省招标股份有限公司
         独立董事专门会议工作制度


    第一条 为进一步完善福建省招标股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《福建省招
标股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
    独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履
行独立董事职责专门召开的会议。
    第三条 公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事
专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。
    第四条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯的方式
召开。
    第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举


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一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
    第七条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董
事专门会议讨论，经过半数独立董事同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
    第八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。
    独立董事应当对会议记录签字确认。
    专门会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
    第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事
项：


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   （一）所讨论事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
   （三）所讨论事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。
    第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见
类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。
   公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为
独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证
券部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协
助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会
议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十三条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当
包括独立董事专门会议工作情况。
    第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，


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修改亦同。
    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报公司董事会审议通过。
    第十六条 本制度解释权归属公司董事会。




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