法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见
致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《上海冠龙阀门节能设备
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京海润天睿律师事务所
（下称“本所”）接受上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（下称“公司”）的委托，
指派律师吴团结、王博元出席公司 2022 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、
表决程序及表决结果等事宜发表法律意见并出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会于 2023 年 4 月 21 日发出召开本次股东大会的
通知。股东大会通知公告刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。通知中载明了召开会议的
基本情况、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查
文件等事项。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 12 日 9:15－9:25、
9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2023 年 5 月 12 日 9:15－15:00 期间的任意时间。
本次股东大会现场召开时间为 2023 年 5 月 12 日（星期五）14:30 时。本次
股东大会现场会议在上海市嘉定区安亭镇博园路 6966 号上海汽车城瑞立酒店三
楼嘉定厅如期召开，本次股东大会由公司董事长李政宏主持。
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本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人，代表股份 125,999,181 股，
占上市公司总股份的 75.1452％。其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份
125,977,681 股，占上市公司总股份的 75.1324％。通过网络投票的股东 8 人，代
表股份 21,500 股，占上市公司总股份的 0.0128％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东 9 人，代表股份
324,891 股，占上市公司总股份的 0.1938％。其中：通过现场投票的中小股东 1
人，代表股份 303,391 股，占上市公司总股份的 0.1809％。通过网络投票的中小
股东 8 人，代表股份 21,500 股，占上市公司总股份的 0.0128％。
公司董事、监事及高级管理人员以现场或视频方式出席或列席了本次股东大
会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式
对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
（二）本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
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反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
3、审议通过《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
4、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告的议
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案》
同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；反对 21,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
6、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
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本议案表决结果为通过。
7、逐项审议通过《关于确定公司董事薪酬方案的议案》
7.01、《2023 年度非独立董事薪酬方案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
7.02、《2023 年度独立董事薪酬方案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
8、审议通过《关于确定公司监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
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股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
9、审议通过《关于变更公司经营范围并启用新<公司章程>的议案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以
上审议通过。
10、审议通过《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关
联交易的议案》
表决结果：同意 12,870,820 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8332％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1668％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
关联股东 Karon Holding Company Limited 予以了回避表决，回避表决股份数
量为 113,106,861 股。
本议案表决结果为通过。
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11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
12、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 125,977,681 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9829％；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 303,391 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 93.3824％；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6176％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
13、逐项审议通过《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制选举李政宏先生、李秋梅女士、李易庭先生、林凤仪
先生为公司第二届董事会非独立董事。
13.01、选举李政宏先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：125,977,683 股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9829%），其中，中小投资者表决结果为 303,393 股同意（占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.3830%）。
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本议案表决结果为当选。
13.02、选举李秋梅女士为第二届董事会非独立董事
表决结果：125,977,683 股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9829%），其中，中小投资者表决结果为 303,393 股同意（占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.3830%）。
本议案表决结果为当选。
13.03、选举李易庭先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：125,977,683 股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9829%），其中，中小投资者表决结果为 303,393 股同意（占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.3830%）。
本议案表决结果为当选。
13.04、选举林凤仪先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：125,977,683 股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9829%），其中，中小投资者表决结果为 303,393 股同意（占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.3830%）。
本议案表决结果为当选。
14、逐项审议通过《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制选举张陆洋先生、林连兴先生、杨艳波女士为公司第
二届董事会独立董事。
14.01、选举张陆洋先生为第二届董事会独立董事
表决结果：125,977,686 股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9829%），其中，中小投资者表决结果为 303,396 股同意（占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.3839%）。
本议案表决结果为当选。
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法律意见书
14.02、选举林连兴先生为第二届董事会独立董事
表决结果：125,977,683 股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9829%），其中，中小投资者表决结果为 303,393 股同意（占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.3830%）。
本议案表决结果为当选。
14.03、选举杨艳波女士为第二届董事会独立董事
表决结果：125,977,683 股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9829%），其中，中小投资者表决结果为 303,393 股同意（占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.3830%）。
本议案表决结果为当选。
15、逐项审议通过《关于监事会换届选举第二届非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票制选举邱和春先生、张旭宇先生为公司第二届监事会非
职工代表监事。
15.01、选举邱和春先生为第二届监事会监事
表决结果：125,977,683 股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9829%），其中，中小投资者表决结果为 303,393 股同意（占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.3830%）。
本议案表决结果为当选。
15.02、选举张旭宇先生为第二届监事会监事
表决结果：125,977,683 股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9829%），其中，中小投资者表决结果为 303,393 股同意（占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.3830%）。
根据《公司章程》等相关规定，议案 9 为特别决议事项，已经出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 10 为关
联交易，关联股东予以了回避表决；议案 13、14、15 采用累积投票方式进行了
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表决。其余议案均为股东大会普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公
司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备
股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所(盖章) 见证律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结：
颜克兵： 王博元：
二〇二三年五月十二日
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