证券代码：301151         证券简称：冠龙节能            公告编号：2023-050


              上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
               第二届董事会第二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


   上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二次会议于 2023 年 8 月 28 日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式举行，
会议通知已于 2023 年 8 月 17 日向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人，其中通讯出席董事 5 人。本次会议由董事长李政宏先生主持，
公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》的规定。全体董事审议并表决通过了如下决议：
   一、审议通过《关于<2023 年半年度报告>全文及其摘要的议案》。
   经审议，公司董事会认为，公司编制《<2023 年半年度报告>全文及其摘要》
的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容公
允地反映了公司 2023 年半年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023 年半年度报告》（公告编
号 2023-048）及《2023 年半年度报告摘要》（公告编号 2023-049）。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   二、审议通过《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》。
   经审议，公司董事会认为，公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司 2023 年
半年度募集资金实际存放与使用情况，也不存在募集资金管理违规情形。
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》（公告编号 2023-052）。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   该议案已经独立董事发表独立意见。
   三、审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
   经审议，公司董事会认为，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）高级管理人员、核心业务人
员和骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2023 年 2 月修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象共授予第一类限制性股票 282.976
万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《上海冠龙阀门节能设备股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   该议案已经独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
   四、审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
   经审议，公司董事会认为，为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺
利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》等相关法律、法规的
规定和公司实际情况，公司制定了《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《上海冠龙阀门节能设备股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   该议案已经独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
   五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》。
   为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关
事项：
   一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
   1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划
的授予日；
   2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
   3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
   4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接
调减或在激励对象之间进行分配和调整；
   5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
   6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
   8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
   9、授权董事会取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限
制性股票取消解除限售，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补
偿和继承事宜；
   10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
   11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
   12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
   二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
   三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
   四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   六、审议通过《关于核销坏账的议案》。
   经审议，公司董事会认为，本次核销的应收账款已于以前年度全额计提坏账
准备，因此不会对公司 2023 半年度及以前年度损益产生影响。本次核销坏账真
实反映公司财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求，同意本次对坏账进行
核销。
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于核销坏账的公告》（公告
编号 2023-053）。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   该议案已经独立董事发表独立意见。
   七、审议通过《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额、延长实施期的
议案》。
   经审议，公司董事会认为，本次新增募投项目及对现有募投项目投资金额、
实施期进行变更调整是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于公司更好的使
用募集资金，提高募投项目质量，并合理有效地配置资源，做好产业布局及产能
规划，依靠地理环境优势更好的吸引研发人才，提升公司核心竞争力，符合公司
今后长远发展规划。
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于新增募投项目、调整募投
项目投资金额、延长实施期的公告》（公告编号 2023-054）。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   该议案已经独立董事发表独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。该议案
尚需提交股东大会审议。
   八、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
   经审议，公司董事会认为，本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主
营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降
低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合
全体股东的利益。同意公司拟使用超募资金人民币 286 万元永久补充流动资金，
占超募资金总额的 29.93%。
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的公告》（公告编号 2023-055）。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   该议案已经独立董事发表独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。该议案
尚需提交股东大会审议。
   九、审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
   经审议，公司董事会同意于 2023 年 9 月 20 日召开公司 2023 年第一次临时
股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》（公告编号 2023-057）。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
备查文件：
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。


特此公告。
                           上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会
                                                 2023 年 8 月 29 日