德州联合石油科技股份有限公司

                          股东大会议事规则

                              第一章       总 则

       第一条   为规范德州联合石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件
和《德州联合石油科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定，制定《德州联合石油科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本
规则”)。

       第二条   公司应当严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

       公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

       第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。

       公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。公司召开股东大会应
当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操
纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
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       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定；

       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第二章 股东大会的职权

       第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

       （一）决定公司的经营方针和投资计划；

       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；

       （三）审议批准董事会的报告；

       （四）审议批准监事会报告；

       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

       （八）对发行公司债券作出决议；

       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

       （十）修改《公司章程》；

       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

       （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

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       （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。

       第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；

       （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；

       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

       （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

       （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

       （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5,000 万元以上；

       （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。



                            第三章 股东大会的召集

       第八条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

       第九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。



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    第十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。

    第十一条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

    第十二条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会
通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%，
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至
股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。


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    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                     第四章 股东大会的提案与通知

    第十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十六条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第十七条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点、方式和会议期限、会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和提案；



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    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第十八条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。

    第十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第二十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际
控制人等单位的工作情况；

   （二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系；

   （三）披露持有本公司股份数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

   （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任
上市公司董事、监事的情形。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

   第二十一条     股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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   第二十二条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司
应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布公告，说明延期或者取消的具
体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

                         第五章 股东大会的召开

    第二十三条   公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。

    第二十四条   公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    第二十五条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十六条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十七条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证


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明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。

       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

   （一）代理人的姓名；

   （二）是否具有表决权；

   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

   （四）委托书签发日期和有效期限；

   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。

       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。

       代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。

       第二十八条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

       第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

       第三十条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。



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    第三十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。

    第三十二条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

    第三十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十五条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事
项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定应当由独立
董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
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   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。

    第三十六条   公司选举二名及以上董事或者监事时，实行累积投票制度。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

   股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。

    第三十七条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。

    第三十八条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十九条   同一表决权只能选择现场、网络或《公司章程》规定的其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十一条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




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    第四十二条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。

    通过网络或《公司章程》规定的其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第四十三条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
    按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选
举实行累积投票制的，从其规定。
    第四十四条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第四十五条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
                                    11
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；
   （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定
的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及《公司章程》规定的其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
   第四十七条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
   第四十八条 股东大会决议公告应当包括下列内容：
   （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

   （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例；

   （三） 每项提案的表决方式；

   （四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况；

   （五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。

    第四十九条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
                                    12
       第五十条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；

       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

       出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

   第五十一条       召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东
大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开，或因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。

   公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和
法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议
公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按照深圳证券
交易所要求提供。

       第五十二条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。



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    第五十三条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十四条   公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
    第五十五条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。

                    第六章 股东大会对董事会的授权

    第五十六条   董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股
子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。
    （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，由董事会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

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    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，经董事会审议后还应当提交股东大会审议：
    1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本款的规定履行股东大会审议程序。
    公司发生的交易仅达到本款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本款的规定履行股东大会审
议程序。
    如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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   第五十七条     除本规则第七条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公
司其他对外担保行为股东大会均授权由董事会批准。
   第五十八条     股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》及《关联交易管理制
度》执行。
   第五十九条      除第五十六条、第五十七条、第五十八条规定的事项外，股
东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
   （一）授权应以股东大会决议的形式作出；
   （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
   （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
   （四）对公司章程明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。



                               第七章 附 则

    第六十条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第六十一条     本规则由董事会负责制定和修改，本制度报股东大会批准后
生效实施。

    第六十二条 本规则由董事会负责解释。

    第六十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报股东大会审议通过。




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