证券代码：301159          证券简称：三维天地          公告编号：2023-025


                   北京三维天地科技股份有限公司
                 关于向 2023 年限制性股票激励计划
                 激励对象首次授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

    ●限制性股票首次授予日：2023 年 5 月 22 日
    ●限制性股票首次授予数量：87.45 万股
    ●限制性股票首次授予价格：17.38 元/股
    ●股权激励方式：第二类限制性股票

    北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已
经成就，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 22 日召开
第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票
的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日。现将有关事项说明如下：

    一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）激励计划简述
    公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司 2023 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
    1、激励工具：第二类限制性股票。
    2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 17.38 元
/股。
     4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 139
人，为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员及技术/业务骨干人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、
监事及外籍员工，不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。具体如下：

                                         获授限制性股票 占授予总量的 占草案公告时总
     姓名                职务
                                          数量（万股）          比例         股本的比例
    王兆君         董事、副总经理              1.15             1.15%          0.0149%

    张金平                董事                 1.15             1.15%          0.0149%

    曹朝辉              副总经理               1.15             1.15%          0.0149%

    吴长征              副总经理               1.15             1.15%          0.0149%

    张京日              副总经理               1.15             1.15%          0.0149%

    张镞远              财务总监               0.86             0.86%          0.0111%

     彭微      副总经理、董事会秘书            0.86             0.86%          0.0111%

     技术/业务骨干人员（132人）               79.98            79.98%          1.0340%

                 预留                         12.55            12.55%          0.1622%

                 合计                         100.00          100.00%          1.2928%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，不包含单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     5、激励计划的有效期、归属安排
     （1）有效期
     本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
     （2）归属安排
     本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
      a、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
 的，自原预约公告日前三十日起算；
      b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
      c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
      d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
      本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
 示：

    归属安排                               归属时间                       归属比例
                  自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授
  第一个归属期                                                               50%
                  予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授
  第二个归属期                                                               50%
                  予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
      激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
 利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
 不得归属。
      6、限制性股票归属的业绩考核要求
      （1）达到公司层面业绩考核要求
      本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属考核年度为 2023-2024 年两
 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  归属期       考核年度                                 业绩考核目标

第一个归属期     2023年     以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；

第二个归属期     2024年     以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%。

 注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；


      预留部分限制性股票将在 2023 年第三季度结束前授出。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
    （2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结
果确定其归属比例：

     考核结果              A                  B                  C

     归属比例             100%               80%                 0%


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
    激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

    （二）本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
    同日，召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》等议案。
    2、2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《公司 2023 年限制性股
票激励计划》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》等公告。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。
    4、2023 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    二、董事会对授予条件满足情况的说明

    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可分批次
办理归属事宜：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、证监会认定的其他情形。
     董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就。

     三、限制性股票的首次授予情况

     （一）首次授予日：2023 年 5 月 22 日
     （二）首次授予数量：87.45 万股。
     （三）首次授予人数：139 人。
     （四）授予价格：17.38 元/股
     （五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                         获授限制性股票 占授予总量的 占草案公告时总
     姓名                职务
                                          数量（万股）          比例          股本的比例
    王兆君         董事、副总经理              1.15             1.15%          0.0149%

    张金平                董事                 1.15             1.15%          0.0149%

    曹朝辉              副总经理               1.15             1.15%          0.0149%

    吴长征              副总经理               1.15             1.15%          0.0149%

    张京日              副总经理               1.15             1.15%          0.0149%

    张镞远              财务总监               0.86             0.86%          0.0111%

     彭微      副总经理、董事会秘书            0.86             0.86%          0.0111%

     技术/业务骨干人员（132人）               79.98            79.98%          1.0340%

                 预留                         12.55            12.55%          0.1622%

                 合计                         100.00          100.00%          1.2928%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，不包含单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     四、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
     （一）限制性股票的公允价值及确定方法
     公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关
于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2023 年 5 月 22 日用该模型对首次授予的 87.45 万股第二
类限制性股票进行测算。
     （1）标的股价：33.40 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 33.40 元
/股）；
     （2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
     （3）历史波动率分别为：29.3116%、28.7755%（分别采用申万三级行业—
—垂直应用软件最近 1 年、2 年的年化波动率）；
     （4）无风险利率：2.0554%、2.2836%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
到期收益率）。
     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励
成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益
中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值
为准。
     公司 2023 年 5 月 22 日首次授予限制性股票，则 2023-2025 年股份支付费用
摊销情况如下：

      首次授予的限制性股      需摊销的总费      2023 年       2024 年       2025 年
        票的数量（万股）        用（万元）      （万元）      （万元）      （万元）
              87.45               1,458.68       634.59        669.59        154.51

   注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。

     公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。

    五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
本公司股票的情况

    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的情形。

    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。

    七、独立董事的独立意见

    公司独立董事对本激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
    1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，该授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司限制性股票激励计划中关于
授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励
计划规定的授予条件已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规
和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员及技术/业务骨干人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年
5 月 22 日，并同意向符合授予条件的 139 名激励对象授予 87.45 万股限制性股
票。
       八、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见

    监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：
    1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、首次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员及技术/业务
骨干人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。
    3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2022 年
年度股东大会批准的 2023 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
    5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    综上，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年
5 月 22 日，并同意向符合授予条件的 139 名激励对象授予 87.45 万股限制性股
票。
    九、律师意见

    上海市锦天城（北京）律师事务所律师认为：公司本次授予相关事项已经取
得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件
已成就。本次授予的数量、价格、人数及授予日的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定，
合法、有效。

    十、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，
北京三维天地科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文
件的规定，北京三维天地科技股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。

    十一、备查文件

    1、北京三维天地科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
    2、北京三维天地科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
    3、北京三维天地科技股份有限公司第二届董事会第四次会议相关事项的独
立董事意见；
    4、上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《上海市锦天城（北京）律师
事务所关于北京三维天地科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予事项的法律意见书》；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京三维天地科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。
北京三维天地科技股份有限公司董事会
            2023 年 5 月 23 日