三维天地：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-05-23
公司简称：三维天地 证券代码：301159
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京三维天地科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、本次限制性股票的首次授予情况 ....................................................................... 7
六、本次限制性股票首次授予条件说明 ................................................................... 8
七、本次限制性股票的首次授予日 ........................................................................... 9
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .....................10
九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11
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一、释义
三维天地、本公司、公
指 北京三维天地科技股份有限公司（含分公司、子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、本计划 指 北京三维天地科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票、限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
制性股票 获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
激励对象 指
及技术/业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》 理》
《公司章程》 指 《北京三维天地科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三维天地提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三维天地股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三维天地的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限
制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京三维天地科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（二）2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》，并披露了《公司 2023 年限制性股票激励计划》《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等公告。公司实施 2023 年限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予
日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，三维天地本次授予激励对象限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
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五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2023 年 5 月 22 日
（二）首次授予数量：87.45 万股
（三）首次授予人数：139 人。
（四）首次授予价格：17.38 元/股
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总 占草案公告时
姓名 职务
数量（万股） 量的比例 总股本的比例
王兆君 董事、副总经理 1.15 1.15% 0.0149%
张金平 董事 1.15 1.15% 0.0149%
曹朝辉 副总经理 1.15 1.15% 0.0149%
吴长征 副总经理 1.15 1.15% 0.0149%
张京日 副总经理 1.15 1.15% 0.0149%
张镞远 财务总监 0.86 0.86% 0.0111%
彭微 副总经理、董事会秘书 0.86 0.86% 0.0111%
技术/业务骨干人员（132 人） 79.98 79.98% 1.0340%
预留 12.55 12.55% 0.1622%
合计 100.00 100.00% 1.2928%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工，不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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六、本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，三维天地不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外三维天地不存在“上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激
励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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七、本次限制性股票的首次授予日
根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司第二届董事会第四次会议确定的限制性股票首
次授予日为 2023 年 5 月 22 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通
过 2023 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合《管理办法》及《公司
2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议三维
天地在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计
量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2023 年
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京三维天地科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
