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公司章程修正案
公司章程修正案具体如下：
条款 修订前 修订后
第八十七条 董事、监事候选人的提名方式和程 董事、监事候选人的提名方式和程
序： 序：
（二）董事、监事的提名人在提名 （二）董事、监事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名 前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学 人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部 历、职称、详细的工作经历、全部
兼职情况。对于独立董事候选人， 兼职、有无重大失信等不良记录等
提名人还应当对其担任独立董事的 情况。独立董事的提名人应当对被
资格和独立性发表意见。公司应在 提名人担任独立董事的资格和独立
股东大会召开前披露董事、监事候 性发表意见，被提名担任独立董事
选人的详细资料，保证股东在投 候选人的人士应当就其本人与公司
票时对候选人有足够的了解。 之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
（三）董事、监事候选人应在股东 （三）董事、监事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺：同意 大会召开之前作出书面承诺：同意
接受提名，确认其被公司公开披露 接受提名，确认其被公司公开披露
的资料真实、准确、完整，并保证 的资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行职责。独立董事候 当选后切实履行职责。在选举董事、
选人还应当就其本人与公司之间不 监事的股东大会召开前，董事会应
存在任何影响其独立客观判断的关 当按照有关规定公布上述内容。
系发表公开声明。在选举董事、监
事的股东大会召开前，董事会应当
按照有关规定公布上述内容。
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（四）在选举独立董事的股东大会 （四）在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应将所有被提名人的 召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料报送董事会。董事会对被 有关材料报送董事会。董事会对被
提名人的有关材料有异议的，应同 提名人的有关材料有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。 时报送董事会的书面意见。
上市公司应当在选举独立董事的股
东大会召开前，按照本章程第八十
七条第（二）项的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。证券
交易所提出异议的，上市公司不得
提交股东大会选举。
第一百零六条 董事可以在任期 届满以前提出辞 董事可以在任期 届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面 职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。 辞职报告。独立董事在任期届满前
提出辞职的，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露，同时应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百一十条 公司设独立董事，独立董事人数不 公司建立独立董事工作制度，独立
得少于董事会成员的三分之一，其 董事占董事会成员的比例不得低于
中至少有 1 名会计专业人士。 三分之一，且至少有一名会计专业
独立董事每届任期与公司其他董事 人士。独立董事每届任期与公司其
相同，任期届满，连选可连任，但 他董事相同，任期届满，连选可以
是连任时间不得超过六年。 连任，但是连任时间不得超过六年。
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为确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责，公司聘任的
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事。
第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照 信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律和本章程的要求，认真履 相关法律和本章程的要求独立履行
行职责，维护公司整体利益，关注 职责，在董事会中发挥参与决策、
公司股东的合法权益不受损害。 监督制衡、专业咨询作用，维护上
市公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事 有关规定，具备担任上市公司董事
的资格； 的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规 （二）符合本章程第一百一十五条
则》所要求的独立性； 规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部 识，熟悉相关法律法规和规则；
门规章、规范性文件及证券交易所 （四）具有五年以上履行独立董事
业务规则； 职责所必需的法律、会计或者经济
（四）具有五年以上法律、经济、 等工作经验；
管理、会计、财务或者其他履行独 （五）具有良好的个人品德，不存
立董事职责所必需的工作经验。 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人 独立董事必须具有独立性。下列人
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员不得担任独立董事: 员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在上市公司或者其附属企业
（任职是指担任董事、监事、高级 任职的人员及其配偶、父母、子女、
管理人员以及其他工作人员）的人 主要社会关系；
员及其直系亲属、主要社会关系（直 （二）直接或者间接持有上市公司
系亲属是指配偶、父母、子女等； 已发行股份百分之一以上或者是上
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 市公司前十名股东中的自然人股东
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 及其配偶、父母、子女；
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或者间接持有上市公
（二）直接或间接持有公司已发行 司已发行股份百分之五以上的股东
股份 1%以上或者是公司前十名股东 或者在上市公司前五名股东任职的
中的自然人股东及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发 （四）在上市公司控股股东、实际
行股份 5%以上的股东单位或者在公 控制人的附属企业任职的人员及其
司前五名股东单位任职的人员及其 配偶、父母、子女；
直系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、
（四）在公司控股股东、实际控制 实际控制人或者其各自的附属企业
人及其附属企业任职的人员及其直 有重大业务往来的人员，或者在有
系亲属； 重大业务往来的 单位及其控股股
（五）为公司及其控股股东、实际 东、实际控制人任职的人员；
控制人或者其各自附属企业提供财 （六）为上市公司及其控股股东、
务、法律、咨询等服务的人员，包 实际控制人或者其各自附属企业提
括但不限于提供服务的中介机构的 供财务、法律、咨询、保荐等服务
项目组全体人员、各级复核人员、 的人员，包括但不限于提供服务的
在报告上签字的人员、合伙人及主 中介机构的项目组全体人员、各级
要负责人； 复核人员、在报告上签字的人员、
（六）在与公司及其控股股东、实 合伙人、董事、高级管理人员及主
际控制人或者其各自的附属企业有 要负责人；
重大业务往来（重大业务往来是指 （七）最近十二个月内曾经具有第
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根据《深圳证券交易所股票上市规 一项至第六项所列举情形的人员；
则》、《深圳证券交易所创业板股 （八）法律、行政法规、中国证监
票上市规则》及深圳证券交易所其 会规定、证券交易所业务规则和公
他相关规定或者本章程规定需提交 司章程规定的不具备独立性的其他
股东大会审议的事项，或者深圳证 人员。
券交易所认定的其他重大事项）的 前款第四项至第六项中的上市公司
单位任职的人员，或者在有重大业 控股股东、实际控制人的附属企业，
务往来单位的控股股东单位任职的 不包括与上市公司受同一国有资产
人员； 管理机构控制且按照相关规定未与
（七）最近十二个月内曾经具有前 上市公司构成关联关系的企业。
六项所列举情形之一的人员； 独立董事应当每年对独立性情况进
（八）最近十二个月内，独立董事 行自查，并将自查情况提交董事会。
候选人、其任职及曾任职的单位存 董事会应当每年对在任独立董事独
在其他影响其独立性情形的人员； 立性情况进行评 估并出具专项意
（九）中国证监会、深圳证券交易 见，与年度报告同时披露。
所认定不具有独立性的其他人员。
第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自参加董事 独立董事应当亲 自出席董事会会
会会议的，由董事会提请股东大会 议。因故不能亲自出席会议的，独
予以撤换。 立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相关 独立董事除应当具有《公司法》和
法律、法规赋予董事的职权外，还 其他相关法律、法规及本章程赋予
应当充分行使下列职权： 董事的职权外，还应当充分行使下
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（一）需要提交股东大会审议的关 列特别职权：
联交易应当由独立董事认可后，提 （一）独立聘请中介机构，对公司
交董事会讨论；独立董事做出判断 的具体事项进行审计、咨询或者核
前，可以聘请中介机构出具专项报 查；
告； （二）向董事会提请召开临时股东
（二）向董事会提议聘用或解聘会 大会；
计师事务所； （三）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东 （四）在股东大会召开前公开向股
大会； 东征集投票权；
（四）征集中小股东的意见，提出 （五）对可能损害上市公司或者中
利润分配和资本公积金转增股本提 小股东权益的事项发布独立意见；
案，并直接提交董事会审议； （六）法律、行政法规、中国证监
（五）提议召开董事会会议； 会规定和公司章 程规定的其他职
（六）独立聘请外部审计机构和咨 权。
询机构； 独立董事行使上述第（一）项至第
（七）可以在股东大会召开前公开 （三）项职权应当取得全体独立董
向股东征集投票权。 事的二分之一以上同意；独立董事
独立董事在行使前款第（六）项职 行使第一款所列职权的，上市公司
权时，应当经全体独立董事同意； 应当及时披露。如上述
行使除第（六）项以外职权时，应 提议未被采纳或上述职权不能正常
当取得全体独立董事的二分之一以 行使，公司应将有关情况予以披露。
上同意。
第一款第一项、第二项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。如第一款所列提
议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露
第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会 独立董事应当向上市公司年度股东
提交述职报告并披露。述职报告应 大会提交年度述职报告，对其履行
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当包括以下内容： 职责的情况进行说明。年度述职报
（一）全年出席董事会方式、次数 告应当包括下列内容：
及投票情况，列席股东大会次数； （一）出席董事会次数、方式及投
（二）发表独立意见的情况； 票情况，出席股东大会次数；
（三）现场检查情况； （二）参与董事会专门委员会、独
（四）提议召开董事会、提议聘用 立董事专门会议工作情况；
或解聘会计师事务所、独立聘请外 （三）对本章程第一百五十二条、
部审计机构和咨 询机构等相关情 第一百五十三条、第一百五十四条
况； 所列事项进行审议和行使本章程第
（五）保护中小股东合法权益方面 一百一十九条第一款所列独立董事
所做的工作。 特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大
事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
上市公司发出年度股东大会通知时
披露。
第一百二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他 上市公司应当保障独立董事享有与
董事同等的知情权。凡须经董事会 其他董事同等的知情权。为保证独
决策的事项，公司必须按法定的时 立董事有效行使职权，上市公司应
间提前通知独立董事并同时提供足 当向独立董事定期通报公司运营情
够的资料，独立董事认为资料不充 况，提供资料，组织或者配合独立
分的，可以要求补充。当两名或两 董事开展实地考察等工作。
名以上独立董事认为资料不充分或 上市公司可以在董事会审议重大复
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论证不明确时，可联名书面向董事 杂事项前，组织独立董事参与研究
会提出延期召开董事会会议或延期 论证等环节，充分听取独立董事意
审议该事项，董事会应当予以采纳。 见，并及时向独立董事反馈意见采
公司向独立董事提供的资料，公司 纳情况。
及独立董事本人 应当至少保 存 5
年。
第一百二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所 公司应当为独立董事履行职责提供
必需的工作条件，公司董事会秘书 必要的工作条件和人员支持，指定
应当积极为独立董事履行职责提供 董事会办公室、董事会秘书等专门
协助，如介绍情况、提供材料等。 部门和专门人员协助独立董事履行
独立董事发表的独立意见、提案及 职责。
书面说明应当公告的，董事会秘书 董事会秘书应当确保独立董事与其
应当及时在证券交易所办理公告事 他董事、高级管理人员及其他相关
宜。 人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
新增 上市公司应当及时向独立董事发出
第一百二十七条
董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司
章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，上市公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。上市公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期
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召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
新增 独立董事行使职权的，上市公司董
第一百二十八条
事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行 使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形
和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和
证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，上市公司应当及时办理披露事
宜；上市公司不予披露的，独立董
事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
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