独立董事专门会议工作制度




江苏宏德特种部件股份有限公司
  独立董事专门会议工作制度




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                                                  独立董事专门会议工作制度



                江苏宏德特种部件股份有限公司
                   独立董事专门会议工作制度

                             第一章    总则

    第一条 为进一步完善江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，
保护中小股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件及《江苏宏德特种部件股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）制定本工作制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。


                         第二章     职责权限

   第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                           第三章     议事规则

    第七条     公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一
次，并于会议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急或确有必要的，可以随
时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第八条     两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到
提议后5日内，召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第九条     独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当
亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范
围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
    代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董事未亲自出席
委员会会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，也未在会议召开前提交书面
意见的，视为放弃权利。
    第十条     独立董事专门会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在
保证独立董事能够充分发表意见的条件下，经独立董事专门会议召集人同意，可采
用通讯方式召开或通过书面材料分别审议方式进行。采用非现场方式的，独立董事
应当在会议通知要求的期限内提交对所议事项的书面意见。
    第十一条     独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
    第十二条     独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以
下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议召集人和主持人；
    （三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

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    （四）关于会议程序和召开情况的说明；
    （五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
    （六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
    独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记
录签字确认。
    第十三条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立
董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事
会秘书保存，保持期限应当不少于十年。
    第十四条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
    第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、
所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地
考察等工作。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                            第四章 附则

    第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
    第十八条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。
    第十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
    第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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