湖北东田微科技股份有限公司




    对外投资管理制度
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                         对外投资管理制度



                              第一章 总则

    第一条   为规范湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资
决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效
防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《湖北东田微科技股份有
限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。

    第二条   本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与
其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。

    第三条   本办法适用于公司及公司全资子公司、控股子公司的一切对外投
资行为。

                           第二章   决策权限

    第四条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法
规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审
批程序。

    第五条   下列对外投资事项需经公司董事会批准后方可实施：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条   下列对外投资事项需经公司股东大会批准后方可实施：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   （七）“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。

    第七条   本办法第五条、第六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
    第八条   公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本办法的相关规定。

    第九条   总经理有权审议决定公司未达到董事会审议标准的对外投资。

    第十条   公司全资子公司、控股子公司对外投资的行为视同公司行为。

                第三章 对外投资可行性研究、评估与决策

    第十一条 公司进行对外投资，由公司总经理授权职能部门或人员由公司总
经理授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进
行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信
情况进行了解或调查。

   必要时公司可组织有关专家、专业人员对投资项目进行可行性研究论证，重
点对投资项目的必要性、可行性、投资方式、投资风险与投资回报等进行专门研
究和评估。

    第十二条 经论证为可投资项目的，相关职能部门或人员对投资项目编制可
行性报告。公司股东大会、董事会、总经理应在各自权限范围内，对公司的对外
投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

                       第四章 对外投资管理的组织机构

    第十三条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可
组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立
项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

    第十五条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管
理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
   第十六条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

   第十七条 公司审计部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进
行审计。

   第十八条 公司董事会秘书为对外投资的信息披露部门，严格按照相关规定，
真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。

                          第五章    决策程序

   第十九条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

   第二十条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为
的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

   已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

                          第六章    投资处置

   第二十一条    出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

   （一）对外投资项目（企业）经营期限届满且该项目股东会决议不再延期的；

   （二）对外投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

   （三）对外投资项目（企业）因不可抗力或其他客观因素无法继续经营；

   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

   （五）公司认为必要的其他情形。

   第二十二条    出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

   （一）对外投资项目（企业）明显不符合公司中长期发展规划；

   （二）对外投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；

   （三）公司自身经营资金不足急需补充资金的；
    （四）公司认为必要的其他情形。

    第二十三条   处置对外投资的程序、权限与批准对外投资的程序与权限相
同，必须经过公司股东大会、董事会或总经理决策。

    第二十四条   公司负责对外投资管理的部门负责做好投资收回和转让的
相关工作，防止公司资产的流失。处置对外投资的行为必须符合有关法律法规的
相关规定。

    第二十五条   公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门
进行跟踪，并对投资效果进行评价。如出现问题或经营异常情况，公司负责对外
投资管理的部门还应根据具体情况向公司董事会提出有关处置意见。

                               第七章   附则

    第二十六条   在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”
不含本数。

    第二十七条   本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程
的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及
时对本制度进行修订。

    第二十八条   本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东大会审议
批准后生效实施，修改时亦同。