奥尼电子:独立董事工作制度2023-12-07
深圳奥尼电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善深圳奥尼电子股份有限公司(以下简称“公司”)治
理结构,促进公司规范运作,切实保护股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《深圳奥尼电子股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员之
外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应认真履行职责,维护公
司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及
时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计
专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会
计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有五年以上全职工作经验。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司(含本公司)担任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形,由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》及《公司章
程》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事的人数。
第六条 独立董事应当按中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第七条 独立董事必须具有独立性,下列情形的人员不得担任公司的独立董
事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人;
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(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,
不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定或者上市章程规定需提交股东大会审议的事项,或者深
圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同
时披露。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件;
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)相关法规及《公司章程》规定的其他条件。
除上述规定外,董事候选人还不得存在下列不良记录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
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(四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的;
(六)深证证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的产生和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审
查意见。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算,至本届董事会任期届满时为止。
在同一公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。
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独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第八条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定,或者独立
董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十四条 独立董事应勤勉尽责,确保有足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外,独立董事应当
保证安排合理时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时
向公司董事会报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责的情况进行
说明。
第十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席,独立董事因故不能出席的,
可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项
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和权限、有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当
在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议,亦未委托其他
独立董事代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护
中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事具有以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的,公司应当披露具体情况和理由
第十八条 在公司董事会下设的审计、战略、提名、薪酬与考核委员会等专
门工作机构中,独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
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议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下
简称“独立董事专门会议”)。以下事项应当经独立董事专门会议审议:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 应当披露的关联交易;
(五) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(六) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见
应当在会议记录中载明,独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;
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(五)发表的结论性意见。
独立董事应在专门会议中发表明确意见,意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董
事的意见分别详细记录。
第二十二条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其
他方式召开。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持,保证全体参会独立董
事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事专门会议的召开,并做好工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应
当包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)对本制度所列应由独立董事事项进行审议和行使独立董事特别职权的
情况;
(三)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(四)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(五)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(六)与中小股东的沟通交流情况;
(七)履行职责的其他情况。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可
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以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握公司
的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第五章 独立董事的工作条件
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项;董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等。
第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当配合,不得拒绝、阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费
用由公司承担。
第三十条 公司对独立董事支付津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东
大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规或《公
司章程》的规定相冲突的,按照法律法规、《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日生效。
第三十三条 本制度由股东大会授权董事会负责制定、修改和解释。
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2023 年 12 月 6 日
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