深圳奥尼电子股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会工作细则


                              第一章 总 则
   第一条 为进一步建立健全公司深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《深圳
奥尼电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。


   第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


   第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长（如有）、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司
章程》规定的其他高级管理人员。


                            第二章 人员组成
   第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。


   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准产生。


   第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员

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会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


   第八条   薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源中心承办，负责提供委
员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负
责协调委员会会议的有关事务。


                           第三章 职责权限


   第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


   第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。董事会有
权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。


   第十一条 经薪酬与考核委员会审核通过的公司董事的薪酬方案，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。


                               第四章 决策程序
   第十二条 公司人力资源中心负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员
会履行职责职权需要的有关资料：


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   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                            第五章 议事规则
    第十四条 召开薪酬与考核委员会分为定期会议与临时会议。定期会议每年
至少召开一次，根据公司的实际需要可召开临时会议。会议应于会议召开前 3
天通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。


   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与
考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。


   第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管


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理人员列席会议。


   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。


   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。


   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。


   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


   第二十三条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                            第六章 附 则
   第二十四条 本工作细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律法规、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。


   第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。


   第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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        2023 年 12 月 6 日




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