证券代码：301192           证券简称：泰祥股份           公告编号：2023-043



                   十堰市泰祥实业股份有限公司

              关于向控股子公司提供财务资助的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”、“泰祥股份”或“上市
公司”）于 2023 年 5 月 8 日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2022 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，本次财务资助无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、财务资助事项概述

    为满足公司合并报表范围内的控股子公司江苏宏马科技股份有限公司（以下
简称“宏马科技”）日常经营所需的资金需求，保障其业务正常开展，在不影响公
司正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金为宏马科技提供总额不超过 5,000
万元的财务资助，使用期限为 12 个月，该额度在有效期限内可以循环使用，借
款利率为借款发放时中国人民银行公布的同期贷款基准利率，资金划转将以宏马
科技实际的经营需求分批安排，资金的使用期限、利息、违约责任等内容以双方
签署的正式协议为准。

    公司本次提供财务资助，不属于《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司
章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

    2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第二十二次会议以 8 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，
独立董事对本次财务资助事项发表了同意的独立意见。本次财务资助无需提交股
东大会审议。

    二、被资助对象的基本情况

    （一）基本情况

 公司名称             江苏宏马科技股份有限公司
 企业性质             股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
                               注
 法定代表人           应志昂
 注册地址             太仓市双凤镇凤杨路 108 号
 主要办公地点         太仓市双凤镇凤杨路 108 号
 成立日期             2011 年 11 月 9 日
 注册资本             7,072.8 万元
 统一社会信用代码     91320585585556708M
                      生产、加工、研发、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部件、
                      铝铸件、传动部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
 经营范围
                      限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注：2023 年 4 月 28 日，泰祥股份已完成宏马科技第一期标的股权（52,227,331 股股份，
占其总股本的 73.84%）的交割过户，宏马科技成为上市公司的控股子公司。原法人应志昂
已辞去董事长职务，宏马科技将在选举新任董事长后完成法人变更的工商登记手续。

    （二）股权结构

    截至本公告日，宏马科技的控股股东为泰祥股份，实际控制人为王世斌和姜
雪，具体股权结构如下：

  序号                     股东名称                持股数量（股）    持股比例（%）
    1                      泰祥股份                   52,227,331          73.84

    2                       应志昂                    15,083,175          21.33

    3                           徐永                  2,100,000           2.97

    4         共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）       617,500            0.87

    5                           应驰                   354,375            0.50

    6                       程孟宜                     213,392            0.30

    7                       童锡娟                     132,227            0.19

                        合计                          70,728,000         100.00
    （三）宏马科技最近一年主要财务数据

                                                                  单位：万元
           报表项目                         2022 年 12 月 31 日

           资产总额                                                38,516.74

           负债总额                                                21,059.90

           股东权益                                                17,456.84

         主要财务指标                           2022 年度

           营业收入                                                24,534.74

           利润总额                                                -4,022.31

            净利润                                                 -4,022.31
 扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                                   -3,782.06
           股东的净利润

    （四）被资助对象与上市公司的关系

    上市公司目前持有宏马科技 73.84%股权，根据上市公司与应志昂、程孟宜
与签署的《附生效条件的股权转让协议》约定，待第二期股权交割完毕后，上市
公司将持有宏马科技 99.13%股权。

    此外，公司实际控制人王世斌控制的持股平台共青城众泽投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“共青城众泽”）持有宏马科技 0.87%股权，故宏马科技系公
司与关联人共同投资形成的控股子公司

    （五）被资助对象的其他股东基本情况

    截至本公告日，宏马科技其他股东基本情况如下：

    1、应志昂先生，身份证号 3307221954********，住所为浙江省永康市芝英
街道芝英五村骑龙路，为程孟宜女士配偶。除共同投资宏马科技之外，与公司不
存在关联关系。截至本公告日，应志昂先生持有宏马科技 15,083,175 股股份。

    2、程孟宜女士，身份证号 3307221957********，住所为浙江省永康市芝英
街道芝英五村骑龙路，为应志昂先生配偶。除共同投资宏马科技之外，与公司不
存在关联关系。截至本公告日，程孟宜女士持有宏马科技 213,392 股股份。

    3、共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：王世斌

    统一社会信用代码：91360405MAC2Y58K4R

    成立日期：2022 年 10 月 25 日

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

    4、徐永先生，身份证号 3307221984********，住所为浙江省永康市芝英镇
芝英八村后城大街，与公司不存在关联关系。截至本公告日，徐永先生持有宏马
科技 2,100,000 股股份。

    5、应驰先生，身份证号 3307221981********，住所为浙江省永康市芝英镇
芝英三村环镇北路，与公司不存在关联关系。截至本公告日，应驰先生持有宏马
科技 354,375 股股份。

    6、童锡娟女士，身份证号 3307191972********，住所为杭州市西湖区和家
园御和园，与公司不存在关联关系。截至本公告日，童锡娟女士持有宏马科技
132,227 股股份。

    根据程孟宜与徐永、应驰、童锡娟签署的《股权回购协议》约定，徐永、应
驰、童锡娟所持的剩余宏马科技股权将在符合《公司法》及宏马科技《公司章程》
规定的可予转让条件后的 30 个工作日内转让给程孟宜，且该部分股份对应的表
决权已不可撤回的委托给程孟宜行使。

    根据上市公司与应志昂、程孟宜签署的《附生效条件的股权转让协议》约定，
应志昂持有的宏马科技 15,083,175 股股份及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童
锡娟的第二期股权（对应宏马科技 2,799,994 股股份），将在符合法律法规规定的
可予转让条件后，按照协议约定全部转让给泰祥股份。

    （六）未按出资比例提供财务资助的说明

    鉴于宏马科技其他股东应志昂、程孟宜、徐永、应驰、童锡娟所持股份已有
明确的退出安排，而共青城众泽为宏马科技为激励员工而设立的员工持股平台，
且其持股比例较低，因此宏马科技的上述其他股东本次未按出资比例向宏马科技
提供同等条件的财务资助及担保。本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司
对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控
制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送
利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       （七）资信情况

       宏马科技及其上述其他股东信用状况良好，均不属于失信被执行人。

       （八）上一会计年度提供财务资助的情况

       除本次财务资助事项外，公司未对宏马科技提供其他财务资助。

       三、财务资助协议的主要内容

       1、借款金额：不超过人民币 5,000 万元，具体根据宏马科技资金需求分期提
供借款。上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。

       2、借款期限：12 个月，以每笔借款转入时间为起始借款时间。

       3、资金来源：自有资金。

       4、资金用途：用于宏马科技的日常生产经营。

       5、借款利率：借款利率为借款发放时中国人民银行公布的同期贷款基准利
率。

       四、本次财务资助所采取的风险防范措施

       首先，公司对控股子公司宏马科技提供财务资助是在不影响公司自身正常经
营的情况下进行的，其次宏马科技为公司合并报表范围内控股子公司，公司已建
立良好的风险控制体系，能够对其业务、财务和资金管理等方面实施有效的风险
控制。未来，公司将进一步加强对宏马科技的风险监控，及时掌握其经营管理、
资产负债结构和资金使用等情况，以保障公司资金安全。因此上述财务资助的风
险处于公司可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情况。

       五、累计提供财务资助的情况

       除本次审议的财务资助外，公司不存在向其他单位提供财务资助的情形。公
司本次审议的财务资助金额为不超过人民币 5,000 万元，占公司最近一期经审计
净资产的比例为不超过 8.77%，不存在逾期未收回的财务资助。

    六、董事会意见

    经审核，董事会认为：公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助主要系
为满足宏马科技生产经营的需要，公司在不影响自身正常经营的情况下为宏马科
技提供财务资助，有利于提高公司整体资金使用效率、降低财务融资成本，有利
于公司总体战略和经营目标的实现。同时宏马科技为公司合并报表范围内的控股
子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安
全，因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司日常经营产生重大影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司向控股子公司提供财务资助。

    七、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司向合并报表范围内控股子公司宏马科技提供财
务资助有助于其业务的正常开展，降低其财务成本，符合公司整体利益。公司能
够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，本次提供财务资助的风险处于可
控制范围内。本次财务资助的资金使用费用定价公允，决策程序符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在利用关联关系输送利益或侵占公
司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会
对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次财务资助事项。

    八、监事会意见

    监事会认为：公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助主要系为满足宏
马科技生产经营的需要，公司在不影响自身正常经营的情况下为宏马科技提供财
务资助，有利于提高公司整体资金使用效率、降低财务融资成本，有利于公司总
体战略和经营目标的实现。同时宏马科技为公司合并报表范围内的控股子公司，
公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，因此
上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司
本次向控股子公司宏马科技提供财务资助事项符合《公司法》《上市规则》等相
关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次向控股子公司宏
马科技提供财务资助事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次为控股子公司提供财务资助事项已经上市
公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的
内部审批程序。上述事项符合《上市规则》《规范运作指引》等法律、法规和《公
司章程》的有关规定。保荐机构对公司向控股子公司宏马科技提供财务资助事项
无异议。

    十、备查文件

    1、第三届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

    3、第三届监事会第十九次会议决议；

    4、长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向控股子
公司提供财务资助的核查意见；

    5、借款协议。

    特此公告。




                                        十堰市泰祥实业股份有限公司董事会

                                                         2023 年 5 月 8 日