证券代码：301192         证券简称：泰祥股份            公告编号：2023-047



                     十堰市泰祥实业股份有限公司

                   关于重大资产重组实施的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次重大资产重组的基本情况

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式，受
让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应氏家族”）持有及控制的江
苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）82.68%的股权，以及应悠汀、
上海瑞鼎机电科技有限公司（以下简称“瑞鼎机电”）持有的宏马科技 16.44%的
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资
金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

    公司分别于 2022 年 12 月 26 日、2023 年 3 月 17 日召开第三届董事会第十
六次会议、第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关
的议案；于 2023 年 4 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。上述会议决议公告及重组方案的具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本次交易完成后，公司将持有宏马科技 99.13%的股权，宏马科技将成为公
司控股子公司。

    二、本次重大资产重组实施进展情况

    截至本公告披露日，公司已按照与应氏家族、应悠汀及瑞鼎机电分别签署的
《附生效条件的股权转让协议》约定，向上述交易对方共支付第一期标的股权转
让对价 177,222,026 元（对应宏马科技 52,227,331 股份，占其总股本的 73.84%）。
宏马科技已于 2023 年 4 月 28 日向公司出具加盖公章的证明第一期标的股权已
经完成过户的宏马科技股东名册，本次交易第一期标的股权已完成交割。具体内
容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《于重大资产重组第一期标的股权交割完成的公告》（公告编号：2023-040）。

    截至本公告披露日，上市公司已持有宏马科技 52,227,331 股份，占其总股
本的 73.84%，宏马科技成为上市公司的控股子公司。

    三、本次重大资产重组后续相关事项

    依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《附生效条件的股权转
让协议》约定，应志昂和程孟宜持有的剩余标的股权在符合法律法规及宏马科技
章程规定的可予转让条件后 30 个工作日内，但最晚不得晚于宏马科技所有董事、
监事、高级管理人员离职满六个月后的 10 个工作日内，交割给公司并完成股权
登记程序，剩余标的股权完成变更登记之日为第二期标的股权交割日。截至本公
告披露日，宏马科技原董事长应志昂、原董事、财务总监兼董事会秘书童锡娟及
原董事、副总经理徐永已于 2023 年 4 月 28 日向宏马科技董事会递交辞职报告，
原监事应驰也已于 2023 年 4 月 28 日向宏马科技监事会递交辞职报告。

    公司目前正积极推进本次重大资产重组实施的相关工作，后续将按照《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据本次重大资产重组实施的进展情
况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司公告，注
意投资风险。

    特此公告。



                                        十堰市泰祥实业股份有限公司董事会

                                                          2023 年 6 月 20 日