十堰市泰祥实业股份有限公司

                      董事、监事津贴管理制度


                              第一章 总则
    第一条 为进一步完善十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、监事薪酬管理体系，保证公司董事、监事能够更好地开展工作，切实履行各

项职责，依据责、权、利相结合的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以

下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《十堰市泰祥实业股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

    第二条 本制度所指董事是指经公司股东大会选聘的董事会组成人员，包括

内部董事、独立董事及外部非独立董事；本制度所指监事是指经公司股东大会选

聘的和经公司职工大会或职工代表大会选举的监事会组成人员，包括内部监事、

外部监事。

    内部董事，指与公司签订劳动合同或聘任合同以担任公司某一职务并负责管

理有关事务的董事；董事长为内部董事。

    独立董事，指非公司员工担任的，按照《规范运作》选举的，与公司及主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    外部非独立董事，指董事会成员中不属于内部董事及独立董事的董事。

    内部监事，指与公司签订劳动合同或聘任合同，存在劳动关系的监事，职工

代表监事属于内部监事。

    外部监事，指监事会成员中不属于内部监事的监事。

                                     1
                         第二章津贴标准及支付方式

    第三条 公司向董事、监事支付一定金额的津贴作为报酬。具体执行标准由

董事会制定，股东大会批准。

    第四条 公司董事、监事津贴由公司统一代扣并代缴个人所得税。

    公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的按其实际任期计算

津贴并予以发放津贴，超过半个月的按一个月计算，不足半月的不计算；若董事、

监事自愿放弃享受或领取津贴的，自其放弃之日起次月起停止向其发放相关董事、

监事津贴。

    第五条 公司董事、监事在任职期间，有下列情形之一的，可视情节轻重降

低津贴标准：

    1、无故缺席公司董事会议、监事会议和股东大会，一年累计超过三次（含）；

    2、对公司受到有关主管部门处分负有责任的有关董事、监事；

    3、未勤勉尽责，不执行《公司法》《证券法》《规范运作》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》以及公司内部相关制度等规定的；

    第六条 公司董事、监事在任职期间，发生下列情形之一的，公司不予发放

津贴：

    1、出现《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人

员的情形；

    2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，或被

中国证券监督管理委员采取证券市场禁入措施的；

    3、被证券交易所、全国中小企业股份转让系统公开谴责的，或被证券交易

所、全国中小企业股份转让系统公开认定不适合担任上市公司、挂牌公司董事、

监事、高级管理人的；

    4、独立董事连续 3 次未亲自出席公司董事会会议的；

                                   2
    5、公司股东大会认定严重违反公司有关规定的其他情形。



                                第三章附则

    第七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，若本制度与国家相关法律法规、规范性文件内容相抵触的，以国家

相关规定为准。

    第八条 本制度由公司股东大会审议通过之日起实施，修改与废止时亦同。

    第九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                   3