十堰市泰祥实业股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总 则

    第一条 为明确十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与
考核委员会 （以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责，提高工作效率，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》的
有关规定，制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导
下开展工作，向董事会负责并报告工作，制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

                  第二章 薪酬与考核委员会组织机构

    第三条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。
委员候选人由董事长、二分之一以上的独立董事、三分之一的董事提名，由董
事会全体董事过半数选举产生。设薪酬与考核委员会主任一人，薪酬与考核委
员会主任由独立董事担任，由薪酬与考核委员会全体委员过半数产生。董事会
秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料。

    第四条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉
公司的经营管理工作；

    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积
极开展工作；

    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
    第五条   薪酬与考核委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。
在任期届满前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格。




                  第三章 薪酬与考核委员会的职责

    第六条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第七条 薪酬与考核委员会主任依法履行下列职责：

    （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

    （二）审定、签署薪酬与考核委员会的报告；

    （三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

    （五）应当由薪酬与考核委员会主任履行的其他职责。

    薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名薪酬与考核委
员会其他成员代行其职权。

    第八条 薪酬与考核委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措
施：

    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；
    （二）要求公司职能部门进行核实；

    （三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级
管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

    第九条 薪酬与考核委员会成员应当履行以下义务：

    （一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

    （二）除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

    （三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

    第十条 薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。薪酬与考核委员会行
使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用，由公司承担。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

               第四章 薪酬与考核委员会的工作方式和程序

    第十二条 薪酬与考核委员会由主任、委员组成。主任负责薪酬与考核委
员会的全面工作，薪酬与考核委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要
问题经集体讨论决定。

    第十三条 薪酬与考核委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内
容，会议可采取通讯会议方式召开。薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

    第十四条 定期会议主要内容是审查上年度董事、高级管理人员的考评、
薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人
员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需提交薪酬与考
核委员会讨论的事项。

    第十五条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召
开临时会议：
    （一）董事长提议时；

    （二）薪酬与考核委员会主任认为必要时。

    第十六条 薪酬与考核委员会召开定期会议，应提前五天将会议时间、地
点及建议讨论的主要事项，用传真、特快专递、挂号邮寄、电话及专人送达薪
酬与考核委员会成员。召开临时会议，通知时限为召开日的前三天。

    薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开，薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。

    薪酬与考核委员会召开会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方
可举行。

    第十七条 薪酬与考核委员会委员应如期出席会议,对拟讨论或审议的事
项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委
员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、
并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使
职权，由薪酬与考核委员会提请董事会予以更换。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手
表决方式。所有决议必须经全体委员二分之一以上通过。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会
议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的委员应在记录上签字。

    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

                            第五章 附则

    第二十一条 本细则由董事会负责解释及修改，经公司董事会表决通过后
实施。
    第二十二条 本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突
的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。