十堰市泰祥实业股份有限公司

                        独立董事工作制度


                            第一章     总则

    第一条 为进一步完善十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，保护公司及中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)，参照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号－－创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件和《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资
格的人士）。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职后
出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。
    第四条 独立董事原则上不能同时在超过三家以上的境内上市公司兼任独
立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加相关
培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

                       第二章 独立董事的任职条件

    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应
当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

    （二）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件有关独立董事任职资格、条件和要求的规定；

    （三）具有本制度第六条及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件所要求的独立性；

    （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

    （五）具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的
工作经验；

    （六）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立
董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；

    （六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单、实际控制
人位任职的人员：

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；

    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

    第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

                   第三章 独立董事的产生和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立
董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上
市公司独立董事管理办法》等规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出
声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立
性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

    公司董事会最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通 知公告
时，将独立董事候选人的相关信息按相关规定提交证券交易所网站进行公示。

    第十条 独立董事选举实行累积投票制。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。

    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职
务。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

                    第四章 独立董事的工作职责

    第十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。

    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。

    第十五条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重
组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配
和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大
会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

    第十六条 公司独立董事应当定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当
及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或深圳证券
交易所报告。

    第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

    （六）其他需要特别说明的情况。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书
面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权
限、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席董事会议的独立
董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦
未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十九条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。

    第二十条 上市公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

             第五章 公司为独立董事提供的必要工作条件

    第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可向董事
会联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。

    第二十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会报告。

    第二十七条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法
行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

    独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当
向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                第六章 独立董事的工作经费及其津贴

    第二十九条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司
负责承担。具体包括：

    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用。

    第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                           第六章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司
章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。

    第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。