大族数控：独立董事工作制度（2023年11月）2023-11-21
深圳市大族数控科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳市大族数控科技股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，制定《深圳市大族数控科
技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断关系的董事。
本制度所称主要股东指持有公司 5%以上股份，或持有股份不足 5%但对
公司有重大影响的股东。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定和《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行
职责所必需的工作条件和人员支持。在独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
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不得干预独立董事独立行使职权。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。公司独立董事中至少包括
1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计
师资格的人士）。
前款所指会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。在公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中，
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第二章 独立董事任职资格
第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则，具有五年以上法律、
经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律、行政法规
及其他有关规定中不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满；
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（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（七） 重大失信等不良记录；
（八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，
未满十二个月的；
（九） 深交所认定的或本制度规定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女（控股股东、实际控制人的附属企业不包括《创业板上市
规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业）；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《创业板上市规
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则》及相关法律法规、《公司章程》规定需提交公司股东大会审议
的事项，或者中国证监会、深交所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件进行
审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺、发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明与承诺。
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公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深
交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意
见，公告内容应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时回
答问询或者补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事
候选人的任职条件和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司选举二名以上独立董事的，实行累积投票制；中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当自该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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第十八条 如因独立董事依据本制度第十五条、第十六条提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度相关规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十九条 如因独立董事依据本制度第十七条主动辞职导致公司董事会或其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度相关规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职责
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十三条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下称“独立
董事专门会议”）。
本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项所列职权的，应取得全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的总额超过 30 万
元，或与关联法人发生的总额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 在公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四） 法律法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包
括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
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容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证券会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报
告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
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（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时的，可书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
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专业意见。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十四条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东、实际控制
人或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予
披露的其他利益。
第三十五条 经公司股东大会批准，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度内容与不时修订的法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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