证券代码：301200           证券简称：大族数控          公告编号：2023-047



               深圳市大族数控科技股份有限公司
               第二届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
次会议于 2023 年 11 月 20 日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议通知已于
2023 年 11 月 15 日向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事长杨朝
辉先生主持，全体董事审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股
东利益、公司利益、核心团队、个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司拟定了《深圳市大族数控科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要公告，董事会同意实施本次激励计划。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事杨朝辉先生因参与本次限
制性股票激励计划，为关联董事，对该议案回避表决。

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市大族
数控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市大族
数控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

    二、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规、《深圳市大族数控科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《深圳市大族
数控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事杨朝辉先生因参与本次限
制性股票激励计划，为关联董事，对该议案回避表决。

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市大族
数控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜
的议案》

    为具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责本次激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细


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或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量做出相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，因激励对象离职或个人原因自愿放
弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

    （5）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性
股票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括
但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已
身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

    （10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定应由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、

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证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，授权期限与本次激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本股权
激励计划或公司章程有明确需要由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事杨朝辉先生因参与本次限
制性股票激励计划，为关联董事，对该议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

    四、审议通过《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>的议案》

    因公司业务发展及实际经营情况的需要，董事会同意对公司注册地址进行变
更；此外根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，同意公司对《深圳
市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应的
修订完善。同时，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士
在股东大会审议通过后向工商登记机关申请并办理公司注册地址变更及《公司章
程》备案等事项。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司变
更注册地址并修订<公司章程>的公告》（公告编号 2023-049）。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

    五、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》




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    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意对公司《股东大会
议事规则》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

    六、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意对公司《董事会议
事规则》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

    七、审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意对公司《董事会战
略委员会议事规则》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意对公司《董事会审
计委员会议事规则》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

                                    5
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意对公司《董事会提
名委员会议事规则》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意对公司《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意对公司《董事会审
计委员会年报工作规程》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意对公司《独立董事
年报工作制度》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    十三、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意对公司《独立董事
工作制度》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    十四、审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关规定，同意对公司《关联交易决策制度》进行修改完善。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    十五、审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

    为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等相关规定，同意结合公司实际治理情况制定《会计师
事务所选聘制度》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十六、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2023 年 12 月 8 日（星期五）以现场会议与网络投票相结合的方
式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2023-051）。




    备查文件：

    1、第二届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                    7
深圳市大族数控科技股份有限公司董事会

                   2023 年 11 月 21 日




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