中信证券股份有限公司
关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市大
族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对大族数控首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行
了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市大族数控科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4134 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股，并于 2022 年 2 月 28 日在深圳证券交
易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本 378,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 420,000,000 股，其中无限售条件流通股为 39,435,351 股，占发行后
总股本的比例为 9.389%，有限售条件流通股为 380,564,649 股，占发行后总股本
的比例为 90.611%。
2022 年 8 月 29 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为
2,564,649 股，占发行后总股本的 0.611%，具体情况见公司 2022 年 8 月 24 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上
市流通的提示性公告》。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 420,000,000 股，其中无限售条件流
通 股 为 42,000,000 股 ， 占 公 司 总 股 本 10.00% ， 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 为
378,000,000 股，占公司总股本 90.00%。
1
本次申请解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，涉及的限售
股股东共 4 名，限售期为自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月，
该 4 名股东的增资及工商变更登记事项均于 2020 年 12 月 7 日完成。本次申请
解除限售的股份数量为 15,570,736 股，占发行后总股本的 3.707%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因股
份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情
况。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别为：深圳市族鑫聚贤投资企业
（有限合伙）（以下简称“族鑫聚贤”）、深圳市族芯聚贤投资企业（有限合伙）（以
下简称“族芯聚贤”）、胡志雄、何军伟。上述股东做出的相关承诺具体内容如下：
1、族鑫聚贤和族芯聚贤承诺：
“一、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部
分股份；
二、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持
发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
三、如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）
无条件归发行人所有；由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本企业依法
承担赔偿责任。”
2、胡志雄承诺：
“一、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份。
二、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就
2
任时的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不
得超过所持公司股份总数的 25%；离职半年内，不得转让所持股份。
三、发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁
判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不得减持公司股份。
四、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
五、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无
条件归发行人所有；由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担
赔偿责任。”
3、何军伟承诺：
“一、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份。
二、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
三、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无
条件归发行人所有；由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担
赔偿责任。”
4、通过族芯聚贤间接持股的高级管理人员周小东、翟学涛、黎勇军、寇炼、
佘蓉、宋江涛、吕洪杰、张建中承诺：
“一、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份。
二、本人持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本人在发行
3
人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人
本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息
处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
三、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 8 月 28 日，非交易日顺延）
收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
四、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就
任时的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不
得超过所持公司股份总数的 25%；离职半年内，不得转让所持股份。
五、发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁
判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不得减持公司股份。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
七、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无
条件归发行人所有；由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担
赔偿责任。”
5、通过族芯聚贤间接持股的监事黄麟婷承诺：
“一、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份。
二、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就
任时的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不
得超过所持公司股份总数的 25%；离职半年内，不得转让所持股份。
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三、发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁
判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不得减持公司股份。
四、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
五、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无
条件归发行人所有；由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担
赔偿责任。”
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后
续追加承诺。本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反
上述承诺的行为，不存在非经营性占用上市资金的情形；公司对本次申请解除限
售股份的股东也不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为 15,570,736 股，占公司总股本的 3.707%，其
中本次实际可上市流通股份数量为 13,839,175 股，占公司总股本的 3.295%，高
管锁定股为 237,538 股，占公司总股本的 0.057%；
2、本次解除限售的股东人数共计 4 名，包括 2 名自然人股东和 2 名法人股
东；
3、本次解除限售股份上市流通日期为 2023 年 12 月 7 日（星期四）。
4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数 实际可上市流通数量
序号 股东名称/姓名
数（股） 量（股） （股）
1 族鑫聚贤 8,571,167 8,571,167 8,568,242
2 族芯聚贤 6,652,549 6,652,549 5,161,451
3 胡志雄 237,538 237,538 0
4 何军伟 109,482 109,482 109,482
5
合计 15,570,736 15,570,736 13,839,175
注 1：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》及其承诺，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书周小东先生、副总经理翟学涛先生、
黎勇军先生、寇炼女士、佘蓉女士、宋江涛先生、吕洪杰先生及张建中先生通过族芯聚贤间
接持有的本次解除限售的 1,456,598 股公司股份，实际可上市流通股份为 0 股。
注 2：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》，公司监事刘涛先生及黄麟婷女士在任期内每年转让的股份不得超过所持公司股份总
数的 25%。因此，刘涛先生通过族鑫聚贤间接持有的本次解除限售的 3,900 股公司股份，实
际可上市流通股份 975 股；黄麟婷女士通过族芯聚贤间接持有的本次解除限售的 45,999 股
公司股份，实际可上市流通股份为 11,499 股。
注 3：原监事会主席胡志雄先生于 2023 年 11 月 8 日任期届满辞去公司监事职务（原定
任期为 2020 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 5 日）。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其承诺，胡志雄先生自实际离任之日起六个
月内，不得转让其持有的公司股份，在就任时的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的
股份不超过所持有公司股份总数的 25%。因此，胡志雄先生持有的本次解除限售的 237,538
股公司股份，实际可上市流通股份为 0 股。
注 4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形
注 5：实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，最终数据以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动数
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股）
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、有限售条件股
378,000,000 90.000 -15,333,198 362,666,802 86.349
份
其中:高管锁定股 0.00 0.000 237,538 237,538 0.057
6
首发前限售股 378,000,000 90.000 -15,570,736 362,429,264 86.293
二、无限售条件流
42,000,000 10.000 15,333,198 57,333,198 13.651
通股
三、总股本 420,000,000 100.000 0 420,000,000 100.000
注 1：上表中本次变动前的股本结构系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2023 年
11 月 22 日作为股权登记日下发的股本结构表填写。
注 2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
注 3：本报表中的“占总股本比例（%）”为四舍五入保留三位小数后的结果。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见
出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人（签名）：
吴 斌 熊科伊
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
