安信证券股份有限公司
关于苏州朗威电子机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机
构”）接受苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“发行人”、
“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）
出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行
股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性和及时性。
除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《苏州朗威电子
机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
3-1-2-1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 .................................................................... 3
二、项目协办人及其他项目组成员 ........................................................................ 3
三、发行人情况 ........................................................................................................ 4
四、保荐机构与发行人关联关系说明 .................................................................... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 9
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 10
一、对本次发行的推荐结论 .................................................................................. 10
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 .............................................. 10
三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...................................... 13
四、对本次发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查 .......................... 14
五、对发行人符合创业板定位及国家产业政策的核查 ...................................... 16
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 .......................................... 18
七、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 .................................................. 19
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 .............................. 20
九、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查 .......... 23
十、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 24
十一、发行人的发展前景 ...................................................................................... 31
十二、对审计截止日后公司主要经营状况的核查 .............................................. 35
十三、保荐机构的保荐意见 .................................................................................. 36
附件.............................................................................................................................. 40
保荐代表人专项授权书 .......................................................................................... 40
3-1-2-2
第一节 本次发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券委派袁弢先生、顿忠清先生作为朗威股份首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、袁弢先生的保荐业务执业情况
袁弢先生于 2013 年注册为保荐代表人，先后曾担任义乌华鼎锦纶股份有限
公 2015 年 9 月非公开发行、宁波横河模具股份有限公司 2016 年 8 月首次公开
发行股票、东方日升新能源股份有限公司 2017 年 3 月非公开发行、浙江吉华集
团股份有限公司 2017 年 6 月首次公开发行股票和宁波横河模具股份有限公司
2018 年 8 月公开发行可转债公司债券的保荐代表人。
袁弢先生于 2020 年 7 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并
于 2021 年 9 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、顿忠清先生的保荐业务执业情况
顿忠清先生于 2020 年注册为保荐代表人，曾参与或负责深圳市倍轻松科技
股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司、深圳市贝斯达医疗股份有限
公司首次公开发行并上市项目，软控股份（002073）非公开发行股票项目，京
汉股份（000615）借壳上市项目。
顿忠清先生于 2021 年 6 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，
并于 2021 年 9 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
袁弢、顿忠清先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、
审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个
月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的
行政处罚。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为戴磊，其他项目组成员包括：单凯、卢志阳。
3-1-2-3
戴磊先生曾参与或负责新疆交建（002941）首次公开发行股票并在中小板
上市项目、浙江惠嘉生物科技股份有限公司、亚龙智能装备集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目、兰州民百（600738）上市公司并购重组项目。
戴磊先生 2020 年 7 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并担
任发行人本次发行的项目协办人。
三、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称 苏州朗威电子机械股份有限公司
英文名称 Suzhou Longway Eletronic Machinery Co., Ltd.
注册资本 10,230.00 万元
法定代表人 高利擎
成立日期 2010 年 1 月 20 日（2015 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司）
公司住所 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路
邮政编码 215143
联系电话 0512-69399050
传真 0512-69399009
网址 http://www.longwaycabinet.com/
电子信箱 info@longwaycabinet.com
负责信息披露和投
资者关系的部门、 证券部，冯娟，0512-69399050
负责人、联系电话
（二）业务范围
公司经核准经营范围为：生产、销售：电子专用设备、数据通信接入网通
信及网络控制设备、智能化冷却系统及工业机柜系统、电子元件、机械设备、
金属结构件、铁路机车车辆配件、城市轨道交通设备、高铁设备及配件、配电
开关控制设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、其他输配电及控制设备、
计算机外围设备、通信系统设备、通信终端设备；信息系统集成服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目:电线、电缆制造（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准）。
3-1-2-4
（三）主营业务与主要产品概况
公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、
冷热通道、微模块、T-block 机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、
销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及智能楼宇布线场景。公
司是数据中心建设由工程向产品化转变的重要参与者，以工厂预制产品为支点，
致力于下一代绿色数据中心基础设施的研发、制造和建设。
自成立以来，公司凭借自身的模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工
艺改进及制造成本优势、产品品质及性能优势、优质客户资源优势，灵活满足全球
不同客户的差异化需求以及快速创新的追求。公司与中兴通讯、海康威视、腾讯、
维谛技术、科华数据、城地香江等下游知名上市企业建立了稳定的合作关系，同时
在美国、澳大利亚、德国设有子公司，不断开拓海外市场，布局全球销售渠道。公
司在数据中心机柜系统领域拥有丰富的成功案例，产品终端应用于腾讯清远云计算
数据中心、中国移动长三角（南京）数据中心、上海证券交易所金桥数据中心、汇
天云端数据中心、蔚海智谷数据中心等中大型数据中心。
公司作为高新技术企业，一贯将技术创新作为业务发展的持续驱动力。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 126 项专利，其中境内 7 项发明专
利、104 项实用新型专利、14 项外观设计专利，境外 1 项外观设计专利，产品
通过了中国 CCC 认证、欧盟 CPR 认证、欧盟 CE 认证、欧盟 3P 认证、丹麦
DELTA 认证、美国 UL 认证、北美 ETL 认证、澳洲 SAA 认证等国内外权威机
构认证。
（四）本次发行类型
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
四、保荐机构与发行人关联关系说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
3-1-2-5
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《非上市公众
公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行
类业务内控体系实施方案》《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的
具体规定，成立内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，对
投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员
会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由公司分管投资银行业务的高
级管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制
部、资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核
部）相关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必
须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公
司批准，报监管机构备案。内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。
本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下：
（1）朗威股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中
国证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责
人对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面
进行审查，并将审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组成员
根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门
向质量控制部提出内核申请。
3-1-2-6
（2）质量控制部接到部门提出的朗威股份首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就
有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作
人员到拟上市公司现场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要
管理人员，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的
完备性；现场核查完成后，质量控制部出具了项目质量控制报告，列示了提请
内核部门需关注和讨论的问题，并将申请文件及内核通知送达内核部。
（3）2021年8月12日，为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构
内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内
核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控专员执行了问核程序，
保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问
核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，并制作了《关于保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表》。
（4）本次朗威股份首次公开发行股票并上市申请文件内核委员会会议于
2021 年 8 月 19 日在深圳福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼召开，参加本次
内核委员会会议的内核委员为朱清滨、张炯、王时中、许春海、张光琳、臧华、
韩志广、张翊维、马辉，共 9 人。与会内核委员会成员听取了发行人代表的介
绍、项目组对发行方案的汇报并对本申请文件的完整性、合规性进行了审核，
项目组对内核委员会成员提出的问题进行了陈述和答辩。
（5）内核委员会会议形成意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、
解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部复核，并将修订后的意见送
达与会内核委员会成员。
经参会内核委员会成员投票表决，朗威股份首次公开发行股票项目通过了
安信证券内核。
（6）2023 年 2 月 17 日，全面实行注册制的制度规则正式颁布。项目组根
据相关法规规则及内控要求修改了申报文件，于 2023 年 3 月 6 日提交保荐机构
内部审核程序。保荐机构质量控制部与内核部对上述流程进行了审核并提出修
改要求，项目组相应进行了补充完善，由公司内控部门审核通过后报送深圳证
3-1-2-7
券交易所。
3-1-2-8
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及
中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文
件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》采取的监管措施；
（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
（十）自愿接受深圳证券交易所依照《深圳证券交易所创业板股票发行上
市审核规则》采取的自律管理；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-2-9
第三节 对本次发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》和《首次公开发行股票注册管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良
好，在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续经营能力；
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，实施后将进一步
增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益。
综上所述，安信证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
2020 年 11 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，发行人七名
董事均现场出席会议。本次会议审议通过了：《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）募集资金投资项目及可行性的议案》《关于授权董事会办理
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成前滚存利润分配方案的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用
的<公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》
《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》《关于公司首次公开发行普通股（A）
股股票并在创业板上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》《关于公司就首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
3-1-2-10
并在创业板上市中介机构的议案》，并决定将上述议案提交于 2020 年 12 月 14
日召开的 2020 年第五次临时股东大会。
2021 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于延长公司公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有效期的议案》
以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》。
2022 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有效期的议案》
以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2020 年 12 月 14 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会。参加会议
的股东代表所持表决权股份数为 10,230.00 万股，占公司股份总数 100%。经出
席会议股东所持表决权数的 100%，会议通过了：《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）募集资金投资项目及可行性的议案》《关于授权董事会
办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成前滚存利润分配方案
的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后
适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》
《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》《关于公司首次公开发行普通股（A）
股股票并在创业板上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》《关于公司就首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市中介机构的议案》。
2021 年 12 月 14 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有效期的
议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》，同意将本
3-1-2-11
次发行相关决议有效期、股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票
并上市具体事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。
2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有效期的
议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》，同意将本
次发行相关决议有效期、股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票
并上市具体事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。
其中，上述议案中涉及发行人本次发行上市的主要内容为：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票；
2、发行股票面值：每股面值为 1.00 元；
3、发行数量：本次公开发行人民币普通股不超过 3,410.00 万股（最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准），占发行完成后公司总股本的比例不低于
25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开立创业板账户的境内自然
人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会、深交所规
定的其他对象；
5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者按市
值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式；
6、定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织发行询价，
根据初步询价结果或届时中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
7、承销方式：余额包销
8、发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与主
承销商、相关监管机构协商确定；
9、拟上市地点：深圳证券交易所创业板
10、本次决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。如在决议有
效期内公司本次发行通过深交所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自
动延长至本次发行上市完毕。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后
3-1-2-12
认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、
《创业板办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已设立了股东大会、董事会和监事会、独立董事和董事会秘书制度
等各项制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]0017 号《审
计报告》，2020 年度至 2022 年度，发行人营业收入分别为 71,631.68 万元、
102,499.52 万元和 89,435.95 万元，净利润分别为 5,828.79 万元、5,964.52 万
元和 5,780.49 万元，发行人经营能力具有可持续性。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营并盈利的能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经过对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]0017 号
无保留意见的《审计报告》进行了核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构访谈了发行人及其控股股东、实际控制人，查询了公开信息，核
查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺声明。经核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
3-1-2-13
项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符
合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定，具体说明详见本节之“四、
对本次发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、对本次发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《首发注册办法》的有关规定进行了逐项
核查，认为发行人本次发行符合《首发注册办法》的相关规定，不存在《首发
注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
（一）针对《首发注册办法》第十条的核查
1、苏州朗威电子机械股份有限公司前身苏州朗威电缆有限公司成立于 2010
年 1 月 20 日，于 2015 年 9 月 25 日按照账面净资产折股整体变更为股份有限公
司。公司设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、
裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜。据此，发行人依法设立且持续
经营时间在三年以上。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件，各
部门组织架构及职能设定。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内
的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事
会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的
规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度
规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《首发注册办法》第十条的规定。
（二）针对《首发注册办法》第十一条的核查
保荐机构核查了发行人的各项规章制度及相关财务管理制度、会计记录、
3-1-2-14
记账凭证、原始财务报表，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留
意见的中汇会审[2023]0017 号《审计报告》和中汇会鉴[2023]0018 号《内部控
制的鉴证报告》，访谈了公司财务人员。经核查，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量，最近三年财务会计报告由注
册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计
师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《首发注册办法》第十二条的核查
1、保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流
程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、
纳税资料、审计报告、《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，以及报告
期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其
控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场
所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事
会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查
并由发行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为服务器机柜、冷热通
道、微模块、T-block 机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、销售
及服务，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发
生重大不利变化；发行人最近二年内控股股东、实际控制人均为高利擎，没有
发生变更。且发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。
3、保荐机构核查了发行人的土地、厂房、商标、专利等主要资产及核心技
术的取得、使用及权属情况，核查了发行人的银行借款、对外担保、诉讼仲裁
情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息进行查询验证。
3-1-2-15
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或
者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首
发注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《首发注册办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关
法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所
需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，
控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、
监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发
行人、控股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《首发注册办法》第十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发注册办法》等法
律法规关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、对发行人符合创业板定位及国家产业政策的核查
依据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年
修订）》（以下简称“《创业板暂行规定》”），对发行人是否符合《创业板
暂行规定》规定的创业板定位及国家产业政策进行了逐项核查，核查结论和依
3-1-2-16
据如下：
（一）发行人符合《创业板暂行规定》第二条规定的条件
保荐机构审阅了发行人报告期财务报表及发行人审计机构中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《审阅报告》，关注公司报告期收
入增长情况，评估发行人的成长性；查阅行业研究报告，获取行业资料与政策，
访谈公司相关管理层，了解公司业务模式、核心技术情况、持续创新机制、研
发及技术团队情况、新旧产业融合情况、发行人竞争优势、未来成长空间等，
判断公司创新创业特征。
经核查，发行人拥有相对完善的研发体系，具备持续创新能力，拥有市场
认可的研发成果，具备技术成果转化为经营成果的条件，依靠核心技术已形成
较强竞争力，具有良好的成长性；发行人通过持续的技术研发与产品创新，满
足其不断提升的技术需求，深度参与数据中心机房结构系统设计阶段，让发行
人积累了众多成熟解决方案，使发行人技术与产品迅速迭代，能够与互联网、
云计算、大数据等新产业深度融合。
（二）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况
保荐机构审阅了发行人报告期财务报表及发行人审计机构中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》及《审阅报告》。
2020 年度至 2022 年度，发行人研发投入及营业收入情况如下：
单位：万元
项目 最近三年累计 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发投入 7,446.96 2,735.86 2,658.54 2,052.56
营业收入 263,567.15 89,435.95 102,499.52 71,631.68
最近三年，即 2020 年至 2022 年，发行人研发投入分别为 2,052.56 万元、
2,658.54 万元及 2,735.86 万元，三年累计研发投入为 7,446.96 万元，超过 5,000
万元；最近一年，发行人营业收入为 89,435.95 万元，超过 3 亿元。因此，发行
人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022 年修
订）第三条中“（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元且最近三年营
业收入复合增长率不低于 20%”及“最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，
或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关
3-1-2-17
规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率
要求”的相关要求。
（三）发行人不属于《创业板暂行规定》第五条限制申报的行业且发行人
符合国家产业政策
发行人是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、
冷热通道、微模块、T-block 机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的
研发、生产、销售及服务。近年来，国家、地方政府对数据中心、网络通信领
域不断加大支持力度，相继推出一系列发展和鼓励政策，对相关行业的健康发
展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保
障及政策支持，对公司的经营发展带来积极影响。因此，发行人主营业务符合
产业政策和国家经济发展战略。
保荐机构就发行人主营业务及主要产品情况访谈了实际控制人、业务部门
负责人；并将发行人主营业务与《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）等
规定进行比对，核查所属行业情况及《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数
据中心和 5G 等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》《国家发展改革等部
门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》《关于加快构建全国
一 体 化 大数 据 中 心协 同 创 新体 系 的 指导 意 见 》及 《 大 数据 产 业 发展 规 划
（2016-2020 年）》等相关国家产业政策。保荐机构查阅了可比公司行业领域归
类，并结合公司主营业务与产品、主要客户情况等判断公司所属行业情况，从
发行人所属行业及从事的主营业务来看，发行人所属行业不属于《创业板暂行
规定》第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围；发行人
行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能；发行人不存在主要依赖国家
限制产业开展业务的情形，符合创业板上市的行业要求。发行人主营业务符合
国家产业政策。
综上，经核查，保荐机构认为发行人符合创业板定位及国家产业政策。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人股东包括高利擎、高利冲、高建强、沈
美娟等 4 名自然人股东和宁波领英 1 名机构投资者。本保荐机构将宁波领英列
3-1-2-18
入核查对象，并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料
等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
发行人股东宁波领英是依法设立的境内投资公司，其投资朗威股份的资金
来源于该公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的
情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。
七、对发行人募集资金投资项目合规性的核查
（一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及
备案文件等资料，实地考察了发行人拟实施本次募集资金项目的土地，并对公
司研发、生产人员进行了访谈。经核查：
1、发行人本次发行募集资金拟投资“新建生产智能化机柜项目”、“年产
130 套模块化数据中心新一代结构机架项目”、“数据中心机柜系统研发中心建
设项目”和“补充流动资金项目”，上述项目与公司主营业务密切相关，有助于
改善公司生产设施和条件，提升生产效率，并同时提升公司的研发创新能力，
提升经济效益，增强企业盈利能力和抗风险能力。
2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
（二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发
行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司
现有生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司
的发展战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展
规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）根据发行人 2020 年第五次临时股东大会作出的决议及相应的募投项
目可研报告，本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益，故本次募集资金投资项目具有可行
3-1-2-19
性。
（四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投
资项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产
生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金管理制度》，经核查，发
行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的
专项账户。
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司于 2020 年 11 月 29 日和 2020
年 12 月 14 日分别召开第二届董事会第十一次会议和 2020 年第五次临时股东大
会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为 10,230.00 万股，按发行 3,410.00 万股计算，发
行后总股本为 13,640.00 万股。
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资
金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募
集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增
长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的
关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“新建生产智能化机柜项目”、
3-1-2-20
“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”、“数据中心机柜系统研发中
心建设项目”和“补充流动资金项目”的建设。
关于本次发行的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况，请参见本次发行招股说明书“第九节 募集资金运用与未
来发展规划”的分析。
本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，遵循行业特点、发展规
律及发展前景，按照公司发展战略和经营目标制定的。公司募集资金投资项目
实施后，将扩大现有产品产能并更好地迎合数据中心机柜行业发展趋势，扩大
公司的经营规模，同时提升公司的研发创新能力，进一步发展和完善现有数据
中心机柜技术，增强公司的核心竞争力，积极推动公司主营业务的发展和未来
经营战略的实现。公司现有业务将能够有力保障本次募集资金投资项目的顺利
实施。公司目前的品牌知名度、先进工艺技术和良好的客户基础等都是在现有
业务的拓展中稳步积累起来的，为本次募集资金投资项目的实施打好了坚实的
基础。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊
薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发
行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司制定了
《募集资金管理制度》，明确募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管
理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在后续募集资金使用过程
中公司将专款专用，并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理，强化公
司、存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险；公司还将及时
披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。
2、积极实施募投项目，提升公司业绩
公司已对募投项目的可行性、市场前景进行了充分论证。年产 130 套模块
化数据中心新一代结构机架项目的实施，有助于公司扩大产能、提升收入、巩
固市场份额，满足下游 IDC 业务市场规模日益增长的需求，增强公司竞争力；
3-1-2-21
新建生产智能化机柜项目的实施，有助于突破产能瓶颈限制，提高公司生产运
营效率，项目建设符合行业发展需要，有助于增强公司盈利能力；数据中心机
柜系统研发中心建设项目的建成，有利于增强企业创新能力，符合行业发展趋
势，有利于培养研发人才，提升研发效率，提高研发成果转化效率，增强公司
盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资
金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，给股东提供回报，降低
本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、
生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司制定了上市
后生效的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例及时
间间隔做了详细的规定，同时公司制定了《苏州朗威电子机械股份有限公司上
市后三年股东回报规划》。公司利润分配优先采用现金分红的利润分配方式，保
证投资者尤其是中小投资者的利益，强化对投资者的回报。
（四）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
公司控股股东、实际控制人高利擎承诺：
（1）本人绝不以控股股东、实际控制人身份越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
（2）本承诺函出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回
报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本
人承诺将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要
求。
（3）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施
能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
3-1-2-22
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。
2、公司董事、高级管理人员的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次
发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回
报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本
人承诺将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要
求。
九、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次
公开发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第
三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在朗威股份首次公开发行股票并在创业板上市项目中
不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
3-1-2-23
（二）朗威股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
经核查，朗威股份分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（上海）
事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司
作为首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构
和评估机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本
次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，朗威股份还聘请了北京立德世纪
咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。
经本保荐机构核查，除上述情况，朗威股份在首次公开发行股票并在创业
板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目
中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，除依法需聘请的证券服务机
构及募集资金投资项目可行性研究机构外，保荐机构和发行人不存在其他直接
或间接有偿聘请第三方的行为。
十、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）业务成长性风险
2020 年 度 至 2022 年 度 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 71,631.68 万 元 和
102,499.52 万元和 89,435.95 万元，除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 5,280.74 万元、5,716.01 万元和 5,550.42 万元公司业绩成长的
核心因素包括国家产业政策、下游市场需求等外部因素，以及公司技术研发、产
品开发等内部因素。公司存在产品供应能力受限、原材料价格波动、节能低碳政
策、产品更新及技术创新等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对上述挑战
及风险，公司的成长性将受到影响。
3-1-2-24
（2）主要原材料价格波动风险
公司主要产品为数据中心机柜及综合布线产品，其所需的主要原材料包括
冷轧板、铜线等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比
例分别为 74.22%、78.84%和 74.82%，占比较高。
2021 年以来，受国际政治形势、外部环境等因素的影响，主要原材料市场
价格和采购价格均持续上涨。在不考虑产品销售单价同时上涨的情况下，主要
材料价格上涨，导致 2021 年度毛利率下降 13.47%，公司毛利率对原材料价格
上涨较为敏感。
虽然公司采取的定价模式，可以在一定程度上传导原材料价格变动带来的影
响。但在未来原材料价格急剧变动的情况下，由于订单执行的滞后性，公司可能
无法完全将价格波动及时传导到下游客户，对盈利能力造成不利影响。
（3）人工成本上升的风险
报告期内，公司直接人工占主营业务成本比例分别为 15.61%、11.79%和
14.59%。公司地处长三角发达地区，用工成本较高，且人工成本上升是目前国内
经济发展的大趋势。如果公司不能通过技术改进、管理水平和自动化水平提升等
方式提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司经营业
绩产生不利影响。
（4）用工不规范的风险
报告期内，公司劳务派遣以及劳务外包合计金额分别为 3,925.41 万元、
1,193.73 万元和 1,002.47 万元，占主营业务成本的比例分别为 6.97%、1.41%和
1.37%，劳务派遣和劳务外包合计人数占员工人数的比例分别为 5.81%、4.40%和
2.90%。报告期内，公司产能较为饱和，为满足正常生产经营的需要，公司将生
产环节中临时性、辅助性或替代性的岗位采用外包的模式。报告期内，公司逐步
对上述问题进行规范，如果未来公司在员工管理中，出现劳动纠纷或因用工不规
范而被处罚的，将对公司生产经营产生不利影响。
（5）社会保险、住房公积金未全员缴纳风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。由
3-1-2-25
于公司员工流动性大，未缴纳社保的员工主要为农民工，该部分员工自愿选择
在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗或自愿放弃缴纳社会保
险、公积金，公司报告期内逐步提升员工社会保险及公积金的缴纳比例，如果
未来因员工社会保险及住房公积金缴纳事项而带来补缴、处罚或涉诉的风险，
将对公司的经营带来一定的不利影响。
（6）主要产品的应用特征及相关风险
公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷
热通道、微模块、T-block 机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研
发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及综合布线场景。
报告期内，公司向全球主要证券交易所上市公司及其子公司销售收入占主营业务
收入的比例分别为 56.88%、53.90%和 46.72%。报告期内，公司数据中心机柜产
品应用于中大型数据中心的占比分别为 66.46%、67.34%和 66.03%。上市公司类
型客户及中大型数据中心项目对公司定制化设计、快速响应、成本控制、产品品
质等方面均提出较高的要求，公司未来若不能持续满足上述客户需求，将会造成
与上述客户合作的不稳定，从而将影响到公司的经营业绩。
2、财务风险
（1）毛利率下降的风险
报告期内，受主要原材料价格上涨的影响，公司主营业务毛利率分别为
19.51%、15.30%和 16.00%，呈现下降的趋势。公司采用成本加成方式确定产品
销售价格，但是由于细分产品市场竞争力和议价能力的不同，对外传导原材料价
格上涨风险的难易程度也有所不同。2021 年度，公司服务器机柜、冷热通道、
机柜组件和其他连接产品等产品由于细分市场竞争激烈，难以全部传导原材料价
格上涨的风险，毛利率有所下滑。
毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、人工成本和主
要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而
影响公司的盈利水平和经营业绩。
（2）应收账款回收的风险
3-1-2-26
报告期内，随着公司经营规模和营业收入的增长，应收账款逐年增加。报告
期各期末，公司应收账款账面余额分别为 12,206.02 万元、14,455.74 万元和
19,361.93 万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不
能按期收回或无法收回，将会对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。
（3）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,453.78 万元、12,640.98 万元和
11,725.76 万元，占总资产的比例分别为 11.25%、12.77%和 13.52%。公司存货
主要为原材料和库存商品，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。
未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司
不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价
格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力
产生不利影响。
（4）税收优惠政策变化风险
2020 年 12 月 2 日，公司通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证
书》，有效期三年；2018 年 11 月 27 日，公司子公司宁波多普勒通讯有限公司
通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，2021 年其继续申请高新
技术企业并于 2021 年 12 月 10 日取得高新技术企业证书。在高新技术企业资格
到期后，公司及宁波多普勒需申请并通过高新技术企业认定，才能继续享受高
新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠
政策，亦或公司及宁波多普勒未申请或未通过高新技术企业认定，将执行 25%
的企业所得税税率，相比执行 15%的所得税税率，税收成本的上升将直接导致
净利润的减少。
（5）汇率变动的风险
报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币主要货币波幅
范围政策及全球经济形势的影响，人民币兑美元汇率波动性较大，报告期内公司
汇兑损益分别为-348.06 万元、-258.51 万元和 639.97 万元。如果未来人民币对
美元等外汇的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。
3-1-2-27
（6）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率）分别为 18.57%、16.63%和 13.76%。
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定
的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此在上述期间内，股东回报仍将主要
通过现有业务实现，预计发行完成后公司的净资产收益率在一定期限内存在下降
的风险。
3、创新风险
公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，专业从事服务器机柜、
冷热通道、微模块、T-block 机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、
销售及服务，主要产品为数据中心机柜及综合布线产品。公司自成立以来，凭
借自身的模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改进及制造成本优
势、产品品质及性能优势、优质客户资源优势，灵活满足全球不同客户的差异
化需求以及快速创新的追求。
为了更好地满足下游不同客户的多元化需求，公司持续进行数据中心机柜
及综合布线产品及相关技术的研发创新。新技术、新工艺和新产品的开发和改
进是赢得市场竞争的关键，公司必须主动跟踪市场动向，开发适合市场需求的
产品，引入提高产品性能的新技术，才能在市场上保持较强的竞争力。若未来
公司在数据中心机房及综合布线设备市场发展方向的判断上出现偏差，研发创
新、产品性能、成本控制等方面不能及时跟上行业发展，将对公司发展造成不
利影响。
4、技术风险
（1）核心技术泄露风险
数据中心机柜及综合布线产品密切相关的服务器机柜温湿度调节技术、数
据中心环境状态反馈技术、高速平行数据线缆技术、低烟无卤材料挤出机芯分
流技术等是公司的核心技术。该等核心技术是由公司技术研发人员经过长期而
持续的市场调研、技术探索与生产实践所获得，对其的保护措施是否有效直接
3-1-2-28
关系着公司的核心竞争力。
若出现公司核心技术泄露，即使公司通过法律途径寻求保护，仍需为此付
出大量人力成本及时间成本，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的
生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（2）液冷技术发展趋势及相关风险
随着我国信息产业的飞速发展，数据中心总体需求不断提升，数据中心机柜
功率、密度不断提高，液冷技术的出现，改善了传统的散热形式，逐步被应用于
数据中心。液冷服务器相关行业标准对配套机柜产品提出了定制化设计、机柜结
构强度、机柜密封性、机柜材质与冷却液兼容性等技术要求。虽然公司核心技术
路线能够适配上述技术要求，但公司必须持续投入研发以紧跟技术和行业发展趋
势，以保持公司的产品力以及市场竞争力。报告期内公司液冷机柜产品销售收入
占数据中心机柜销售总额的比例分别为 5.65%、4.30%和 3.79%，占比相对较低。
如果未来液冷数据中心比例不断提升，公司液冷机柜相关产品技术落后于同行业
公司，将可能导致数据中心机柜业务市场份额下滑，从而对公司的持续盈利能力
造成不利影响。
5、内控风险
（1）实际控制人不当控制风险
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为高利擎先生，合计控制公司
72.15%股份，本次公开发行成功后，高利擎先生仍为公司的实际控制人。若实
际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和
利润分配等方面施加不利影响，将存在损害公司和中小股东利益的风险。
（2）经营规模扩大带来的管理风险
本次股票发行和募投项目实施后，对公司经营管理能力提出了更高的要求。
公司经营规模将进一步扩大，采购、生产、销售、研发等资源配置和内控管理
的复杂程度将不断上升，需要公司在资源整合、人员管理、市场开拓、技术与
产品研发、财务管理等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管理水
平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，
3-1-2-29
存在规模迅速扩张导致的管理风险，会对公司未来的业务发展形成一定的不利
影响。
（3）关联交易风险
报告期内，公司存在向杭州际联、杭州兰贝、上海兰贝、武汉兰贝、济南际
联五家关联经销商销售综合布线相关产品的情形，销售金额分别为 1,882.53 万元、
2,235.72 万元和 1,720.39 万元，占营业收入的比例分别为 2.63%、2.18%和 1.92%。
发行人已建立《关联交易管理制度》等内控制度，发行人关联交易已履行了必要
的决策程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允。若发行人关联交易
相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，则存在关联经销
商及利益相关方利用关联交易损害公司及其他中小股东利益的风险。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争风险
随着数据中心集约化、规模化发展，公司产品将更多应用于大规模、超大
规模数据中心，其对公司产品供应能力和市场响应能力提出客观要求。同时，
在数据中心建设方面，不断涌现模块化、预制化等新的产品理念；在提升数据
中心能效方面，行业内也在探索液冷技术等新的技术路线。面对上述行业发展
趋势，以及产品理念和技术的不断革新，如果公司不能维持稳定的产品供应能
力、不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，
则公司存在市场份额下降、产品失去市场竞争力的风险，进而对经营业绩产生
不利影响。
2、技术与产品迭代风险
报告期内，公司数据中心机柜及综合布线产品销售收入在主营业务收入中
的占比保持在 90%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司拥有机柜系统密
封技术、机柜系统模块化技术、机柜组件复合冲压技术、机柜系统结构增强技
术等多项核心技术，形成模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改
进及制造成本优势、产品品质及性能优势等核心竞争力。随着数据中心节能降
碳、降本增效等要求的不断提升，液冷等新技术开始尝试应用于数据中心的建
3-1-2-30
设运营中，以技术促进数据中心基础设施变革的趋势不断增强，公司必须顺应
行业发展趋势，持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持
公司在行业内的持续竞争力。如果公司数据中心机柜及综合布线产品的技术升
级出现对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手，将可能会冲击公司产品的市
场优势地位，导致数据中心机柜及综合布线产品的销售收入下滑，进而影响公
司的经营业绩。
（三）其他风险
1、同行业可比上市公司选取风险
公司主营业务为数据中心机柜及综合布线产品的研发、生产及销售。公司
2020-2022 年数据中心机柜业务占比为 59.47%、53.12%及 39.13%，综合布线业
务占比为 40.26%、45.19%及 54.68%。在数据中心机柜细分产品领域尚无上市公
司的情况下，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛
选出宝馨科技、通润装备、世嘉科技三家同行业可比上市公司。同时，在综合布
线产品业务领域，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比
较筛选出兆龙互连、盛洋科技、金信诺等三家网络通信线缆领域上市公司作为可
比公司进行分析。公司可能存在同行业可比上市公司选取不适当，导致与可比上
市公司相关比较分析不够准确的风险。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资
产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一
定的滞后性，若募集资金投资项目效益未达预期目标，公司未来每股收益在短期
内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
十一、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业发展态势良好
1、产业政策支持
国家产业政策鼓励数据中心基础设施产业发展。2021 年 5 月 26 日，国家
发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发《全国一体
3-1-2-31
化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，明确提出布局全国算力网络国
家枢纽节点，启动实施“东数西算”工程，构建国家算力网络体系。2020 年 3
月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快 5G 网络、数据中心等新
型基础设施建设进度。2020 年 4 月 20 日，国家发改委首次明确“新基建”范
围包括：基于新一代信息技术演化生成的基础设施，比如，以 5G、物联网、工
业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算、区
块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基
础设施等。产业政策对数据中心行业的支持，有助于提升上游基础设施设备制
造商的行业规模，从而有助于数据中心机柜行业发展。
2、下游需求稳定增长
数据中心机柜作为数据中心的结构系统，是数据中心的重要基础设施之一。
数据中心是产业数字化的关键基础设施，在网络数据量迅速提升、云计算兴起
以及开始步入 5G 时代的大背景下，对数据中心的需求量将大幅增长。2022 年
4 月 15 日，国家发展改革委发布数据显示，今年以来，全国 10 个国家数据中
心集群中，新开工项目 25 个，数据中心规模达 54 万标准机架，带动各方面投
资超过 1900 亿元，预计“十四五”期间，大数据中心投资还将以每年超过 20%
的速度增长，累计带动各方面投资将超过 3 万亿元。数据中心产业的迅速发展，
保障了数据中心机柜产品的需求。在此趋势下，拥有技术优势及规模优势的企
业更容易提升市场占有率，扩大盈利规模。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力
公司相对竞争优势具体情况如下：
1、模块化定制及快速交付能力
目前，数据中心行业存在大量的储存和处理能力缺口，因此快速建设交付
是数据中心建设者最为关注的要素之一。经过多年的技术及数据中心项目经验
的积累，公司掌握了机柜系统模块化等核心技术，可以将机柜系统拆解成可以
定制化修改规格或参数的通用性模块，根据客户不同机柜系统要求，匹配各个
模块规格或参数，快速完成机柜主体结构设计，再对个性化部分进行完善，迅
速形成针对性的数据中心机柜解决方案。通用性模块的共线生产，具有规模效
应，可用较少的物料，较低的成本，实现快速交付，满足不同客户多样化机房
3-1-2-32
环境需求。同时，公司在产品研发方面采用模块化理念，应用于 T-block 机架等模块
化数据中心机柜系统解决方案，全部组件在工厂预制，机柜方仓为配电柜、电
池柜、UPS 方仓、IT 方仓等预留标准化空间，通过更加绿色环保的装配式钢结
构形式实现主体建筑的低成本快速建设交付，公司机柜系统模块化技术的应用
并结合行业先进的数据中心建造技术理念使得数据中心建设周期缩短约 50%以
上。
2、节能低碳优势
数据中心 IT 设备众多，且需要 24 小时持续稳定运行，能耗水平较高，数
据中心运营成本中超过 50%为能源成本，因此降低数据中心能耗、建设绿色低
碳数据中心已经成为数据中心行业发展的共识。PUE 是衡量数据中心绿色节能
水平的指标，越低的 PUE，代表越高的能源使用效率，意味着更低的运行成本。
公司产品具有节能低碳优势，对降低 PUE 具有基础性作用。公司掌握了机柜系
统密封技术，明显提升数据中心冷量的利用效率，实现节约能源和降低运行成
本的数据中心结构系统方案。
根据 Uptime Institute 发布的行业研究报告《2021 全球数据中心调查》统计
数据显示，全球在用数据中心平均 PUE 为 1.57。腾讯河北怀来数据中心、腾讯
江苏仪征数据中心、腾讯广东清远数据中心 PUE 值为 1.2 以下，使用了公司
T-block 机架产品；中国移动长三角（南京）数据中心、南京吉山中国电信数据
中心、万国昆山数据中心 PUE 值分别为 1.4、1.4、1.37，使用了公司微模块产
品；京东云华东数据中心、中国移动长三角（无锡）数据中心 PUE 值为 1.4，
使用了公司冷热通道产品。上述使用公司数据中心机柜产品的数据中心的 PUE
值相对较低是多种因素综合作用的结果，但公司数据中心机柜产品利用了机柜
系统密封技术，作为数据中心的结构系统，提升了冷量利用效率，亦对上述数
据中心 PUE 值的降低起到了基础性作用。
3、工艺改进及制造成本优势
公司不断对加工工艺进行改进，形成制造成本相对优势。
在冲压环节，公司掌握机柜组件复合冲压技术，将传统的多道冲压加工工
序集中在一道工序完成，极大地提高了生产效率，同时能够省略原材料（如冷
轧板卷料）开平/分条工序，可以连续加工成卷原材料，使原材料损耗率降低了
3-1-2-33
5%左右。
在焊接环节， 公司自主研发了无痕焊接工艺，结合焊接机器人使用，焊接
牢固性好、强度高，产品表面无焊疤、无印记，不需要进行抛光处理，明显提
高了产品的加工效率。
在喷涂环节，公司改良了喷涂工艺，与国内领先的设备供应商集成开发了
电泳与粉末静电自动化涂装工艺，将电泳与粉末静电两种涂装优势结合，同时
配套自动化设备，喷涂瑕疵点极少，避免二次加工，提高了喷涂效率，节约了
涂装原材料。
4、产品品质及性能优势
数据中心机房环境的复杂性，对数据中心机柜结构强度、抗震性、耐腐蚀
性、耐老化等品质及性能提出了较高要求。公司自主研发了机柜系统结构增强
等技术，使机柜产品的结构强度、抗震性具有相对优势。公司机柜产品可以做
到 2,500KG 的静态承重，高于行业技术标准（不小于 800KG）及一般客户要求
指标（不小于 1,500KG），能够确保 IT 设备稳定运行。公司机柜产品可以做到
带载 540KG 情况下 8-9 级烈性抗震，高于行业技术标准（6-9 级烈性抗震）及
一般客户要求指标（带载 500KG 情况下 8-9 级烈性抗震），具有更好的物理安
全性，为数据中心内众多 IT 设备提供持续、稳定的保护。
公司采用电泳与粉末静电自动化涂装工艺，电泳漆膜具有涂层丰满、均匀、
平整、光滑的优点，粉末静电涂装效果具有机械强度高、附着力好的优点，公
司机柜产品在耐腐蚀、耐老化等方面具有明显优势，避免了传统喷涂工艺处理
的机柜表面易脱落从而对 IT 设备造成损害的缺点。
5、优质客户资源优势
公司扎根数据中心机房设备领域多年，依靠模块化定制及快速交付能力、
产品节能低碳优势、工艺改进及制造成本优势和产品品质及性能优势，在行业
内积累了大量知名客户，建立了优质的销售网络，树立了良好的业界口碑，获
得了广大客户的认可，成功进入了多家知名企业的合格供应商名单。公司与中
兴通讯、海康威视、腾讯、维谛技术、科华数据、城地香江等下游知名上市企
业建立了稳定的合作关系。与卓越的下游客户合作，在数据中心机柜系统领域
积累了丰富的成功案例，产品终端应用于腾讯清远云计算数据中心、中国移动
3-1-2-34
长三角（南京）数据中心、上海证券交易所金桥数据中心、蔚海智谷数据中心、
汇天云端数据中心等中大型数据中心。深度参与机房结构系统设计阶段，让公
司积累了众多成熟解决方案，使公司技术与产品迅速迭代，形成了良性循环，
客户结构不断优化。
公司知名上市公司客户简介如下：
主要客户名称 客户简介
深圳交易所主板和香港联交所主板两地上市公司，成
中兴通讯
立于 1997 年，总部位于深圳，是全球领先的综合性
（000063.SZ/0
通信设备制造业上市公司和全球综合通信信息解决
763.HK）
方案提供商之一，2021 年度营收 1,145.22 亿元。
深圳证券交易所主板上市公司，成立于 2001 年，总
海康威视
部位于杭州，是以视频为核心的智能物联网解决方案
（002415.SZ）
和大数据服务提供商，2021 年度营收 814.20 亿元。
香港联合交易所上市公司，成立于 1998 年，总部位
腾讯
于深圳，主营业务是云计算、广告、金融科技等一系
（00700.HK）
列企业服务，2021 年度营收 5,613 亿元。
纽约证券交易所上市公司，成立于 2000 年，总部位
于深圳，公司设计、制造关键基础设备并提供相关服
维谛技术
务，保障数据中心、通信网、商业和工业设施良好运
（VRT.N）
行，为移动和云计算市场提供供配电、热管理和基础
设施管理解决方案，2021 年度营收 313 亿元。
深圳证券交易所主板上市公司，成立于 1999 年，总
科华数据 部位于厦门，是国内领先的智慧电能综合管理服务
（002335.SZ） 商，主营业务包括云基础服务、高端电源以及新能源
三大领域，2021 年度营收 48.66 亿元。
上海证券交易所主板上市公司，成立于 1997 年，总
城地香江
部位于上海，主营业务包括云基础设施产业、云数据
（603887.SH）
服务产业和岩土工程产业，2021 年度营收 29.07 亿元。
十二、对审计截止日后公司主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告【2020】
43 号），保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行核查。
发行人的财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书签
署日，保荐机构认为财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日之间，公司经
营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、
主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化。发行人财务报告审计截止
日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或
3-1-2-35
实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者
判断的重大事项。
十三、保荐机构的保荐意见
综上所述，安信证券认为：朗威股份本次公开发行股票符合《公司法》、《证
券法》和《首发注册办法》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。公司主
营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好；公司法人治
理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策；本次首次公开发行
股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，安信证券同意向中国证监会和深圳证券交易所推荐朗威股份首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市。
附件：
安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
3-1-2-36
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
戴磊
保荐代表人：
袁弢 顿忠清
保荐业务部门负责人：
徐荣健
内核负责人：
许春海
保荐业务负责人：
廖笑非
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-37
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-38
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-39
附件
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相
关规定，我公司作为苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，兹授权袁弢、顿忠清担任保荐代表人，负责该公司本次
发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人袁弢未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人顿忠清未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人：
袁弢 顿忠清
保荐机构法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-40
