股票简称：朗威股份 股票代码：301202
苏州朗威电子机械股份有限公司
（苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二零二三年七月
苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
特别提示
苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将于2023年7月5日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《苏州朗威电子机
械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）一致。
本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所
致。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为136,400,000股，其中无限售条件的流通股数量为
32,310,140股，占本次发行后总股本的比例为23.69%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
本次发行价格为25.82元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
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数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全
国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保
险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加
权平均数孰低值。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C制
造业”门类中的“C33 金属制品业”，截至2023年6月16日（T-4日），中证指数
有限公司发布的“金属制品业（C33）”最近一个月平均静态市盈率为25.54倍。
截至2023年6月16日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
2022 年扣非 2022 年扣非 2022 年扣非 2022 年扣非
T-4 日收盘价
证券代码 证券简称 前 EPS 后 EPS 前静态市盈 后静态市盈
（元/股）
（元/股） （元/股） 率（倍） 率（倍）
002514.SZ 宝馨科技 8.69 0.0422 0.0290 206.13 299.45
002150.SZ 通润装备 16.96 0.4180 0.4088 40.57 41.49
002796.SZ 世嘉科技 11.40 -0.1245 -0.1471 -91.59 -77.52
300913.SZ 兆龙互连 58.22 0.7100 0.6898 82.00 84.40
603703.SH 盛洋科技 14.95 0.0516 0.0145 289.75 1,031.34
300252.SZ 金信诺 11.90 -0.5705 -0.6308 -20.86 -18.86
算数平均值（剔除极值） 61.29 62.95
注：1、T-4日收盘价数据来源于Wind；
2、2022年扣非前/后每股收益=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润T-4日总股本。
3、静态市盈率均值计算时剔除负值（世嘉科技、金信诺）、极端值（宝馨科技、盛洋科技）；
4、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 25.82 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 63.45 倍，高于中证指数有限公司
2023 年 6 月 16 日（T-4 日）发布的“C33 金属制品业”最近一个月静态平均市
盈率 25.54 倍，超出幅度为 148.44%；高于同行业可比上市公司 2022 年扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 62.95 倍，超出
幅度为 0.79%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保
荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性
做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
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加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过
程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权
益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益
率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，
特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（下文所述“报告期内”具体指
2020 年度、2021 年度及 2022 年度）：
（一）主要原材料价格波动风险
公司主要产品为数据中心机柜及综合布线产品，其所需的主要原材料包括冷
轧板、铜线等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分
别为 74.22%、78.84%和 74.82%，占比较高。
2021 年以来，受国际政治形势、外部环境等因素的影响，主要原材料市场
价格和采购价格均持续上涨。在不考虑产品销售单价同时上涨的情况下，主要材
料价格上涨，导致 2021 年度毛利率下降 13.47%，公司毛利率对原材料价格上涨
较为敏感。
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虽然公司采取的定价模式，可以在一定程度上传导原材料价格变动带来的影
响。但在未来原材料价格急剧变动的情况下，由于订单执行的滞后性，公司可能
无法完全将价格波动及时传导到下游客户，对盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
随着数据中心集约化、规模化发展，公司产品将更多应用于大规模、超大规
模数据中心，其对公司产品供应能力和市场响应能力提出客观要求。同时，在数
据中心建设方面，不断涌现模块化、预制化等新的产品理念；在提升数据中心能
效方面，行业内也在探索液冷技术等新的技术路线。面对上述行业发展趋势，以
及产品理念和技术的不断革新，如果公司不能维持稳定的产品供应能力、不能持
续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，则公司存在市
场份额下降、产品失去市场竞争力的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（三）业务成长性风险
2020 年度至 2022 年度，公司的营业收入分别为 71,631.68 万元和 102,499.52
万元和 89,435.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,280.74 万元、5,716.01 万元和 5,550.42 万元。公司业绩成长的核心因素包括
国家产业政策、下游市场需求等外部因素，以及公司技术研发、产品开发等内部
因素。公司存在产品供应能力受限、原材料价格波动、节能低碳政策、产品更新
及技术创新等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对上述挑战及风险，公司
的成长性将受到影响。
（四）技术与产品迭代风险
报告期内，公司数据中心机柜及综合布线产品销售收入在主营业务收入中的
占比保持在 90%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司拥有机柜系统密封技
术、机柜系统模块化技术、机柜组件复合冲压技术、机柜系统结构增强技术等多
项核心技术，形成模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改进及制造
成本优势、产品品质及性能优势等核心竞争力。随着数据中心节能降碳、降本增
效等要求的不断提升，液冷等新技术开始尝试应用于数据中心的建设运营中，以
技术促进数据中心基础设施变革的趋势不断增强，公司必须顺应行业发展趋势，
持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持公司在行业内的持
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续竞争力。如果公司数据中心机柜及综合布线产品的技术升级出现对新技术的研
发进度慢于同行业竞争对手，将可能会冲击公司产品的市场优势地位，导致数据
中心机柜及综合布线产品的销售收入下滑，进而影响公司的经营业绩。
（五）毛利率下降的风险
报告期内，受主要原材料价格上涨的影响，公司主营业务毛利率分别为
19.51%、15.30%和 16.00%，呈现下降的趋势。公司采用成本加成方式确定产品
销售价格，但是由于细分产品市场竞争力和议价能力的不同，对外传导原材料价
格上涨风险的难易程度也有所不同。2021 年度，公司服务器机柜、冷热通道、
机柜组件和其他连接产品等产品由于细分市场竞争激烈，难以全部传导原材料价
格上涨的风险，毛利率有所下滑。
毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、人工成本和主
要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而
影响公司的盈利水平和经营业绩。
（六）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,453.78 万元、12,640.98 万元和
11,725.76 万元，占总资产的比例分别为 11.25%、12.77%和 13.52%。公司存货主
要为原材料和库存商品，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。
未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司
不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价
格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力
产生不利影响。
（七）社会保险、住房公积金未全员缴纳风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。由于
公司员工流动性大，未缴纳社保的员工主要为农民工，该部分员工自愿选择在其
户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗或自愿放弃缴纳社会保险、公
积金，公司报告期内逐步提升员工社会保险及公积金的缴纳比例，如果未来因员
工社会保险及住房公积金缴纳事项而带来补缴、处罚或涉诉的风险，将对公司的
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经营带来一定的不利影响。
（八）用工不规范的风险
报告期内，公司劳务派遣以及劳务外包合计金额分别为 3,925.41 万元、
1,193.73 万元和 1,002.47 万元，占主营业务成本的比例分别为 6.97%、1.41%和
1.37%，劳务派遣和劳务外包合计人数占员工人数的比例分别为 5.81%、4.40%和
2.90%。报告期内，公司产能较为饱和，为满足正常生产经营的需要，公司将生
产环节中临时性、辅助性或替代性的岗位采用外包的模式。报告期内，公司逐步
对上述问题进行规范，如果未来公司在员工管理中，出现劳动纠纷或因用工不规
范而被处罚的，将对公司生产经营产生不利影响。
（九）同行业可比上市公司选取风险
公司主营业务为数据中心机柜及综合布线产品的研发、生产及销售。公司
2020-2022 年数据中心机柜业务占比为 59.47%、53.12%和 39.13%，综合布线业
务占比为 40.26%、45.19%和 54.68%。在数据中心机柜细分产品领域尚无上市公
司的情况下，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛
选出宝馨科技、通润装备、世嘉科技三家同行业可比上市公司。同时，在综合布
线产品业务领域，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比
较筛选出兆龙互连、盛洋科技、金信诺等三家网络通信线缆领域上市公司作为可
比公司进行分析。公司可能存在同行业可比上市公司选取不适当，导致与可比上
市公司相关比较分析不够准确的风险。
（十）关联交易风险
报告期内，公司存在向杭州际联、杭州兰贝、上海兰贝、武汉兰贝、济南际
联五家关联经销商销售综合布线相关产品的情形，销售金额分别为 1,882.53 万
元、2,235.72 万元和 1,720.39 万元，占营业收入的比例分别为 2.63%、2.18%和
1.92%。发行人已建立《关联交易管理制度》等内控制度，发行人关联交易已履
行了必要的决策程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允。若发行人
关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，则存在
关联经销商及利益相关方利用关联交易损害公司及其他中小股东利益的风险。
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（十一）液冷技术发展趋势及相关风险
随着我国信息产业的飞速发展，数据中心总体需求不断提升，数据中心机柜
功率、密度不断提高，液冷技术的出现，改善了传统的散热形式，逐步被应用于
数据中心。液冷服务器相关行业标准对配套机柜产品提出了定制化设计、机柜结
构强度、机柜密封性、机柜材质与冷却液兼容性等技术要求。虽然公司核心技术
路线能够适配上述技术要求，但公司必须持续投入研发以紧跟技术和行业发展趋
势，以保持公司的产品力以及市场竞争力。报告期内公司液冷机柜产品销售收入
占数据中心机柜销售总额的比例分别为 5.65%、4.30%和 3.79%，占比相对较低。
如果未来液冷数据中心比例不断提升，公司液冷机柜相关产品技术落后于同行业
公司，将可能导致数据中心机柜业务市场份额下滑，从而对公司的持续盈利能力
造成不利影响。
（十二）主要产品的应用特征及相关风险
公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷
热通道、微模块、T-block 机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研
发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及综合布线场景。
报告期内，公司向全球主要证券交易所上市公司及其子公司销售收入占主营业务
收入的比例分别为 56.88%、53.90%和 46.72%。报告期内，公司数据中心机柜产
品应用于中大型数据中心的占比分别为 66.46%、67.34%和 66.03%。上市公司类
型客户及中大型数据中心项目对公司定制化设计、快速响应、成本控制、产品品
质等方面均提出较高的要求，公司未来若不能持续满足上述客户需求，将会造成
与上述客户合作的不稳定，从而将影响到公司的经营业绩。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等国
家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业
务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有
关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2023〕1051号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于苏州朗威电子机械股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕579号）同意，朗威股份发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“朗威股份”，证券代码
为“301202”。
公司首次公开发行中的32,310,140股人民币普通股股票自2023年7月5日起可
在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规
章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市的相关信息
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023年7月5日
（三）股票简称：朗威股份
（四）股票代码：301202
（五）本次公开发行后总股本：136,400,000股
（六）本次公开发行股票数量：34,100,000股，占发行后公司总股本的比例
为25.00%，全部为新股发行
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：32,310,140股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：104,089,860股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不
参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事
项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限的承诺” 。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节 重要承诺
事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网
下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份
无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售
期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的
股份数量为1,789,860股，约占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量
的5.25%。
（十三）公司股份可上市交易时间
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公开发行后 可上市交易时间
项目 股东名称
持股数量（万股） 发行后持股比例 （非交易日顺延）
高利擎 4,851.00 35.56% 2026 年 7 月 5 日
宁波领英 2,530.00 18.55% 2026 年 7 月 5 日
首次公开发行前已 高利冲 1,617.00 11.85% 2026 年 7 月 5 日
发行的股份 高建强 1,155.00 8.47% 2024 年 7 月 5 日
沈美娟 77.00 0.56% 2024 年 7 月 5 日
小计 10,230.00 75.00% -
网下发行股份（限售
178.9860 1.31% 2024 年 1 月 5 日
股份）
网下发行股份（无限
首次公开发行股份 1,609.5140 11.81% 2023 年 7 月 5 日
售股份）
网上发行股份 1,621.5000 11.89% 2023 年 7 月 5 日
小计 3,410.00 25.00% -
合计 13,640.00 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：安信证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，公司选择
的上市标准是2.1.2条中第一款确定的标准：最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于5,000万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]0017号《审
计报告》，发行人2021年度和2022年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前后孰低数）分别为5,716.01万元和5,550.42万元，合计11,266.43万元，
最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。发
行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 苏州朗威电子机械股份有限公司
英文名称 Suzhou Longway Electronic Machinery Co., Ltd
发行前注册资本 10,230.00万元
发行后注册资本 13,640.00万元
法定代表人 高利擎
有限公司成立日期 2010年1月20日
股份公司成立日期 2015年9月25日
公司住所 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路
生产、销售:电子专用设备、数据通信接入网通信及网络控制
设备、智能化冷却系统及工业机柜系统、电子元件、机械设
备、金属结构件、铁路机车车辆配件、城市轨道交通设备、
高铁设备及配件、配电开关控制设备、电力电子元器件、光
伏设备及元器件、其他输配电及控制设备、计算机外围设备、
经营范围 通信系统设备、通信终端设备;信息系统集成服务;自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目:电线、电缆制造（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以审批结果为准）
主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block 机架等数
主营业务 据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研发、生产、销售
及服务
所属行业 C33 金属制品业
邮政编码 215143
电话 0512-69399050
传真 0512-69399009
互联网网址 http://www.longwaycabinet.com/
电子邮箱 info@longwaycabinet.com
负责信息披露和投资者关系
证券部
的部门
董事会秘书 冯娟
部门联系电话 0512-69399050
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、
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债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票及
债券的情况如下：
占发行
直接持股 间接持股数 合计持 持有
任职期 前总股
姓名 任职 数量 量 股数量 债券
间 本持股
（万股） （万股） （万股） 情况
比例
通过宁波领
2021.10-
高利擎 董事长 4,851.00 英间接持股 6,748.50 65.97% -
2024.10
1,897.50
通过宁波领
2021.10-
高利冲 董事 1,617.00 英间接持股 2,249.50 21.99% -
2024.10
632.50
董事、总 2021.10-
高建强 1,155.00 - 1,155.00 11.29% -
经理 2024.10
2021.10-
沈美娟 董事 77.00 - 77.00 0.75% -
2024.10
2021.10-
张晟杰 独立董事 - - - - -
2024.10
2021.10-
孙裕彬 独立董事 - - - - -
2024.10
2021.10-
叶玲 独立董事 - - - - -
2024.10
监事会主
2021.10-
高建华 席、职工 - - - - -
2024.10
代表监事
2021.10-
陈异明 监事 - - - - -
2024.10
职工代表 2021.10-
宰晨瑛 - - - - -
监事 2024.10
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行前，高利擎直接持有公司 47.42%的股份，通过宁波领英间接控制
公司 24.73%的股份，直接持有及间接控制公司合计 72.15%股份，系公司控股股
东、实际控制人。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
报告期内，实际控制人高利擎持有和实际支配公司股份表决权比例始终均高
于 50%，且始终担任发行人董事长，负责主持发行人日常经营管理的重大事项决
策，对发行人经营方针的决策和经营管理层的任免有重大影响力。
高利擎的基本情况如下：
高利擎先生，1969 年 9 月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，中欧国
际工商管理硕士。曾任职慈溪市志高电子有限公司销售经理、监事，上海求知信
息技术有限公司副总经理，上海伟浩电子有限公司董事长，宁波际联信息科技有
限公司监事，上海际联信息科技有限公司执行董事、总经理，上海兰贝信息科技
有限公司执行董事，宁波兰贝信息科技有限公司（原） 经理、执行董事，宁波
科曼执行董事、经理，苏州领旭国际贸易有限公司执行董事，苏州费曼电缆有限
公司监事，苏州科兰光执行董事兼总经理，苏州朗威通讯有限公司监事，戴维斯
传奇商贸（上海）有限公司执行董事，苏州兰贝智能科技有限公司执行董事兼总
经理，宁波费曼监事，宁波多普勒监事；2010 年 1 月至 2015 年 6 月，任朗威电
缆、朗威有限董事长兼总经理；2015 年 7 月至 2015 年 8 月，任朗威有限董事长。
2015 年 9 月至今，任发行人董事长。现兼任宁波领英执行董事兼经理、宁波朗
威执行董事兼经理、宁波兰贝执行董事、兰贝国际执行董事、惠州匠人精密科技
有限公司副董事长。
（二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
安排
本次公开发行申报前，公司未对董事、监事、高级管理人员及核心人员、员
工实施股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权等），亦不存在其他
相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 股份数 股份数 限售期限
比例 比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
自上市之日起锁
1 高利擎 4,851.00 47.42% 4,851.00 35.56%
定 36 个月
自上市之日起锁
2 宁波领英 2,530.00 24.73% 2,530.00 18.55%
定 36 个月
自上市之日起锁
3 高利冲 1,617.00 15.81% 1,617.00 11.85%
定 36 个月
自上市之日起锁
4 高建强 1,155.00 11.29% 1,155.00 8.47%
定 12 个月
自上市之日起锁
5 沈美娟 77.00 0.75% 77.00 0.56%
定 12 个月
自上市之日起锁
6 网下发行限售股份 - - 178.9860 1.31%
定 6 个月
二、无限售流通股
1 网下发行无限售股份 - - 1,609.5140 11.80% 无
2 网上发行无限售股份 - - 1,621.5000 11.89% 无
合计 10,230.00 100.00% 13,640.00 100.00% -
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次公开发行后、上市前，公司股东总数为38,493户，其中，公司前十名股
东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 高利擎 48,510,000 35.56%
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
2 宁波领英 25,300,000 18.55%
3 高利冲 16,170,000 11.85%
4 高建强 11,550,000 8.47%
5 沈美娟 770,000 0.56%
6 安信证券股份有限公司 248,338 0.18%
中国建设银行股份有限公司
7 企业年金计划－中国工商银 36,720 0.03%
行股份有限公司
中国石油化工集团公司企业
8 年金计划－中国工商银行股 36,720 0.03%
份有限公司
中国石油天然气集团公司企
9 业年金计划－中国工商银行 33,660 0.02%
股份有限公司
中国工商银行股份有限公司
10 企业年金计划－中国建设银 33,660 0.02%
行股份有限公司
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
七、本次发行的战略配售情况
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。本次发行的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者
报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券
投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基
金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报
价中位数和加权平均数的孰低值，依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与
战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票3,410.00万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为新
股发行，不涉及老股转让。
二、发行价格
本次公开发行的价格为25.82元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
（一）47.59倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）45.69倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）63.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）60.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.99倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
中，发行后每股净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本
次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合
的方式进行。
本次发行初始战略配售发行数量为170.50万股，占本次发行数量的5.00%。
根据最终确定的发行价格，保荐人相关子公司不参与本次发行的战略配售。初始
战略配售与最终战略配售的差额170.50万股回拨至网下发行。网上网下回拨机制
启动前，战略配售回拨后网下发行数量为2,470.50万股，占本发行数量的72.45%；
网上初始发行数量为939.50万股，占本次发行数量的27.55%。
根据《苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为5,777.63252倍，高于100
倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量
的20%（682.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,788.50
万股，占本次发行数量的52.45%；网上最终发行数量为1,621.50万股，占本次发
行数量的47.55%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0298724094%，有效申
购倍数为3,347.57061倍。
根据《苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行 结 果 公 告 》 ， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 15,966,662 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
412,259,212.84元，放弃认购数量为248,338股，放弃认购金额为6,412,087.16元。
网下投资者缴款认购17,885,000股，缴款认购金额为461,790,700.00元，无放弃认
购数量。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐
人（主承销商）包销股份数量为248,338股，包销金额为6,412,087.16元，保荐人
（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为0.73%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为88,046.20万元，扣除发行费用13,706.92万元（不含
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
增值税）后，募集资金净额为74,339.28万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
已于2023年6月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了中汇会验[2023]8290号《验资报告》。
八、发行费用
项目 金额（不含增值税，万元）
承销、保荐费用 11,695.55
审计及验资费用 1,150.00
律师费用 396.03
用于本次发行的信息披露费用 415.09
发行手续费用及其他费用 50.24
合计 13,706.92
本次发行新股的每股发行费用为4.02元（每股发行费用=新股发行费用总额/
本次发行新股数量）。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为74,339.28万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为8.62元（按2022年12月31日经审计归属于母公司股
东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.42元（按照2022年度经审计的归属于公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
本公司在招股说明书中已披露2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12
月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述数据已经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]0017号）。
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况，请阅读在巨
潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审
阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2023]5562号），请投资者查阅刊登于巨
潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。
公司2023年1-3月的主要财务信息以及2023年1-6月经营业绩预计等相关内
容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告
审计截止日后主要经营情况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登
于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
朗威股份股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的
最低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第13.1条，如
持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员
及其关联人买入公司股票，从而导致社会公众股的比例低于25.00%，则公司社会
公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市
风险。
针对上述事项，公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自
愿限制买入公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将按照相关要求及时签署募集资金
三方监管协议。
公司募集资金专户开设情况如下：
开户主体 银行名称 银行账号
苏州朗威电子机
中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行 1102265529000076450
械股份有限公司
苏州朗威电子机
交通银行宁波杭州湾新区支行 309006216013000240271
械股份有限公司
苏州朗威电子机 中国民生银行股份有限公司苏州工业园区
640101133
械股份有限公司 支行
苏州朗威电子机
中国建设银行股份有限公司苏州黄埭支行 32250199744000002011
械股份有限公司
苏州朗威电子机
中国农业银行股份有限公司苏州黄埭支行 10538401040047582
械股份有限公司
三、其他事项
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书
刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，
具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常，经营状况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
安信证券股份有限公司作为朗威股份首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐人，按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证
监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并
与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公
开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意担任朗威股份本次发
行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市，并承担相应保荐责
任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
保荐代表人：袁弢、顿忠清
联系人：袁弢
项目协办人：戴磊
项目组成员：单凯、卢志阳
电话：0755-81682760
传真：0755-81682760
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，安信证券股
份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个
完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人袁弢、顿忠清提供持续督导工作，两
位保荐代表人具体情况如下：
袁弢先生，安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。先后曾担任义乌
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
华鼎锦纶股份有限公2015年9月非公开发行、宁波横河模具股份有限公司2016年8
月首次公开发行股票、东方日升新能源股份有限公司2017年3月非公开发行、浙
江吉华集团股份有限公司2017年6月首次公开发行股票和宁波横河模具股份有限
公司2018年8月公开发行可转债公司债券的保荐代表人，具有扎实的理论功底及
丰富的投资银行业务经验。袁弢先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
顿忠清先生，保荐代表人，安信证券投资银行部高级副总裁。曾参与或负责
深圳市倍轻松科技股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司、深圳市贝斯
达医疗股份有限公司首次公开发行并上市项目，软控股份（002073）非公开发行
股票项目，奥园美谷（000615）借壳上市项目，具有扎实的理论功底与丰富的投
资银行业务经验。顿忠清先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
的承诺
1、公司控股股东和实际控制人高利擎的承诺
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）
之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；并
且在卖出后 6 个月内不再行买入发行人股份，买入后 6 个月内不再行卖出发行人
股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2024 年 1 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进
行相应调整。
5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应
更改。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全
部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
2、公司股东高利冲先生的承诺
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；并且在卖出后 6
个月内不再行买入发行人股份，买入后 6 个月内不再行卖出发行人股份。同时遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2024 年 1 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进
行相应调整。
5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应
更改。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全
部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
3、公司股东宁波领英的承诺
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2024 年 1 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本企业所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。
3、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进
行相应调整。
4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相
应更改。
5、本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得
全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或
者其他投资者依法承担赔偿责任。”
4、发行人股东高建强的承诺
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）
之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；并且在卖出后 6
个月内不再行买入发行人股份，买入后 6 个月内不再行卖出发行人股份。同时遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
或者上市后 6 个月期末（2024 年 1 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进
行相应调整。
5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应
更改。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全
部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
5、发行人股东沈美娟的承诺
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）
之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；并且在卖出后 6
个月内不再行买入发行人股份，买入后 6 个月内不再行卖出发行人股份。同时遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2024 年 1 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进
行相应调整。
5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应
更改。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全
部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）公开发行前股东的持股及减持意向
1、发行人控股股东、实际控制人高利擎的承诺
“1、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情
况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，
应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等
证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股
票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三
个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日前
预先披露减持计划。
本人减持发行人股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。
2、本人如在卖出公司股份后 6 个月内买入公司股份，或买入公司股份 6 个
月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
3、本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规
或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或
证监会的要求执行。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发
行人所有。”
2、发行人股东宁波领英的承诺
“1、本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场
情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本企业减持公司股
票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
锁定期满后两年内，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行
股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前
三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日
前预先披露减持计划
本企业减持发行人股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。
2、本企业将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规
或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或
证监会的要求执行。
1-1-31
苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
3、本企业如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归
发行人所有。”
3、发行人股东高建强的承诺
“1、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情
况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，
应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等
证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股
票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三
个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日前
预先披露减持计划。
本人减持发行人股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。
2、本人如在卖出公司股份后 6 个月内买入公司股份，或买入公司股份 6 个
月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。
3、本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或
证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证
监会的要求执行。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发
行人所有。”
1-1-32
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4、发行人股东高利冲的承诺
“1、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情
况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，
应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等
证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股
票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三
个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日前
预先披露减持计划。
本人减持发行人股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。
2、本人如在卖出公司股份后 6 个月内买入公司股份，或买入公司股份 6 个
月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。
3、本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或
证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证
监会的要求执行。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发
行人所有。”
5、发行人股东沈美娟的承诺
“1、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情
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况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，
应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等
证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股
票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三
个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日前
预先披露减持计划。
本人减持发行人股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。
2、本人如在卖出公司股份后 6 个月内买入公司股份，或买入公司股份 6 个
月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。
3、本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或
证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证
监会的要求执行。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发
行人所有。”
二、关于稳定股价的措施和承诺
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《苏州朗威电子机械股份有
限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下：
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经
审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权
益÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，维护公司股价稳定，
公司将在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会
中投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还
应符合下列各项：
A、回购的价格不得高于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
B、公司单次用于回购股份的资金不得低于其上一会计年度经审计净利润的
10%，不高于其上一会计年度经审计净利润的 20%，年度用于回购股份的资金不
高于其上一会计年度经审计净利润的 50%，单次回购股份不超过当次回购方案实
施前公司总股本的 2%；
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回
购股份事宜。如果后续再次出现触发稳定股价预案的条件，则再重新启动实施稳
定股价的预案。
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
（2）控股股东增持
①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管
理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；
B、公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日收盘价低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
C、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
D、公司控股股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，
且单次用于增持股份的资金不低于其上一会计年度现金分红的 20%，但不超过其
上一会计年度现金分红的 50%，年度用于增持股份的资金不高于其上一会计年度
现金分红的 100%。
（3）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日收盘价
低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的
20%，但不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的
50%，年度增持公司股份的货币资金不超过该等董事、高级管理人员上一会计年
度在公司领取薪酬总和的 100%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务
的履行承担连带责任。
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③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续
20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公
司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人
员增持工作。
④本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股
价预案和相关措施的约束。
（三）稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出
回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履
行相关法定手续后的 90 日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并
在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在上述控股股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员增
持启动条件触发之日起 10 个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告做出之日
起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。
（四）稳定公司股价措施的停止条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每
股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要
约收购义务且未计划实施要约收购。
（五）相关方承诺
公司承诺：
“本公司同意《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预
案》，当触发股权稳定措施的启动条件时，将严格按照本公司股东大会审议通过
的股票回购方案实施股价稳定措施。
（1）本公司将严格按照《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳
定股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《苏州朗威电子机械股
份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项义务和责任。
（2）本公司将极力敦促其他相关方严格按照《苏州朗威电子机械股份有限
公司上市后三年内稳定股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《苏州
朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项义务和责
任。
（3）若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会
指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的
最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。”
公司控股股东、实际控制人高利擎承诺：“本人将根据公司股东大会批准的
《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规
定，在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议
投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的定股价的预案中的相关规定，在公司
就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购中的相关规定，履行相关的
各项义务。本人未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反
相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，
同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
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苏州朗威电子机械股份有限公司 上市公告书
止。”
公司全体非独立董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人将严格按照《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定
股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《苏州朗威电子机械股份有
限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项义务和责任。
（2）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《苏州朗威电子机械股
份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担其在
《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项义
务和责任。
（3）本人将根据朗威股份股东大会批准的《苏州朗威电子机械股份有限公
司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在朗威股份就回购股份事宜召
开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（4）触发股价稳定措施启动条件时，本人不得因为在股东大会审议稳定股
价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措
施。”
三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺
“1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
“1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
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四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
公司符合创业板发行上市条件，公司申请本次发行上市招股说明书及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情
形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
如公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会等有权
部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，公司将依法
回购首次公开发行的全部新股。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动回购程序，回购公司已
公开发行的全部新股；回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触
发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和
规范性文件规定的程序实施。
如公司因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司
将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和
证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（二）控股股东和实际控制人承诺
发行人符合创业板发行上市条件，发行人申请本次发行上市招股说明书及其
他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何欺诈发行
的情形，发行人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
如发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会等有
权部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将
督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
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如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动回购程序，回购
发行人已公开发行的全部新股；购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购
回义务触发时点前最后一个交易日发行人股票的收盘价孰高确定，并根据相关法
律、法规和规范性文件规定的程序实施。
如发行人因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，或存在欺诈发行上市情形被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人
承诺暂停转让本人拥有权益的发行人股份。
如发行人因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本
人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的
投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照
《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》
的规定执行。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本人已经阅读了公司编制的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，
本人确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。公司符合创业板发行上市条件，不存在任何以欺
骗手段骗取发行注册的情形。
如公司因招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法
机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构认定不能免
责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的
范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中
国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（四）中介机构相关承诺
1、保荐人安信证券承诺：
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“如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师国浩律师承诺：
“本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人
的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。
如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效判
决依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。”
3、发行人审计机构、验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因本所为苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
4、发行人资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：
“本公司承诺若因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具
的报告文件内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
公司将依法赔偿投资者损失。”
五、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人的承诺
公司承诺：
“一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公
司承诺将采取以下措施予以约束：
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
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下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（4）不得进行公开再融资；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因,并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
控股股东、实际控制人高利擎承诺：
“一、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
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因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让所持公司股份（因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于其自身的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）可以职务变更但不得主动要求离职；
（6）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（7）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失。
（8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人
依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因，
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。”
（三）股东宁波领英的承诺
股东宁波领英承诺：
“一、本公司将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则
本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
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承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让所持公司股份（因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于其自身的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失。
（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公
司依法承担连带赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因，
并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。”
（四）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
除控股股东、实际控制人高利擎已经作出的上述承诺外，公司其他董事、监
事、高级管理人员承诺：
“一、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
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1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让所持公司股份（因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于其自身的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）可以职务变更但不得主动要求离职；
（6）主动申请调减或停发薪酬或津贴
（7）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失；
（8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人
依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
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（1）加强募集资金管理：为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资
金专款专用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确募集资金应当存放于董事
会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在
后续募集资金使用过程中公司将专款专用，并严格按照相关法律法规及交易所规
则进行管理，强化公司、存储银行、保荐人的三方监管，合理防范资金使用风险；
公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。
（2）积极实施募投项目，提升公司业绩：公司已对募投项目的可行性、市
场前景进行了充分论证。年产 130 套模块化数据中心新一代结构机架项目的实
施，有助于公司扩大产能、提升收入、巩固市场份额，满足下游 IDC 业务市场
规模日益增长的需求，增强公司竞争力；年产 20 万台智能化机柜项目的实施，
有助于突破产能瓶颈限制，提高公司生产运营效率，项目建设符合行业发展需要，
有助于增强公司盈利能力；研发中心建设项目的建成，有利于增强企业创新能力，
符合行业发展趋势，有利于培养研发人才，提升研发效率，提高研发成果转化效
率，增强公司盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，
提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，给股东提供回
报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（3）提高管理水平，严格控制成本费用。公司将不断提高管理水平，通过
建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大
成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（4）强化投资者回报机制：为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和
回报规划，公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现
金分红的条件、比例及时间间隔做了详细的规定，同时公司制定了《苏州朗威电
子机械股份有限公司上市后三年股东回报规划》。公司利润分配优先采用现金分
红的利润分配方式，保证投资者尤其是中小投资者的利益，强化对投资者的回报。
（5）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体
细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资
者权益保护的各项制度并予以实施。
（6）公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者
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的合法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
①本人绝不以控股股东、实际控制人身份越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
②本承诺函出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报的
填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要求。
③本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够
得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。
2、董事、高级管理人员的承诺
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
②对本人的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑤如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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⑦本承诺函出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报的
填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要求。
七、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
为保护公司及公司其他股东利益，公司控股股东和实际控制人高利擎已签署
《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）在本承诺函签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人
关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业均未以任何方式直接或间接经营与
发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。
（2）自本承诺函签署之日起，本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，
本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控
制的企业将不以任何方式直接或间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，
若本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接
控制的企业进一步拓展业务范围，本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人
关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业将不与发行人及其下属子公司拓展
后的业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人、
本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的企
业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的
方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）本人承诺，如果本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密
切的家庭成员直接或间接控制的企业违反上述声明与承诺并造成发行人经济损
失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。”。
八、发行人控股股东、实际控制人高利擎关于规范和减少关
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联交易的承诺
“（1）本人以及本人直接、间接控制的或担任董事、高管的其他经济实体与
朗威股份及其子公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本人作为朗威股份控股股东、实际控制人期间，本人、本人关系密
切的家庭成员、本人及关系密切的家庭成员直接、间接控制的或担任董事、高管
的其他经济实体将尽量避免、减少与朗威股份及其子公司发生关联交易。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人、本人关系密
切的家庭成员、本人及关系密切的家庭成员直接、间接控制的或担任董事、高管
的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、苏州朗威电子机械股份有
限公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的
一般商业原则，与朗威股份和/或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易
的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护朗威股份及其他股东的利益。
（4）本人保证不利用在朗威股份的地位和影响，通过关联交易损害朗威股
份及其他股东的合法权益，不违规占用或转移朗威股份及其子公司的资金、资产
及其他资源，或要求朗威股份及其子公司违规提供担保。
（5）本人将促使本人直接或间接控制的或担任董事、高管的其他经济实体
遵守上述（2）至（4）项承诺。
如本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接、
间接控制的或担任董事、高管的其他经济实体违反上述承诺而导致朗威股份或其
他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
九、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
（一）本次发行前滚存利润的分配安排
经公司 2020 年第五次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票并在
创业板上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例
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共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
1、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序
（1）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：①根据法定顺序分配的原则；②兼顾公司可
持续发展和对投资者合理投资回报的原则；③实行同股同权、同股同利的原则；
④如存在未弥补亏损，不得分配的原则。
（2）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、
每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
（3）现金分红的条件和比例
公司现金分红时应至少同时满足以下条件：①公司在当年盈利、累计未分配
利润为正；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（公司募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产
20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外
投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
公司在满足上述条件的前提下，将优先选择现金分红方式形式；应遵循合并
报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年
可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
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（4）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（5）股票股利分配条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（6）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。
（7）利润分配政策的调整
公司将严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。如公司因生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境
发生重大变化而需要调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利
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润分配政策进行调整；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意
见，经公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方可提交公司股东
大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会进
行审议时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
十、发行人作出的专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要
求，发行人承诺如下：
“1、直接或间接持有本公司股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股份进行不正当利益输送的情形。”
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承
诺时的约束措施的意见
保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照中国证监会、深圳证券交易所发
布的相关法律、法规要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
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发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出
具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的
相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
（以下无正文）
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