国泰环保：独立董事工作制度2023-12-23
杭州国泰环保科技股份有限公司 独立董事工作制度
杭州国泰环保科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州国泰环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
上市公司规范运作》和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会，委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
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规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）证券交易所认定的其他情形。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事须占公司董事会成员人数至少三分之一，且应当至少有
一名人士为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第九条 独立董事出现本制度第五条第（一）项、第（二）项情形的，应
当立即停止履职并辞去其职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
在离职生效之前，相关独立董事仍应当按照法律法规和《公司章程》的规定
继续履行职责，确保公司的正常运作。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
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妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务
往来”是指根据《上市规则》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定
需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任
期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名
人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前
按照规定公布上述内容。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过创业板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董
事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事
任职资格证书）报送证券交易所，并披露相关公告。提名人应当在声明与承诺中
承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深
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交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；
可以实行差额选举，具体按照《公司章程》的相关规定实施。表决结果中关于中
小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不再具备担任公司董事资格或不再符合独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会成员低
于法定最低人数或者其专门委员会中独立董事低于董事总数的三分之一，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
和本制度规定的最低要求，或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法
或者公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对《管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席（包括以通讯方式出席）董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注公司董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规
定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三日通知全体独立董事。
因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者口头方
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式发出会议通知。
本制度第二十一条、第二十二条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独
立董事和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的义务
第三十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运
作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，
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独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 独立董事应当对公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议的会议记录签字确认。
第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条至二十八条所列事项进行审
议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
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高履职能力。
第七章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况并提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预独立董事独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
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他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自股东大会批
准后生效实施。
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二〇二三年十二月
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