杭州国泰环保科技股份有限公司                                   内部审计制度




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                                内部审计制度

                                  第一章 总 则

     第一条 为规范内部审计工作，明确内部审计部和人员的职责，发挥内部审
计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的
自我完善和发展，实现内部审计工作的制度化和规范化，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制
审计指引》及其他相关法律、法规和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

     第二条 本制度所称之“内部审计”指对有关事项开展的全面的内部审计，
即对公司各控股公司、参股公司、分公司、设立的其他机构、公司各职能部门等
组织机构及相关派驻人员和员工等自然人所进行的一种独立、客观的监督和评价
活动。通过审查和评价公司治理、经营活动、管理活动、财务收支、内部控制、
环保安全等的真实性、合法性、合理性、有效性及其他相关资料，来进一步完善
管理以促进经济目标的实现。

     第三条 公司董事会审计委员会下设内部审计部，对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

     内部审计部在公司董事会的领导下，独立、客观地行使职权，内部审计部
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。不受其他部门或者个人的干涉。

     内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。


                          第二章 内部审计和内部审计人员

     第四条 公司内部审计部根据业务规模等工作需要配置一定数量的内部审
计人员，并按公司发展规划，逐步建立多层次、多功能的审计监察体系。

     第五条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影


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响的参股公司应当配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作。

     第六条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照《公
司章程》《审计委员会工作细则》和董事会授权履行职责，审计委员会会议的提
案交由董事会审议决定。

     审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应当履行下列主要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部的有效运作，公司内部审计部应当向审计委员会报
告工作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

     第七条 内部审计部设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免。
公司应当披露内部审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实
际控制人是否存在关联关系等情况。

     内部审计部应当履行下列主要职责：

     （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

     （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

     （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

     （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；


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       （五）内部审计部应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建
立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时
间。

       第八条 内部审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内
部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审
计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计
委员会报告。

    第九条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

       第十条 内部审计人员应不断地通过后续教育来保持相应的专业胜任能力。

       内部审计人员应遵循职业道德规范，以应有的职业谨慎态度执行内部审计
工作任务。

       内部审计人员必须依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公，
不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

       内部审计人员按内部审计程序开展工作，对内部审计事项予以保密，未经
批准，不得公开。

       第十一条 内部审计部和内部审计人员依据法律法规和公司有关规章制度
行使职权，受法律法规和公司有关规章制度的保护，任何部门和个人不得对其进
行阻挠、打击或报复。


                               第三章 内部审计的对象及依据

       第十二条 内部审计的对象：

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     （一）公司各控股公司、参股公司、分公司、公司设立的其他机构、公司
各职能部门；

     （二）公司向控股公司、参股公司、分公司、公司设立的其他机构派驻或
聘任的有关人员及公司各职能部门有关员工；

     （三）董事会认为需要检查的其他事项和有关人员。

     第十三条 内部审计依据：

     （一）国家法律、法规和有关政策；

     （二）本公司及各控股公司、参股公司、设立的其他机构的有关规章制度、
会议决议、规划、计划、工作目标、经营方针等；

     （三）其他相关标准。


                               第四章 内部审计的范围和内容

     第十四条 内部审计的范围和内容包括：

     （一）公司各控股公司、参股公司、分公司、公司设立的其他机构、公司
各职能部门：

     1、法人治理评价

     主要评价公司法人治理结构的建立、健全和有效情况；公司股东大会、董
事会决议及决议落实、执行情况；公司高管的绩效考核等。

     2、财务收支审计

     主要审计财务预算及执行，财务报告、会计报表、会计账簿及相关原始凭
证的真实、合法及有效情况；经营成果及财务收支的真实性、合法性、效益性；
公司关联交易、费用控制等。

     3、内部控制审计

     主要审计企业经营中的计划、生产、质量、技术、设备、物资、劳动工资、
供销、投资、关联交易、担保与融资等方面进行的管理控制；经营决策的正确性
及有效性；经济活动的经济性和效益性以及为实现经营目标所实施的内部管理工
作的控制等。

     4、经济合同审计


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       主要审计经济合同在签订前的合法合规合理性、条款完整准确性，在执行
中的严肃性、手续完备性，以及合同终止前核对合同条款与清算、结算的一致性
等。

       5、管理稽核审计

       主要对企业发展的市场走向、竞争程度、业务活动范围的恰当性进行评价，
对投资筹资活动的效益性、经济性进行评价，对企业目标的可行性和科学性进行
评价，对资源配置优化组合的合理性、有效性进行检查，对企业管理制度的健全
性、执行的有效性进行检查等。

       6、项目工程审计

       主要审计项目可研、决策、设计的必要性、可行性、合理性；审计筹资渠
道成本的最优性；招标、合同订立、施工、结算、项目竣工“三同时”验收等各个
阶段的真实性、全面性、合法性；项目正式运行的效益性等。

       7、环保安全审计
       主要审计涉及安全、环保方面的内部管理制度的建立健全情况；制度的执
行情况，包括基础管理、事故管理、安全环保设施的运行情况等。

       （二）公司向控股公司、参股公司、分公司、公司设立的其他机构派驻或
聘任的有关人员及公司各职能部门有关员工：

       1、执行国家财经法律、法规情况；

       2、执行内部控制制度等规章制度情况；

       3、任期（或离任）经济责任及其他经济责任。

       （三）董事会交办的其他内部审计事项。

       上述第（一）（二）内容涉及的具体事项及操作细则详见公司内部审计业
务相关规定。


                               第五章 内部审计部的职责

       第十五条 内部审计部对本公司及控股公司、参股公司、分公司、设立的其
他机构的资产、负债、损益及与其经营管理活动相关的环节进行全面审计。

       第十六条 内部审计部开展任期经济责任审计。


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     第十七条 内部审计部可以对公司的投资、基建工程预决算、财务决算及其
他重大事项等进行审签。

     第十八条 内部审计部根据董事会的要求，办理其他审计事项。

     第十九条 内部审计部应当向董事会报送审计工作计划、报告、统计报表等
资料，向董事会提出内部审计年度工作报告。

     第二十条 配合外部审计单位对公司的审计。


                               第六章 内部审计部的权限

     第二十一条 内部审计部有权制定公司的内部审计规章制度，并经董事会批
准后执行；参加本公司财务管理和经营决策方面的有关会议，进行可行性报告事
前审计，参与研究制定、修改有关的规章制度。

     第二十二条 内部审计部有权要求被审计对象按时报送法人治理结构资料、
内部控制制度、财务收支计划、经济合同、预决算执行情况、会计报表和其他相
关文件、资料。

     第二十三条 内部审计部在审计过程中可以行使下列权限：

     （一）召开与审计事项有关的会议；

     （二）检查内部审计范围和内容中的有关事项；

     （三）对审计事项的有关问题，向有关单位和个人进行调查，并取得证明
材料；

     （四）对正在进行的严重违反财经法规，严重损失浪费行为，作出临时制
止决定；

     （五）提出纠正、处理违反财经法规行为的意见以及改进经济管理、提高
经济效益的建议；

     （六）对严重违反财经法规和造成严重损失浪费的单位和人员，给予通报
批评，并提出追究责任的建议；

     （七）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表
以及其他与财务收支有关的资料，经公司领导批准，有权暂时予以封存；

     （八）对阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料的，有权向董事会提出建议，


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采取必要措施，追究有关人员责任；

       （九）对审计工作中发现的重大问题及时向董事会报告。

       第二十四条 内部审计部对被审计对象之遵守财经法规、经济效益显著、贡
献突出的行为，可以向董事会提出表扬和奖励的建议。

       第二十五条 内部审计部依法接受国家审计机关的监督和指导。


                               第七章 内部审计工作程序

       第二十六条 内部审计工作程序：

       （一）内部审计部制定年度内部审计目标、计划、工作方案、人力资源计
划和财务预算，经董事会批准组织实施。

       （二）内部审计部依据董事会审计委员会批准的内部审计工作计划、工作
方案及实施授权等，做出合理安排，制定详细的审计实施时间表。

       （三）实施审计：审计人员可采取审查凭证、帐表、文件、资料，检查现
金、实物，以及向有关单位和人员调查取证等措施，深入调查了解被审计单位的
情况。内部审计人员可以运用座谈、检查、抽样和分析性程序等审计方法，获取
充分、可靠的相关审计证据，以支持审计结论和审计建议，并将收集和评价的审
计证据及形成的审计结论和审计建议，记录于审计工作底稿。

       （四）根据审计底稿，拟定审计结论和审计报告。

       （五）同被审计对象交换意见。

       （六）向董事会审计委员会提交交换意见完毕后的审计报告及审计处理意
见。

       （七）经公司管理层同意后下达《审计处理意见》。

       （八）被审计对象、个人在接到《审计处理意见》15天内，若有异议的，
可向公司提出书面复审申请，经董事会或主要负责人批准，组织复议。复议期间，
原审计结论和决定必须照常执行。

       （九）进行后续审计，内审机构自《审计处理意见》送达之日起3-6个月内，
进行审计回访检查，对主要项目进行后续审计，检查《审计处理意见》的执行情
况。



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     （十）重大事项审计报告报股东大会备案。

     （十一）审计过程中若发现重大问题，可随时向董事会报告并及时制止。


                     第八章 内部审计报告和内部控制评价报告

     第二十七条 内部审计人员应于审计实施结束后，出具审计报告。内部审计
报告的编制必须以审计结果为依据，做到客观、准确、清晰、完整且富有建设性。

     第二十八条 内部审计报告应说明审计时间、内容、范围、结论和建议，并
可以包括被审计单位负责人对审计结论的解释和意见。

     第二十九条 内部审计部应建立内部审计报告的审核制度。内部审计负责人
应审查审计证据是否充分、相关、可靠，审计报告表述是否清晰，审计结论是否
合理，审计建议是否可行。

     第三十条 内部审计部的审计报告是对被审计单位经营活动及内部控制的
真实性、合法性和有效性的相对保证。

     第三十一条 审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

     第三十二条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

     内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

    第三十三条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾
问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当在披


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露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机
构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。


                               第九章 审计业务文书规范

     第三十四条 审计项目确立后，由内部审计部编制《内部审计工作计划》，
主要内容包括：①审计目的；②审计对象；③审计组的成员构成及其分工；④审
计日程安排；⑤审计范围；⑥审计实施步骤。

     第三十五条 《内部审计通知》在审计前3日向被审计单位下达，以公司或
内部审计部的名义发出，向被审计者通知有关实施审计的事项。

     主要内容包括：①被审计对象名称；②审计的目的、范围、内容、时间；
③审计组组长及成员名单；④对被审计者配合审计工作的具体要求；⑤公司公章
及签发日期。

     第三十六条 审计证据是审计部门收集的用以证明审计事项真相并作为审
计结论基础的材料，主要包括：①审计人员取得的以书面形式存在并证明审计事
项的证据，包括与审计事项有关的各种原始凭证、会计记录（记账凭证、会计账
簿和各种明细表）、各种会议记录和文件；各种合同、通知书、报告书及函件等
资料的复印件；②通过实际观察和清点，为确定与审计事项相关的事实是否确实
存在而取得的证明；③就审计事项向有关人员进行口头调查所形成的审计调查记
录；④其他证据。

     第三十七条 《内部审计工作底稿》应当记载审计人员在审计中获取的证明
材料的名称、来源和时间等。主要内容包括：①被审计者名称；②审计项目名称；
③实施审计的时间；④审计过程记录；⑤审计结论；⑥审计处理意见或建议；⑦
编制者姓名及编制日期；⑧其他应说明的事项。

     其中，审计过程记录的内容包括：①实施审计具体程序的记录及资料；②
审计方式及其调整变更情况记录；③审计组讨论记录和审计复核记录；④审计组
核实与采纳被审计者对审计报告反馈意见的情况说明；⑤其他与审计事项有关的
记录。

     审计工作底稿附件包括：①与被审计者财务收支有关的资料；②与被审计
者审计事项有关的公司各类制度、法律文件、各类合同、协议、会议记录、往来


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函件、统计资料等的复印件或摘录件；③其他与审计事项有关的证明资料。

     第三十八条 《审计报告》主要内容：

     （一）审计时间、内容、范围；

     （二）被审计单位基本情况；

     （三）审计概述及结论：通过审计揭示的有关事实，包括主要业绩和发现
的问题，对审计事项的评价，概述已审计项目内容，对已审事项的真实性、合法
性、风险性、效益性及内控制度等进行评价；

     （四）审计处理意见和建议审计处理意见和建议依据有关法律、法规、规
章和具有普遍约束力的决定、规定和命令，对审计中发现的问题进行责任界定，
提出纠正、改进意见和建议；对违规违纪行为提出处理、处罚的意见和建议。

     第三十九条 《审计处理意见》是内部审计部对被审计单位存在的问题和不
足提出建议，并对违规违纪行为提出处理和处罚意见，经公司主要负责人审定后，
以公司内部审计部的名义发文，主要内容包括：

     （一）审计时间、内容、范围和方式；

     （二）对审计报告认定的被审计单位存在的问题和不足进行描述，以及对
违规违纪行为进行定性；

     （三）对需进行整改和处理的事项提出处理意见，或作出处罚决定；

     （四）整改和处理执行的期限和其他要求。


                               第十章 内部审计档案制度

     第四十条 内部审计部参考公司档案管理、保密管理等具体办法，建立、健
全审计档案管理制度并执行。

     第四十一条 内部审计档案管理范围：

     （一）审计通知书和审计方案；

     （二）审计报告及其附件；

     （三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；

     （四）反映被审计对象业务活动的书面文件；

     （五）董事会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；

     （六）审计处理意见以及执行情况报告；

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     （七）申诉、申请复审报告；

     （八）复审和后续审计的资料；

     （九）其他应保存的资料。


                               第十一章 附 则

      第四十二条 本制度由内部审计部解释、修订，经公司董事会审议通过后
颁布实行。

      第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件
及修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。



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