观想科技：独立董事工作制度2023-10-28
四川观想科技股份有限公司 独立董事工作制度
四川观想科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不
受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》并根据《四川观想科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东的合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
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(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
公司独立董事应当在公司在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中过半数，并担任召集人。
第五条 独立董事候选人原则上最多在三家上市公司(含本公司)担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
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父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
前款所称“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业，但前款
第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的
不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
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司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务
的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）监管机构认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交
所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历
表》等有关材料，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人
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的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关
的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司
予以更正。
第十六条 深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司
应当及时披露深交所异议函的内容。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十七条 深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时
披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交
易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推
举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生
影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人
的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立董
事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
第二十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事代为
出席董事会会议的，由董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予
以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
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公司应当及时予以披露。
第二十一条 公司独立董事任职后出现《公司法》规定不得担任独立董事的
情形及被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满的，独立董事应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其
职务；出现其他法律法规或《公司章程》规定不符合独立董事任职资格情形的，
应自出现该等情形之日起立即辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应在立即启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十二条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合管理办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则
有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对管理办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
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第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
等法律、行政法规、规章及《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第二十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应依据有
关规定将有关情况予以披露。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小 股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异 议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议召开前一日应当将通知、议案
送达独立董事，独立董事审议议案后形成独立董事专门会议记录。
本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第三十二条 独立董事每年在公司现场工作应当不少于十五天，了解公司的
日常经营、财务管理和其他规范运作情况。除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录 等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求 董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
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（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第五章 独立董事的独立意见
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见的，所发表的意见应当明
确、清晰，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
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（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所
报告。
第三十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事年报工作制度
第四十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第四十二条 公司董事会秘书及其他高级管理人员应向独立董事全面汇报公
司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实
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地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十三条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第四十四条 董事会办公室应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟
通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）对本制度第二十九条、《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（六）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（七）与中小股东的沟通交流情况及保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
（八）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
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第七章 公司应当为独立董事提供必要的条件
第四十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第五十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第五十一条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第五十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
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事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交
所报告。
第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第五十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第五十六条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本制度
进行修改并报股东大会批准。
第五十七条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执
行。
第五十八条 本制度由董事会负责解释。
第五十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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二〇二三年十月
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