福建天衡联合（福州）律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
〔2023〕天衡福顾字第 0031-02 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2022 年年度股东大会（以下简称
“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和
规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师
声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第三董事会第六次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、关于召开本次会议
的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、
准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，
提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与
本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情
况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营
业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东（或股东代理人）自行负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同
意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会召开第六次会议，作出关于召开本次会
议的决议。
2023 年 4 月 27 日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《赣州腾远钴业
新材料股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通
知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等
内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2023 年 5 月 18 日 14:30 时在江西省赣州市赣县区赣州高新技术产
业开发区稀金大道 9 号腾远钴业办公楼会议室召开。本次会议由公司董事长罗洁主
持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司第三届董事会召集。
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法律意见书
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）7 人，代表股份 55,088,120 股，占公司
股份总数的 24.30%。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，通过
网络投票系统表决的股东 27 人，代表股份 90,742,485 股，占公司股份总数的
40.03％。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东
代理人）34 人，所持有表决权的股份总数为 145,830,605 股，占公司股份总数的
64.33％，其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之外的其他股东，
下同）23 人，代表股份 19,347,018 股，占公司股份总数的 8.5340％。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2023 年 5 月 10 日收市时在中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司全体董事、监事和董事会秘书以现场参
加或通讯方式出席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。表决结果由本次会议推举的股东代表、监事代表与律师
共同负责计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东
或委托代理人对投票结果没有提出异议。本次会议不存在临时提案，以及对临时提
案进行审议和表决之情形。
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法律意见书
（一）《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 145,810,645 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9863%；反对 19,960 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0137％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 19,327,058 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8968％；反对 19,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1032％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 145,810,645 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9863%；反对 19,960 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0137％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 19,327,058 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8968％；反对 19,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1032％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 145,810,645 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9863%；反对 19,960 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0137％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 19,327,058 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8968％；反对 19,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1032％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
（四）《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
表决情况：同意 145,810,645 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9863%；反对 19,960 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0137％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 19,327,058 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8968％；反对 19,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1032％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的
议案》
表决情况：同意 145,810,645 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9863%；反对 19,960 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0137％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 19,327,058 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8968％；反对 19,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1032％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（六）《关于向银行等金融机构申请融资授信额度的议案》
表决情况：同意 145,807,745 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9843%；反对 19,960 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0137％；弃
权 2,900 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0020％。
其中，中小股东表决情况：同意 19,324,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8818％；反对 19,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1032％；弃权 2,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0150％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
（七）《关于聘请 2023 年度公司财务审计机构的议案》
表决情况：同意 145,810,645 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9863%；反对 19,960 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0137％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 19,327,058 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8968％；反对 19,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1032％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意 145,810,645 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9863%；反对 19,960 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0137％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 19,327,058 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8968％；反对 19,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1032％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（九）《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意 101,790,359 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9775%；反对 22,860 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0225％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。其中出席会议的关联股东
谢福标先生、厦门钨业股份有限公司对该议案进行了回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 19,324,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8818％；反对 22,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1182％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
（十）《关于修订<经营决策和经营管理规则>的议案》
表决情况：同意 145,362,338 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.6789%；反对 468,267 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.3211％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,878,751 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5796％；反对 468,267 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4204％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十一）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 145,362,338 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.6789%；反对 468,267 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.3211％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,878,751 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5796％；反对 468,267 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4204％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十二）《关于确定公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》
表决情况：同意 32,768,722 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9303%；反对 22,860 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0697％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。其中出席本次会议的关联
股东罗洁、谢福标、吴阳红、童高才、罗梅珍、陈文伟、胡常超、赣州古鑫咨询服
务中心（有限合伙）、厦门钨业股份有限公司对该议案进行了回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 19,324,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8818％；反对 22,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1182％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
（十三）《关于确定公司监事薪酬及津贴的议案》
表决情况：同意 123,487,545 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9813%；反对 23,060 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0187％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。其中出席本次会议的关联
股东赣州古财咨询服务中心（有限合伙）、厦门钨业股份有限公司对该议案进行了
回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 19,323,958 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8808％；反对 23,060 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1192％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2022 年年度股
东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表
决结果合法有效。
专此意见！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈璐新
二〇二三年五月十八日
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